通商津師事務所

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北京市通商（深圳）律师事务所

关于广东欧莱高新材料股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书

致：广东欧莱高新材料股份有限公司

北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派胡燕华律师、孙锦怡律师出席了公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国法律、法规及规范性文件（以下简称“相关法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东会召开的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，除特别说明外，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及

5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的、并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所律师对本次股东会发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由公司第二届董事会第二十一次会议决议召集，召开股东会的会议通知已于2026年5月20日进行了公告，会议通知中包括本次股东会的召开时间和地点、审议事项、参加人员、参加办法、股权登记日、会务联系人等相关事项。

本次股东会的现场会议于2026年6月5日（星期五）15:00在广东省韶关市创业路5号公司一楼会议室召开。会议由董事长文宏福先生主持。

经本所律师见证，本次股东会召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

基于上述，经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会的人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

经本所律师查验公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的签到册及与会人员身份资料及上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东会的人员情况如下：

1. 出席本次股东会会议现场会议的股东及股东代理人共2名，均为 2026年5月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，代表公司有表决权的股份共计50,932,727股，占公司有表决权总股份的 31.8240%。

1. 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东105人，代表公司有表决权的股份共计48,925,769股，占公司有表决权总股份的 30.5700%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

1. 出席或列席（包括以通讯方式）本次会议的其他人员为公司董事、

高级管理人员及本所律师。

（二）本次股东会召集人资格

经本所律师查验，本次股东会召集人为公司董事会。

基于上述，经本所律师核查，上述出席本次股东会的人员资格和本次股东会召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经本所律师见证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东和股东代理人就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序计票和监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决情况。

本次股东会现场表决投票按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东代表和本所律师对计票过程进行了监督。

本次股东会投票表决后，公司合并汇总了本次股东会的现场投票和网络投票的表决结果，并已于当场公布。

本所律师认为，本次股东会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）表决结果

本次会议通知提请本次股东会审议的议案共计11项，具体如下：

1. 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

同意票99,721,006股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8623%；反对票137,490股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1377%；弃权票0股，占出席会议股东有表决权股份比例 0%。表决结果：通过。

2. 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01发行股票种类和面值

同意票99,724,748股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8660%；反对票133,748股，占出席会议股东有表决权股份比例0.1340%；弃

权票0股，占出席会议股东有表决权股份比例 0%。表决结果：通过。

2.02发行方式和发行时间

同意票99,722,748股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8640%；反对票133,748股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1339%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

2.03发行对象及认购方式

同意票99,724,748股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8660%；反对票133,748股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1340%；弃权票0股，占出席会议股东有表决权股份比例 0%。表决结果：通过。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

2.05发行数量

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

2.06限售期

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

2.07 上市地点

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

2.08 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

2.09 募集资金金额及用途

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

2.10发行决议有效期

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

3. 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

4. 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

5. 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例0.1198%；弃

权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

6. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

7. 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

8. 《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

同意票99,743,999股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8853%；反对票112,497股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1126%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

9. 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

10. 《关于设立公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

11. 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

同意票99,736,796股，占出席会议股东有表决权股份比例 99.8781%；反对票119,700股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.1198%；弃权票2,000股，占出席会议股东有表决权股份比例 0.0021%。表决结果：通过。

本次股东会不存在对上述议案内容进行修改的情况。

出席本次股东会的股东及股东代理人未对表决结果提出异议；本次股东会的决议与表决结果一致。

经本所律师适当核查，本次股东会的表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集及召开程序、召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议的表决程序、表决结果合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会的决议等资料一并进行公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于广东欧莱高新材料股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页）

北京市通商（深圳）律师事务所（公章）

北京市通商（深圳）律师事务所

4403050554010

经办律师：胡燕华

经办律师：孙锦怡

孙锦怡

负责人：文明

刘问

二〇二六年六月五日