1卓易信息因4名激励对象离职、2025年IDE业务营收及付费用户数等业绩考核目标未达成，以及预留权益超期未授予，合计作废2025年限制性股票激励计划部分股票131.20万股。
2其中因业绩不达标作废67.20万股，离职人员作废34.00万股，预留部分失效30.00万股。
3律所认为本次作废程序合规。
德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见
摘要
德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见
德恒上海津師事務所
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
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释义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
卓易信息/公司
指
江苏卓易信息科技股份有限公司(含下属子公司)
本激励计划
指
江苏卓易信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》
指
《江苏卓易信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》
《考核办法》
指
《江苏卓易信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票
指
第二类限制性股票,即满足归属条件后,按本激励计划约定的归属安排,激励对象获得公司发行的A股普通股,股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票
激励对象
指
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计40人,包括公司公告本激励计划时在公司任职的核心技术人员、骨干人员,不包括卓易信息独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
本次作废
指
公司对2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票予以作废的行为
证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
《公司法》
指
中华人民共和国公司法
《证券法》
指
中华人民共和国证券法
《上市规则》
指
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南4号》
指
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
本所
指
德恒上海律师事务所
本法律意见
指
《德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见》
元、万股
指
人民币元、人民币万股
德恒上海律师事务所
德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的
法律意见
德恒02F20250228-00003号
致：江苏卓易信息科技股份有限公司
本所接受公司委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所承办律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
- 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
- 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
- 本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
- 本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
- 本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
- 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
- 公司已保证，其已向本所承办律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
- 本法律意见仅供为公司制定和实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本激励计划及本次作废事项履行程序如下：
（一）2025年5月8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2025年5月8日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<江苏卓易信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2025年5月9日至2025年5月18日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2025年5月22日，公司于上交所网站披露了《江苏卓易信息科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2025年5月27日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2025年6月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2026年6月4日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对以上事项进行核查并发表核查意见。
综上，本所经办律师认为，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
- 鉴于公司2025年限制性股票激励计划中首次授予部分4名激励对象已离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
- 公司《激励计划（草案）》及《考核办法》的归属条件中规定公司层面业绩考核要求如下：
(1) 业绩考核目标A：“同时满足以下条件：1、2025年IDE业务营业收入不低于1.45亿元或2025年IDE业务考核利润不低于6,500万元。2、截至 2025年末IDE业务付费用户数累计不低于2.5万人。”
(2) 业绩考核目标B：“同时满足以下条件：1、2025年IDE业务营业收入不低于1.311亿元或2025年IDE业务考核利润不低于5,899.5万元。2、截至 2025年末IDE业务付费用户数累计不低于1.75万人。”
根据公司经审计的2025年度财务报告，上述公司层面业绩考核目标均未达成。
- 根据《管理办法》，上市公司应当在股权激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司于2025年5月27日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏卓易信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。截至2026年5月26日，公司未明确预留权益的授予对象，公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票作废失效。
（二）本次作废的股票数量
- 根据公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，作废首次授予激励对象中4名已离职人员已获授但尚未归属的限制性股票34.00万股。
- 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，2025年作为第一个业绩考核年度的归属比例为 20% ，本次作废首次授予激励对象已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票67.20万股。
- 作废已失效的预留部分限制性股票30.00万股。
综上，公司本次作废的限制性股票数量为131.20万股（尾差为四舍五入所致）。
基于上述，本所经办律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、信息披露事项
根据公司说明，公司将按照《管理办法》《自律监管指南第4号》等相关规定及时公告《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》、第五届董事会第七次会议决议等与本次作废事项相关的文件，后续如本激励计划发生其他需披露事项，公司将继续依法履行信息披露义务。
综上，本所经办律师认为，公司就本次作废事项的信息披露安排符合现行监管规则要求。
四、结论性法律意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日：本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司就本次作废事项的信息披露安排符合现行监管规则要求。
本法律意见正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见》之签署页）
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
德衍上海律师事务所
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：
沈宏山
经办律师：马诚然
马浩然
经办律师：蔡云轩
蔡云轩
2026年6月4日
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