关于正平股份2025年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明（中瑞诚鉴字[2026]第612871号）

*ST正平2026-06-06 00:00

摘要

1中瑞诚会计师事务所对*ST正平2025年度财报出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
2公司2025年净亏损1.54亿元，流动负债高于流动资产24.02亿元。
3但相比2024年“无法表示意见”，本期审计意见已改善：预重整获法院受理且共益债融资方案通过；
4前期资金占用1320.92万元已全额归还；
5违规担保解除；
6工程款结算、利息计提及诉讼预计负债等审计范围受限事项已通过差错更正及追溯重述解决。

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关于正平路桥建设股份有限公司

2025年度

带持续经营重大不确定性段落的

无保留意见审计报告

涉及事项的专项说明

中瑞诚鉴字[2026]第612871号

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区金融大街35号1号楼805#

电话：010-62267688

邮编：100000

传真：62267682

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目 录

  • 关于正平路桥建设股份有限公司2025年度带持续第1-5页经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

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关于正平路桥建设股份有限公司 2025年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

中瑞诚鉴字[2026]第612871号

正平路桥建设股份有限公司全体股东：

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或“公司”）2025年度财务报表，并于2026年4月29日出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中瑞诚审字[2026]第612005号）。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引一审计类第1号》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：

一、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，正平股份2025年发生净亏损154,005,543.96元，且于2025年12月31日，正平股份流动负债高于流动资产2,402,454,802.00元。如财务报表附注二（二）所述，这些事项或情况，连同财务报表附注二（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对正平股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

二、合并财务报表整体重要性水平

在执行财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性。以正平股份近3年平均税前利润 （亏损取绝对值）为基础，按基础数据的1%计算得出2025年度合并财务报表整体重要性水平为470.00万元。

三、出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》第二十一条的规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定

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定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以 “与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

经审核，我们认为正平股份运用持续经营假设编制2025年度财务报表是适当的。同时，上述事项构成与持续经营相关的重大不确定性，且正平股份已在财务报表附注中进行了充分披露。因此，我们在无保留意见的审计报告中增加了该强调事项段。

四、上期非标事项在本期消除的情况

（一）上期审计报告所涉非标事项的具体内容

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对正平股份2024年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础如下：

1. 持续经营能力

正平股份主营业务收入持续下滑，连续三年出现经营亏损，流动负债规模远高于流动资产。在资金流动性方面出现困难，存在金融机构贷款不良、非金融机构借款逾期的情况，债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，面临较大的经营风险和财务风险。上述事项或情况表明存在可能导致对正平股份持续经营能力产生重大疑虑。正平股份管理层在附注中披露了持续经营能力改善作出的应对计划及相关措施，这些措施是否能够落实存在重大不确定性。因此，我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，进而无法对正平股份管理层运用持续经营假设编制财务报表的依据是否充分、适当发表审计意见。

2. 审计范围受限

正平股份子公司贵州水利实业有限公司（“贵州水利”）的小股东贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（“欣汇盛源”）存在对贵州水利的非经营性资金占用，系由贵州水利通过指定供应商向欣汇盛源付款的方式形成，截至2024年12月31日，相关被占用的资金尚未全部收回。我们无法就上述资金占用的可收回性，以及正平股份是否存在其他未经披露的非经营性占用资金情形获取充分、适当的审计证据。

正平股份及其子公司存在向其他公司提供担保的情形。在审计过程中，我们执行了检查合同、函证、访谈、查阅审批记录、查阅会议纪要等审计程序。但仍无法获取充分、适当的审计证据以判断正平股份对外担保的完整性及对潜在的信用减值损失金额进行合理估计。

审计过程中，我们发现存在工程款结算与账面存在差异的情形。我们实施了

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合同检查、函证、询问、检查工程结算、查看项目形象进度等审计程序。但仍无法就工程项目成本费用的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。

审计过程中，我们发现存在外部借款利息未充分计提的情形。我们实施了合同检查、函证、询问、审批记录检查、收款和付款记录等审计程序。但仍无法获取充分适当的审计证据，无法就借款本金和利息的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。

3. 或有事项

2024年度正平股份因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件。正平股份就相关诉讼事项于财务报表附注中进行了披露，由于诉讼案件数量多、情况复杂，其最终结果及对财务报表的影响金额仍然存在较大不确定性。

（二）上期非标事项在本期的消除情况及对期初数的影响

1. 持续经营能力

青海省西宁市中级人民法院于2025年12月24日受理公司预重整申请。截至审计报告出具日，债权人会议已通过了《预重整共益债融资方案》，有效化解了债务风险、改善了资产负债结构，同时工程施工业务保持稳健经营，降本增效持续推进，持续经营能力的重大不确定性较上期已大幅降低。

鉴于上述事项所涉及的重大不确定性虽已显著改善但仍未最终消除，且财务报表已作出充分披露，我们按照《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》的规定，在2025年度审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段落予以提示。该段落不影响已发表的审计意见。该事项对期初数无直接影响。

2. 审计范围受限

(1) 非经营性资金占用

报告期内，资金占用方已以现金全额归还占用资金1,320.92万元。公司已加强子公司资金管控，截至报告期末不存在新增非经营性资金占用情形。该事项对期初数无直接影响。

(2) 违规对外担保

报告期内，公司已敦促控股股东提前归还借款，公司提供的连带责任保证因主债务清偿而依法解除，截至报告期末不存在其他违规担保事项。原确认的预计负债已在本期予以转回。该事项对期初数无直接影响。

(3) 工程款结算与成本费用

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公司已修订完善《工程项目管理》制度，强化了支持性文件与财务入账的勾稽，并对前期工程项目成本进行了全面自查与差错更正。公司已对2022-2024年度相关前期差错进行了追溯重述，本期成本费用已按规范流程核算。

该事项对期初数的具体影响金额，详见我们出具的《正平路桥建设股份有限公司2025年度前期会计差错更正的专项报告》（中瑞诚鉴字[2026]第611999号）。

(4) 外部借款利息

公司已重新梳理并计算全部外部借款利息，并与临时管理人审查确认的债权表进行核对，确认利息计提完整准确。对前期少计提的利息费用已进行差错更正及追溯重述，自本期起已按规范流程计提。

该事项对期初数的具体影响金额，详见我们出具的《正平路桥建设股份有限公司2025年度前期会计差错更正的专项报告》（中瑞诚鉴字[2026]第611999号）。

（三）或有事项

公司法务部门已全面梳理各类诉讼案件并建立动态管理台账，严格依据法院判决、调解及执行结果及时进行账务处理，同时与预重整程序中的债权申报审查结果进行全面核对。经复核，公司对前期部分诉讼事项的预计负债确认存在不准确的情形，已依据明确的判决、调解及债权审查结果对相关负债进行了重新确认，并作为前期差错更正进行了追溯重述。上期因诉讼结果不确定性导致的审计范围受限问题已在本期得到实质性解决，本期我们对财务报表中关于或有事项的披露及会计处理已取得了充分、适当的审计证据。

该事项对期初数的具体影响金额，详见我们出具的《正平路桥建设股份有限公司2025年度前期会计差错更正的专项报告》（中瑞诚鉴字[2026]第611999号）。

本专项说明仅供贵公司向上海证券交易所报告相关信息使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

（本页以下无正文）

![](page=5,bbox=[1759, 2589, 1936, 2767])

（本页无正文，为中瑞诚鉴字[2026]第612871号报告签章页）

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)

1101020380073

中国·北京

中国注册会计师：

中国

注册会计师

证秀梅

110101480204

中国注册会计师：企悟秋

中国

注册会计

李梅秋

110004070109

二〇二六年五月二十二日

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![](page=7,bbox=[154, 1268, 451, 1535])

统一社会信用代码

营业执照

91110102MA01NKWE6R

扫描市场主体身份码了解更多登记、备案许可、监管信息，体验更多应用服务。

（副 本）（10-1）

![](page=7,bbox=[564, 541, 760, 740])

名称 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）

出资额4300万元

中瑞城会计师事务所(特殊普通合伙)

1101020380673

类 型 特殊普通合伙企业

成立日期 2019年11月08日

执行事务合伙人 李秀峰、曹彬

主要经营场所 北京市西城区金融大街35号1号楼805#

经营范围 代理记账；从事会计师事务所业务；人力资源服务；审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告法律、法规规定的其他业务；工程管理服务；会计、审计及税务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账、从事会计师事务所业务、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

登记机关

北京市西城区市场监督管理局

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）报告附件专用章

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![](page=8,bbox=[209, 1909, 559, 2227])

会计师事务所

执业证书

说明

名 称：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

首席合伙人： 李秀峰

凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)

1101020380673

主任会计师：

租、出借、转让。

  1. 会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

经营场所：北京市西城区金融大街35号1号楼805#

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

组织形式：特殊普通合伙

执业证书编号：11000407

发证机关：北京市财政局

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）

报告附件专用章

批准执业文号：京财会许可[2019]0072号

![](page=8,bbox=[1651, 1047, 1832, 1223])

北京市财政局

行政审批服务专用章

2024年10月25日

2024年10月25日

批准执业日期： 2019年12月26日

中华人民共和国财政部制

![](page=8,bbox=[1760, 2587, 1934, 2761])

THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

中国法职会计师协会

中国注册会计师协会

转入协会盖章

Stamp of the transfer-in Institute of CPAs

年 月 日

/月 /m /d

事务所 CPAs

同意 调 入

Agree the holder to be transferred to

中信证券

事务所

CPA

贵州分所

转入协会盖章

Staff of the transfer-in institute of CP

2009.10.19

转出协会盖章

Stamp of the transfer-out Institute of CPAs

年 月 日

/y /m /d

![](page=9,bbox=[1084, 1036, 1282, 1303])

北川羌族自治县公安局

北川羌族自治县公安局

Stamp date transfer-out institute of CPAs

2014年10月19日

事务所 CPAs

同意调出 Agree the holder to be transferred from

姓 名 谌秀梅

姓 名 潘秀梅

Full name 女

性别

Sex 1983-07-01

出生日期

Date of birth 大华会计厝事名所（特殊普通合

工作单位 伙）苏州分所

Working unit 320821198307011326

身份证号码

Identity card No.

2021年10月19日

m

中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)

1101020380673

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出

Agree the holder to be transferred from

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）

报告附件专用章

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.

证书编号： 11010148204

No. of Certificate

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谌秀梅（110101480204）

注册会计师年检凭证

年 月 日

/y /m /d

![](page=9,bbox=[1759, 2587, 1935, 2763])

CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

中国注册会计学会

CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

中瑞填会计师事务所(特殊普通合伙)

1101020380673

姓名

李梅秋

Full name

性别

女

Sex

出生日期

1986-01-14

Date of birth

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所

工作单位

Working unit

身份证号码

452225198601143948

Identity card No.

![](page=10,bbox=[1309, 1036, 1626, 1292])

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）

报告附件专用章

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.

证书编号：

No. of Certificate 110004070109

批准注册协会：

Authorized Institute of CPA

江苏省注册会计师协会

发证日期: Date of Issuance

2023

年 03

月 28

日 /d

![](page=10,bbox=[1097, 1907, 1489, 2300])

李梅秋 110004070109

年 月 日

/y /m /d

![](page=10,bbox=[1759, 2586, 1935, 2763])

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