北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买 99.9978%股份并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。

2026年6月5日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于北京韩建河山管业股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（下称“重组报告书（草案）”）等与本次交易相关的议案。现对重组报告书（草案）和预案的主要差异进行如下说明：

一、重组报告书（草案）与预案之间产生差异的主要原因

重组报告书（草案）与预案相比存在一定差异，主要原因如下：

1、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》和上海证券交易所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号一一常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组（2025年5月修订）》等法律法规的要求，重组报告书（草案）与预案在披露内容和编排格式上存在差异；

2、公司披露预案时，与本次交易相关的审计、评估工作，以及上市公司的备考审阅工作尚未完成，公司已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内容；

3、公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》等，确定了本次交易具体方案。

根据重组报告书（草案）的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下

序号

重组报告书(草案)

对应预案内容

与预案主要差异情况说明

1

声明

上市公司声明、交易对方声明

新增相关证券服务机构及经办人员声明。

2

重大事项提示

重大事项提示

1、根据评估报告的评估结果以及交易各方的协商，确定本次交易标的资产的交易价格并更新本次交易的具体支付安排；

2、补充更新标的资产的评估及作价情况；

3、补充更新本次发行股份购买资产具体方案的股份发行数量、股份锁定期安排；

4、补充更新本次募集配套资金具体方案的数量、金额、具体用途、锁定期安排；

5、根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序；

6、补充更新本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标以及财务状况和盈利能力的影响；

7、更新上市公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划；

8、补充更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；

9、删除“待补充披露的信息提示”；

10、增加“其他需要提醒投资者重点关注的事项”。

3

重大风险提示

重大风险提示

补充并更新“与本次交易相关的风险”和“标的公司有关风险”。

4

第一章 本次交易概述

第一章 本次交易概述

1、本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，基于标的资产审计、评估结果，报告书中更新了本次交易的方案概述、标的资产作价、发行股份购买资产概况、业绩承诺和补偿安排、本次交易对上市公司的影响等相关内容；

2、更新本次重组相关方作出的重要承诺；

3、补充本次交易业绩承诺及补偿的可实现性。

5

第二章 上市公司基本情况

第二节 上市公司基本情况

1、更新了上市公司基本信息、补充了历史沿革、历次股本变动情况；

2、更新上市公司股本结构情况；

3、更新了上市公司最近三年的主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标、上市公司及控股股东、董事和高管的诚信情况、最近十二个月规范运作情况。

6

第三章 交易对方基本情况

第三节 交易对方情况

1、更新本次交易对方基本情况、产权控制关系图；

2、补充更新交易对方的详细情况，包括历史沿革、财务数据、主要下属企业情况、主营业务情况、私募投资基金备案情况等；

3、补充其他事项说明。

序号

重组报告书(草案)

对应预案内容

与预案主要差异情况说明

7

第四章 标的资产基本情况

第四节 交易标的基本情况

1、补充披露标的公司历史沿革；

2、补充更新标的公司产权控制关系；

3、补充更新披露交易标的下属公司情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务情况、主要财务数据等；

4、补充披露标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况；

5、补充披露标的公司诉讼、仲裁与合法合规情况；

6、补充披露标的公司主营业务情况；

7、补充更新标的公司最近两年主要财务数据；

8、补充披露涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；

9、补充披露标的公司债权债务转移情况；

10、补充披露标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理。

8

第五章 发行股份情况

第六节 本次交易涉及发行股份的情况

补充更新发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况

9

第六章 标的资产评估作价基本情况

第五节 标的资产预估作价情况

补充了标的资产评估情况、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性分析、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析、独立董事对本次交易评估事项的意见。

10

第七章 本次交易主要合同

-

新增章节，补充本次交易主要合同

11

第八章 本次交易的合规性分析

-

新增章节，补充本次交易的合规性分析

12

第九章 管理层讨论与分析

-

新增章节，补充管理层讨论与分析

13

第十章 财务会计信息

-

新增章节，补充了标的公司经审计的合并财务报表，以及上市公司备考合并财务报表

14

第十一章 同业竞争和关联交易

-

新增章节，补充了本次交易对同业竞争与关联交易的影响等信息

15

第十二章 风险因素

第七节 风险因素

根据本次交易的进度，更新并补充与本次交易相关的风险、标的公司有关风险、其他风险等

序号

重组报告书(草案)

对应预案内容

与预案主要差异情况说明

16

第十三章 其他重要事项

第八节 其他重要事项

1、补充披露标的公司和上市公司资金占用及担保情况；

2、补充披露本次交易对于上市公司负债结构的影响；

3、补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；

4、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况；

5、补充披露上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划；

6、补充披露其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息；

7、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

17

第十四章 对本次交易的结论性意见

第九节 独立董事的意见

更新了独立董事意见，新增披露了独立财务顾问意见及法律顾问意见。

18

第十五章 中介机构及有关经办人员

-

新增章节，补充披露独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构的相关信息。

19

第十七章 备查文件

新增章节，补充披露备查文件和备查地点等信息

20

第十七章 声明与承诺

第十节 声明与承诺

新增本次交易上市公司、董事、高级管理人员、审计委员会成员及相关中介机构声明。

北京韩建河山管业股份有限公司

2026年6月5日