北京市嘉源律师事务所

关于南京康尼机电股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整授予价格并向

首次授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

JIA YUAN LAW OFFICES

1100000097522

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

山古乡


北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：南京康尼机电股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于南京康尼机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整授予价格并向首次授予的激励对象授予限制性股票

的法律意见书

嘉源(2026)-05-170

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）和《南京康尼机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）的委托，就康尼机电2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）并向首次授予的激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对本次调整和本次授予的批准与授权、本次调整的具体情况、本次授予的具体情况等相关事项进行了调查，查阅了《南京康尼机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）及其摘要、《南京康尼机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《南京康尼机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关股东会决议、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议及核查意见等与本次调整和本次授予相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次调整和本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供康尼机电为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为康尼机电实施本次调整和本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整和本次授予相关事项发表法律意见如下：

一、本次调整和本次授予的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，康尼机电为实施本次调整和本次授予已履行了如下批准程序：

（一）就审议《限制性股票计划（草案）》已经履行的主要程序

1、2026年5月10日，康尼机电召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，本次激励计划的关联委员已按照规定回避表决，会议审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，认为《南京康尼机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的确定依据和范围符合《管理办法》的规定，首次授予的激励对象主体资格合法、有效。

2、2026年5月11日，康尼机电召开第六届董事会第十二次会议，本次激励计划的关联董事已按照规定回避表决，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案。

3、2026年5月12日至5月21日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示，公示期共计10日。根据公司书面确认，在公示期间内，公司收到个别员工表达希望成为激励对象的诉求，公司薪酬与考核委员会根据本次激励计划的相关规定，对其进行了解释和说明。除此之外，未收到其他员工对本次拟激励对象主体资格提出异议。2026年5月23日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了关于本次激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

4、2026年5月28日，康尼机电召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。上述议案均属于特别决议议案，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东已回避表决。

5、公司已就本次激励计划内幕信息知情人及其直系亲属在《限制性股票计划（草案）》披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用本次激励计划相关内幕信息进行交易的情形。

（二）就审议本次调整和本次授予事项已经履行的主要程序

1、2026年6月4日，康尼机电召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，本次激励计划的关联委员已按照规定回避表决，审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次调整和本次授予的相关事项发表了同意的意见。

2、根据康尼机电2025年年度股东会的授权，康尼机电于2026年6月5日召开第六届董事会第十三次会议，本次激励计划的关联董事已按照规定回避表决，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意因2025年权益分派，将2026年限制性股票激励计划授予价格由3.42元/股调整为3.12元/股；同意以2026年6月5日为授予日，向符合条件的92名首次授予激励对象授予1,528.34万股限制性股票，授予的股票来源为从二级市场回购的公

司A股普通股股票。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予的相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整原因

公司于2026年5月28日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，同意公司2025年度权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利3元（含税）。

《限制性股票计划（草案）》规定：“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。”鉴于公司2025年度权益分派已通过公司股东会审议，且公司预计将在完成2025年度权益分派后进行本次激励计划的授予登记工作，根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对《限制性股票计划（草案）》限制性股票的授予价格应进行调整。

（二）调整方法及结果

根据《限制性股票计划（草案）》的规定，发生派息情况时，限制性股票授予价格的调整方法及结果如下：

派息： $ \mathrm{P=P_{0}-V} $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，调整后公司2026年限制性股票激励计划的授予价格为： $ \mathrm{P=P_{0}-V=3.42} $元/股-0.30元/股=3.12元/股。

综上，本所认为：

本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予条件

根据《限制性股票计划（草案）》的规定，康尼机电和激励对象只有在同时满足下列条件时，董事会方可根据股东会的授权向激励对象进行限制性股票授予：

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的上述情形，本次授予条件已经满足。

综上，本所认为：

本次授予条件已经满足，康尼机电向本次激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予日

1、根据康尼机电2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、根据康尼机电2025年年度股东会的授权，康尼机电于2026年6月5日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司将2026年6月5日作为本次激励计划的首次授予日。

3、经本所律师核查，康尼机电董事会确定的首次授予日未超过公司股东会审议通过本次激励计划后的60日，为交易日，且不在《限制性股票计划（草案）》列明的不得作为授予日的下列期间：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

综上，本所认为：

本次授予的授予日符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据《限制性股票计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,861.9950万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 86,203.0672万股的 2.16%。其中，首次授予1,528.34万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.77%，占本次授予权益总额的 82.08%；首次授予的激励对象包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、经营层、中层干部以及核心业务骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，合计92人。本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

根据公司第六届董事会第十三次会议决议，公司本次激励计划首次授予的激励对象共计92名，为公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的经营层、中层干部以及核心技术和业务骨干，拟首次授予数量共计 1,528.34万股，授予价格为3.12元/股，符合《限制性股票计划（草案）》的规定。

综上，本所认为：

本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予的相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定。

2、本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票计划（草案）》的相关规定。

3、本次授予条件已经满足，康尼机电向本次激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定。

特此致书！

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整授予价格并向首次授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

1100000097522

负责人：颜羽

经办律师：谭四军

市公

黄宇聪 黄宇聪

2026年6月5日