金堆城钼业股份有限公司关于合资设立子公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：安徽金钼华鑫科技有限公司（暂定名，以注册地实际预先名称核准书为准，以下简称为标的公司）。

• 投资金额：标的公司注册资本为人民币10亿元人民币，金堆城钼业股份有限公司（以下简称金钼股份、公司或甲方）认缴其中 51% ，即人民币51,000万元。

• 本次对外投资构成关联交易，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人安徽金沙钼业有限公司（以下简称金沙钼业）累计发生关联交易0元。本次共同投资关联交易计划发生51,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项为公司董事会审批范围事项，无需提交公司股东会审议。

• 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 风险提示：标的公司成立后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司有效管理。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为实现对沙坪沟钼矿科学、规范、高效开发利用，公司拟与安徽金沙钼业有限公司（以下简称金沙钼业）、安徽省金福智慧能源有限公司（以下简称金福智慧）共同出资设立合资子公司，建设钼基新材料精深加工基地，公司主导该公司的开发建设及运营。

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准

2026年6月5日，公司2026年第4次董事会会议审议通过《关于新设合资子公司的议案》，同意公司本次对外投资事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项为公司董事会审批范围事项，无需提交公司股东会审议。

（三）此次合资设立公司事项属于关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况及关联情况

（一）投资协议主体基本情况

甲方：金堆城钼业股份有限公司

乙方：安徽金沙钼业有限公司

丙方：安徽省金福智慧能源有限公司

甲方

乙方

丙方

法人名称

金堆城钼业股份有限公司

安徽金沙钼业有限公司

安徽省金福智慧能源有限公司

统一社会信用代码

916100006611776206

91341524584586753M

91341524MAET7EK10C

成立日期

2007年5月16日

2011年10月28日

2025年8月8日

注册地址

陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路88号

安徽省六安市金寨县关庙乡关庙街道

安徽省六安市金寨县梅山镇明发城市广场

主要办公地址

陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路88号

安徽省六安市金寨县关庙乡关庙街道

安徽省六安市金寨县经济开发区

法定代表人

严平

沙仙武

熊亮

注册资本

322,660.44万元

20,000万元

5000万元

主营业务

钼矿采选、钼冶炼、钼化工、钼金属加工与销售等。

主营业务包括非煤矿山矿产资源开采、矿产资源勘查及钼矿采选等。

电力、热力生产和供应业。

控股股东

金堆城钼业集团有限公司

福建紫金稀贵金属有限公司（紫金矿业全资子公司）

金寨县人民政府国有资产监督管理委员会

与上市公司的关联关系类型

-

关联自然人的关联法人

无

金沙钼业是公司关联自然人的关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项规定的关联关系情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条第（七）项规定，本次交易构成与关联人共同投资；金福智慧与公司不存在关联关系。

（二）交易对方一年又一期财务指标

1. 金沙钼业

单位：元

2025年度(经审计)

2026年第一季度(未经审计)

营业收入

-

-

利润总额

-5,643,687.69

-3,969,416.80

净利润

-4,552,158.74

-3,969,416.80

2025年12月31日(经审计)

2026年3月31日(未经审计)

总资产

1,075,698,338.85

1,388,114,491.53

净资产

288,214,540.62

285,110,111.48

2. 金福智慧

单位：元

2025年度(未经审计)

2026年第一季度(未经审计)

营业收入

0

0

利润总额

0.03

-98,322.46

净利润

0.03

-98,322.46

2025年12月31日(未经审计)

2026年3月31日(未经审计)

总资产

138,488,402.11

159,140,079.65

净资产

0.03

-98,322.43

注：金福智慧于2025年8月新成立，2025年未开展业务，故未进行审计。

（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

公司持有金沙钼业 34%股权，总会计师王镇担任金沙钼业董事会董事；金福智慧与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）交易对方的资信状况

金沙钼业、金福智慧未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备履约能力。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的名称：安徽金钼华鑫科技有限公司（暂定名，以注册地实际预先名称核准书为准）

（二）注册资本：10亿元人民币

（三）投资标的住所：安徽省六安市金寨经济开发区

（四）投资标的公司性质：有限责任公司

（五）投资标的股权结构：金钼股份持 51%股权，金沙钼业持 39%股权，金福智慧持 10%股权。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易根据公平、公正和公开的原则，由交易各方协商确定认缴出

资额，均以货币方式出资，出资各方以其认缴的出资额为限对标的公司承担责任，标的公司以其全部财产对标的公司的债务承担责任，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容

（一）注册资本及合资比例

标的公司注册资本为：10亿元人民币

各出资人认缴出资的出资额、出资方式、出资比例及出资时间如下：

出资人名称

认缴出资额(单位:万元)

出资方式

出资比例(%)

出资时间

金堆城钼业股份有限公司

51,000

货币

51.00

分两期出资到位:第一期出资50%,应在2026年6月30日前实缴到位；第二期出资50%,应在2027年6月30日前实缴到位。

安徽金沙钼业有限公司

39,000

货币

39.00

安徽省金福智慧能源有限公司

10,000

货币

10.00

（二）标的公司的业务

标的公司拟开展的经营范围为：一般项目：铁合金冶炼；常用有色金属冶炼；稀有金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；技术开发、技术咨询；计量技术服务；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（经营范围以公司登记机关批准登记为准）

（三）股权转让

股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

除协议第二十五条约定外，股东拟对外转让股权的，拟转让股东须就其股权转让事项（包括但不限于转让的数量、价格、支付方式和期限、受让方情况等）向其他股东发出书面通知，其他股东有权在收到通知后三十日内，以同等条件行使优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照主张行使优先购买权时各自的出资比例行使。（协议第二十五条：若甲方将其持有的标的公司股权向甲方全资子公司转移，乙方、丙方同意并将予以配合。）

（四）经营事项约定

标的公司由金钼股份主导开发建设及运营，金沙钼业、金福智慧有权监督标的公司的建设运营及日常经营事项。

（五）法人治理结构

标的公司设立股东会，由全体股东组成，是标的公司的最高权利机构。标的公司设董事会，由7名董事组成，金钼股份推荐4名、金沙钼业推荐2名、金福智慧推荐1名，经股东会选举产生。董事会设董事长1名，由金钼股份推荐的董事担任，经标的公司董事会选举产生。董事长为标的公司的法定代表人。不设监事会，设董事会审计委员会行使监事会职权，审计委员会由3名董事作为委员组成，由三方股东各推荐1名，审计委员会主任委员由金钼股份推荐的人选担任。

标的公司设总经理1名，总经理人选由金钼股份推荐，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，财务总监1名，其中副总经理根据生产经营需要经总经理提名，由董事会聘任或者解聘；财务总监人选由金钼股份推荐，经总经理提名，董事会聘任或解聘。

（六）违约责任

除另有特殊约定外，任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、保证、承诺，或所作出的声明、保证及承诺存在虚假、严重误导或重大遗漏，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

六、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易事项经公司独立董事专门会议事前审核，认为：本次公司与各合作方全部以货币方式出资共同设立合资子公司，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

2026年6月5日，公司2026年第4次董事会会议审议通过《关于新设合资子公司的议案》，同意公司本次对外投资事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项为公司董事会审批范围事项，无需提交公司股东会审议。

七、本次交易对上市公司的影响

本次公司与合作方共同出资设立合资公司，属于主业投资，符合公司整体发展规划，有利于整合各方优势资源，强化公司产业链。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、对外投资的风险分析

标的公司成立后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司

将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。

特此公告。

金堆城钼业股份有限公司董事会

2026年6月6日