摘要

1紫金矿业2025年年度股东会于2026年6月5日召开，律师出具法律意见书确认会议召集、召开及表决程序合法有效。

2会议审议通过了2025年年报、利润分配方案、未来三年分红规划、2026年员工持股计划、发行债务融资工具及增发股份一般性授权等14项议案。

3其中增发股份授权议案H股反对票达63.43%，担保计划及衍生品交易议案H股反对票亦超40%，显示境外股东对资本运作及风险敞口存在较大分歧，但所有议案均获通过。

关于紫金矿业集团股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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福建至理律师事务所

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福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书

闽理非诉字（2026）第123号

致：紫金矿业集团股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）出席公司2025年年度股东会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议及公告、《关于召开2025年年度股东会的通知》、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或

名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。

公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。

基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

根据公司第九届董事会第二次会议的授权，公司执行董事决定于2026年6月5日召开本次会议，并分别于2026年5月16日和2026年6月3日在公司网站及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2025年年度股东会的通知》和《关于调整2025年年度股东会现场会议召开地点的公告》。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2026年6月5日在福建省上杭县紫金大道1号紫金大酒店1楼多功能厅召开，本次会议由董事长邹来昌先生主持。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：（1）通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；（2）通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15至15:00。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

（二）关于出席本次会议人员的资格

出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共18,484人，代表股份14,816,474,302股，占公司有表决权股份总数的 55.883303%。其中： (1)A股股东共18,484人，代表股份11,310,501,512股，占公司有表决权股份总数的 42.659824%；(2)H股股东共4人，代表股份3,505,972,790股，占公司有表决权股份总数的13.223479%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

11,296,874,584

99.879520

8,764,136

0.077486

4,862,792

0.042994

H股

3,484,721,178

99.393846

10,516,338

0.299954

10,735,274

0.306200

合计

14,781,595,762

99.764596

19,280,474

0.130129

15,598,066

0.105275

（二）审议通过《公司2025年年度报告及摘要》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

11,287,379,869

99.795574

18,219,451

0.161084

4,902,192

0.043342

H股

3,460,869,088

98.713518

34,368,428

0.980282

10,735,274

0.306200

合计

14,748,248,957

99.539531

52,587,879

0.354928

15,637,466

0.105541

（三）审议通过《公司2025年度利润分配方案》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

11,298,769,109

99.896270

8,977,261

0.079371

2,755,142

0.024359

H股

3,497,240,254

99.750924

269

0.000008

8,732,267

0.249068

合计

14,796,009,363

99.861877

8,977,530

0.060592

11,487,409

0.077531

（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

11,300,207,521

99.908987

7,553,379

0.066782

2,740,612

0.024231

H股

3,497,240,254

99.750924

269

0.000008

8,732,267

0.249068

合计

14,797,447,775

99.871585

7,553,648

0.050982

11,472,879

0.077433

（五）审议通过《关于制定<公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

11,298,473,706

99.893658

7,371,044

0.065170

4,656,762

0.041172

H股

3,497,240,247

99.750924

269

0.000007

8,732,274

0.249069

合计

14,795,713,953

99.859883

7,371,313

0.049751

13,389,036

0.090366

（六）在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于第八届执行董事、监事会主席2025年度薪酬计发方案的议案》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

11,286,040,730

99.877050

8,769,961

0.077611

5,123,262

0.045339

H股

3,494,661,178

99.677362

2,579,345

0.073570

8,732,267

0.249068

合计

14,780,701,908

99.829765

11,349,306

0.076654

13,855,529

0.093581

（七）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

11,297,522,007

99.885244

7,815,385

0.069098

5,164,120

0.045658

H股

3,479,477,021

99.244268

17,763,433

0.506662

8,732,336

0.249070

合计

14,776,999,028

99.733572

25,578,818

0.172637

13,896,456

0.093791

（八）审议通过《关于2026年度担保计划的议案》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

10,935,480,336

96.684310

365,067,665

3.227688

9,953,511

0.088002

H股

1,983,867,522

56.585366

1,513,372,994

43.165565

8,732,274

0.249069

合计

12,919,347,858

87.195831

1,878,440,659

12.678054

18,685,785

0.126115

（九）审议通过《关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

11,156,296,014

98.636617

143,510,067

1.268821

10,695,431

0.094562

H股

3,117,132,326

88.909199

380,108,190

10.841732

8,732,274

0.249069

合计

14,273,428,340

96.334850

523,618,257

3.534028

19,427,705

0.131122

（十）审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

10,857,399,717

95.993973

447,927,356

3.960278

5,174,439

0.045749

H股

2,073,138,029

59.131606

1,424,102,245

40.619319

8,732,516

0.249075

合计

12,930,537,746

87.271354

1,872,029,601

12.634785

13,906,955

0.093861

（十一）审议通过《关于提请股东会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议案》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

10,634,425,761

94.022584

630,594,540

5.575301

45,481,211

0.402115

H股

1,260,661,565

36.186821

2,209,630,715

63.426628

13,466,510

0.386551

合计

11,895,087,326

80.403393

2,840,225,255

19.198157

58,947,721

0.398450

（十二）在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

10,954,551,926

97.029284

290,680,977

2.574689

44,711,250

0.396027

H股

2,749,744,181

78.930384

720,682,100

20.686911

13,332,509

0.382705

合计

13,704,296,107

92.761416

1,011,363,077

6.845698

58,043,759

0.392886

（十三）在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

10,954,380,786

97.027768

290,915,145

2.576763

44,648,222

0.395469

H股

2,745,567,756

78.810501

724,858,450

20.806792

13,332,585

0.382707

合计

13,699,948,542

92.731989

1,015,773,595

6.875551

57,980,807

0.392460

（十四）在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，表决结果为：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

10,954,433,686

97.028236

290,581,345

2.573807

44,929,122

0.397957

H股

2,746,881,728

78.848218

723,544,788

20.769084

13,332,274

0.382698

合计

13,701,315,414

92.741241

1,014,126,133

6.864400

58,261,396

0.394359

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

FUTTAN ZENITH LAW FIRM

福建至理律师事务所

中国·福州

3501020095537

经办律师：林涵

经办律师：韩叙

律师事务所负责人：林涵

二〇二六年六月五日