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北京市金杜律师事务所上海分所关于华宝投资有限公司免于发出要约事宜

之法律意见书

致：华宝投资有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”或“认购人”）的委托，就其认购新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次认购”）涉及的免于发出要约事宜（以下简称“本次免于要约”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国境内现行法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次免于要约有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到华宝投资的如下保证：

1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

1. 其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、认购人出具的证明文件出具法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供华宝投资为本次认购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次认购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、认购人的主体资格

（一）认购人的基本情况

根据华宝投资提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，华宝投资的基本情况如下：

公司名称

华宝投资有限公司

统一社会信用代码

913100001322288169

注册地址

中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号59层西区

法定代表人

胡爱民

注册资本

936,895万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

对冶金及相关行业的投资及投资管理,投资咨询,商务咨询服务(除经纪),产权经纪。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期

1994年11月21日

经营期限

1994年11月21日至不约定期限

股权结构

中国宝武钢铁集团有限公司持股100%

（二）认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿）》、认购人提供的《审计报告》（天健审[2026]6-371号）及其说明，

并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所（https://www.bse.cn）、中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、上证债券信息网（https://bond.sse.com.cn）、上海清算所（https://www.shclearing.com.cn）、中国银行间市场交易商协会（https://www.nafmii.org.cn）、中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中心）（https://www.chinamoney.com.cn/chinese/index.html）等相关网站查询，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

1. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

1. 最近3年有严重的证券市场失信行为；

1. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，华宝投资有效存续，不存在依据法律法规及其《公司章程》的规定应予终止的情形；华宝投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次认购的主体资格。

二、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次认购方式

根据《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿）》、发行人与认购人签订的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，本次发行前，发行人总股本为1,532,897,870股股份，其中新疆八一钢铁集团有限公司（以下简称“八钢公司”）持有发行人766,789,264股股份，占发行人总股本的 50.02% ，系发行人控股股东。华宝投资的母公司中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）持有八钢公司 58.69%股权。中国宝武通过八钢公司控制发行人 50.02%的股份。

就本次认购，华宝投资认购金额不超过150,000.00万元，认购股份数量为其认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。

（二）免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”

如本法律意见书“二、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形”之“（一）本次认购方式”所述，本次发行前，中国宝武通过八钢公司控制发行人 50.02%的股份，超过发行人已发行股份的 50%，且本次发行完成后其在发行人拥有的权益不影响发行人的上市地位。

综上，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第 （五）项规定的免于发出要约的情形。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，华宝投资有效存续，不存在依据法律法规及其《公司章程》的规定应予终止的情形；华宝投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次认购的主体资格；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于华宝投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》的签字盖章页）

北京市金杜律师事务所上海分所

北京市金杜律师事务所上海分所

经办律师：

姚磊

图 22

周理君

单位负责人：张明远

2026年6月5日