证券代码：600581

证券简称：*ST八钢

新疆八一钢铁股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

二〇二六年六月

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年4月30日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或 “上市公司”）召开第九届董事会第六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。

2026年6月5日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票相关议案的修订稿。

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

1、主要假设

(1) 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

(2) 假设本次发行预计于2026年12月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

(3) 假设本次按上限459，869，361股发行，不考虑扣除发行费用的影响。

(4) 本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

(5) 本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

(6) 根据公司发布的2025年度报告，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润-187,890.89万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-192,462.33万元。假设2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2025年分别为持平，减亏 50%以及盈亏平衡三种情景分别计算。

(7) 在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行459,869,361股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

(8) 暂不考虑公司利润分配情况的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2025及2026年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

本次发行前

本次发行后

总股本(股)

1,532,897,870

1,532,897,870

1,992,767,231

假设情形1：2026年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2025年度持平

归属于母公司股东的净利润(万元)

-187,890.89

-187,890.89

-187,890.89

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)

-192,462.33

-192,462.33

-192,462.33

基本每股收益(元/股)

-1.22

-1.23

-1.23

稀释每股收益(元/股)

-1.22

-1.23

-1.23

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

-1.25

-1.26

-1.26

扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)

-1.25

-1.26

-1.26

假设情形2：2026年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2025年度减亏50%

归属于母公司股东的净利润(万元)

-187,890.89

-93,945.45

-93,945.45

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)

-192,462.33

-96,231.16

-96,231.16

基本每股收益(元/股)

-1.22

-0.61

-0.61

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

本次发行前

本次发行后

稀释每股收益(元/股)

-1.22

-0.63

-0.63

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

-1.25

-0.61

-0.61

扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)

-1.25

-0.63

-0.63

假设情形3：2026年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均为0即盈亏平衡

归属于母公司股东的净利润(万元)

-187,890.89

0.00

0.00

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)

-192,462.33

0.00

0.00

基本每股收益(元/股)

-1.22

0.00

0.00

稀释每股收益(元/股)

-1.22

0.00

0.00

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

-1.25

0.00

0.00

扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)

-1.25

0.00

0.00

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定测算。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

根据上述测算，公司2025年度出现亏损，若采用2025年度业绩数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。本次发行募集资金到位后的短期内，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，若公司经营状况改善，届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报的具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报的具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析详见《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还债务，为公司发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

（五）填补即期回报被摊薄的具体措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制制度建设和有效执行，进一步保障公司各项业务的顺利开展和实施，提高公司整体管理水平和运营效率。

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专业委员会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司经营效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加强募集资金监管，保证合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，更好地维护全体股东及投资者利益，公司按照相关法律法规的要求并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了有关利润分配的相关制度条款，明确了公司现金分红的具体条件和比例、股票股利发放条件以及公司利润分配的决策程序和机制。为了进一步落实利润分配政策，公司还制定了未来三年股东回报规划，持续优化投资者回报机制。公司未来将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，努力提升股东回报水平。

二、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，公司实际控制人及其控制的股东、全体董事和高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司全体董事、高级管理人员

为确保填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如未来公司实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东及实际控制人出具的承诺

为确保填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人中国宝武及控股股东八钢公司作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。若本单位违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2026年6月6日