北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）

16-21F, Tower B, Zhaotai International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

目录

释义 ... 5

第一部分 《审核问询函》回复 ... 8

一、 问询问题一 ... 8

二、 问询问题二 ... 11

三、 问询问题五 ... 12

第二部分 本次交易相关情况的更新事项 ... 17

一、 本次交易的方案 ... 17

二、 本次交易各方的主体资格 ... 23

三、 本次交易的批准和授权 ... 26

四、 本次交易涉及的相关协议 ... 26

五、 本次交易的标的资产 ... 26

六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ... 33

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ... 33

八、 本次交易信息披露义务的履行 ... 33

九、 本次交易的实质条件 ... 36

十、 参与本次交易的证券服务机构资格 ... 41

十一、 本次交易相关方买卖股票行为的自查情况 ... 41

十二、 结论意见 ... 41

附件一 ... 44

北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

大成证字[2026]第036号

致：创远信科（上海）技术股份有限公司

本所接受创远信科的委托，担任创远信科本次交易的专项法律顾问。

本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》《格式准则56号》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，为创远信科本次交易出具了《法律意见书》《补充法律意见书》。

鉴于本次交易的审计基准日由2025年9月30日调整为2025年12月31日，本次交易的报告期相应调整为2024年1月1日至2025年12月31日，本所就自2025年9月30日至2025年12月31日期间或补充事项期间相关事项进行了补充更新，并出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为创远信科申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供创远信科为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

释义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所、大成、本所律师

指

北京大成律师事务所及其经办律师

公司、创远信科、上市公司

指

创远信科（上海）技术股份有限公司（曾用名：上海创远仪器技术股份有限公司、上海创远信息技术股份有限公司）

《法律意见书》

指

本所为本次交易于2025年12月26日出具的《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

《补充法律意见书》

指

本所为本次交易于2026年2月9日出具的《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》

本补充法律意见书

指

本所为本次交易于2026年6月4日出具的《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》

《重组报告书（草案）》

指

《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》

《审核问询函》

指

《关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》

本次交易、本次重组

指

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权，并向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

标的公司、微宇天导

指

上海微宇天导技术有限责任公司（曾用名：上海创远天导电子科技有限公司）

标的资产、交易标的

指

微宇天导100.00%股权

湖南卫导

指

湖南卫导信息科技有限公司

创远电子

指

上海创远电子设备有限公司

元测信息

指

元测信息技术（成都）有限公司

思博伦

指

Spirent Communications Plc

中电科五十四所

指

中国电科网络通信研究院（中国电子科技集团公司第五十四研究所）

长沙北斗院

指

长沙北斗产业安全技术研究院集团股份有限公司

中汇

指

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

天源

指

天源资产评估有限公司

独立财务顾问

指

国泰海通证券股份有限公司

交易对方

指

创远电子等14名交易对手方

元藩投资

指

天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）

上海信息服务中心

指

上海市公共信用信息服务中心

湖南发改委

指

湖南省发展和改革委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

北交所

指

北京证券交易所

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

中华人民共和国证券法

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》

指

《北京证券交易所股票上市规则》

《发行注册管理办法》

指

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》

《格式准则56号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》

《上市类第1号》

指

《监管规则适用指引——上市类第1号》

《公司章程》

指

《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》，包括其后不时修订的文本

《审计报告》

指

中汇出具的《上海微宇天导技术有限责任公司审计报告》（中汇会审[2026]7913号）

《资产评估报告》

指

天源出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海微宇天导技术有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（天源评报字[2025]第1147号）

《加期资产评估报告》

指

天源出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司拟发行股份并支付现金方式购买资产涉及的上海微宇天导技术有限责任公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（天源评报字[2026]第0613号）

报告期

指

2024年度、2025年度

补充事项期间

指

《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

第一部分 《审核问询函》回复

一、请上市公司补充说明：（1）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。（2）超额业绩奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响。（3）相关业绩奖励和承诺安排是否符合《上市类第1号》1-2的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（问询问题一）

因报告期发生变化，相应更新回复内容如下：

（一）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。

1. 标的公司所处行业现状及市场竞争格局

...

(2) 市场竞争格局

...

$ \textcircled{2} $标的公司所处细分赛道竞争概况

经本所律师浏览公开网站、查阅相关企业介绍、产品资料、公开解决方案等，并结合标的公司在细分领域的市场情况，标的公司所处导航仿真与测试评估领域的主要企业包括思博伦、中电科五十四所、长沙北斗院等。

序号

公司名称

公司基本情况

1

思博伦

思博伦运营总部设在美国加利福尼亚州，在全球30多个国家及地区设有分公司或分支机构，并在美国、加拿大、英国、爱尔兰以及中国设立了研发机构，是行业领先的无线通信、导航定位及生命周期保障测试解决方案全球供应商。

序号

公司名称

公司基本情况

根据思博伦年度财务报告，2024年营业收入4.60亿美元，净利润1,290.00万美元。截至2024年末，思博伦总资产5.97亿美元，净资产3.97亿美元。

2

长沙北斗院

长沙北斗院是一家从事卫星导航和航天测控领域的公司，主要包含导航仿真与测试评估、时空安全与增强、航天测控与地面测试三大业务方向，主营业务发展迅速，市场排名靠前。根据长沙北斗院科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿），长沙北斗院2024年营业收入3.25亿元，净利润8,259.39万元；2025年营业收入3.17亿元，净利润1.08亿元。截至2025年12月31日，长沙北斗院总资产12.72亿元，净资产9.37亿元。

3

中电科五十四所

中电科五十四所始建于1952年，是新中国成立的第一个电信技术研究所，现已成为我国电子信息领域专业覆盖面最宽、综合性最强的骨干研究所。中电科五十四所主要从事军事通信、卫星导航定位、航天航空测控、情报侦察与指控、通信与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用等前沿领域的技术研发、生产制造和系统集成。

其中，思博伦在过往十几年中一直是公认的全球卫星导航模拟仿真市场的领导者，下游覆盖领域除科研院所外，在民用市场亦得到广泛应用，曾经在国内市场一度占据着绝对主导地位。近年随着国内技术进步，以标的公司和长沙北斗院为典型代表的国内企业快速崛起，在特种行业、科研院所领域占据领先地位，并向车联网等民用市场快速渗透。标的公司、长沙北斗院和思博伦构成了导航测试设备行业的第一梯队企业，占据了绝大多数国内市场份额。中国电子科技集团五十四所涉及业务较广，导航测试相关业务占比较低，市场占比亦低于前述三家企业，但在本行业具有较强的技术和资源优势。

$ \textcircled{3} $标的公司行业地位与竞争优势 A、技术实力与行业地位突出

微宇天导攻克了高精度高动态GNSS/INS组合导航仿真技术、基于离散天线阵的真实星座仿真技术和复杂三维场景多径信号仿真技术等难题，实现国产自主可控，产品性能比肩思博伦和法国赛峰集团（SAFRAN）。微宇天导所生产的NSS系列卫星导航星座模拟器全面覆盖BDS、GPS、GLONASS、 Galileo等导航系统信号，所生产的RTS系列RDSS闭环测试系统全面兼容北斗二号和北斗三号信号体制，产品功能、性能、集成度和稳定性处于行业领先水平。

微宇天导专注于卫星导航仿真与测试领域的技术研发和创新孵化，全资子公司湖南卫导为湖南省专精特新中小企业、工信部计量重点保障单位、中国北斗检测联盟会员单位、湖南省企业技术中心，在卫星导航仿真与测试领域掌握多项核心技术，截至目前拥有专利59项，其中发明专利50项（含1项比利时专利），曾获北京市科技进步奖二等奖、中国计量测试学会科技进步一等奖、中卫协科技进步二等奖等奖项，具有完备的特种产品承研资质和保密资质，是国内北斗导航仿真与测试领域领先企业。

2.在手订单及意向订单、历史订单转化率

截至2025年12月31日，标的公司在手订单金额（已签订合同未完成最终结算金额，不含已中标未签订合同金额）为16,598.14万元，标的公司历史订单转化率情况如下：

项目

2025年签订的合同

2024年签订的合同

2023年签订的合同

2023年以前尚未转化为收入的合同

2025年转化率

52.52%

33.40%

11.48%

3.82%

2024年转化率

-

47.62%

42.17%

7.08%

2023年转化率

-

-

43.60%

84.65%

累计转化率

52.52%

81.02%

97.25%

95.54%

注：当期订单转化率=当期签订的合同在对应期间的含税收入/当期签订的合同金额。累计转化率=当期签订的合同在后续期间的累计含税收入/当期签订的合同金额。

由上表可见，标的公司2023年、2024年的历史订单转化率分别为 97.25%、81.02%，转化率较高；2025年历史订单转化率为 52.52%。根据历史订单转化率数据，标的公司在手订单转化为收入的可能性较高。

二、请上市公司说明：（1）结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施。（2）应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原因，定价依据及合理性；结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付情况，说明是否存在股权代持及其他利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（问询问题二问题1、关于标的公司历史沿革）

（一）结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施经核查，标的公司设立于2015年11月，2023年以来累计发生4次股权转让和2次增资。

1. 结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性

(1) 标的公司近三年历次股权转让变动基本情况...

（2）标的公司经营业绩

标的公司2022年以来经营业绩基本情况如下：

单位：万元

期间

2025年/2025.12.31

2024年/2024.12.31

2023年/2023.12.31

2022年/2022.12.31

营业收入

22,526.27

21,156.69

15,941.79

12,349.80

净利润

6,357.16

3,590.68

1,442.90

2,505.81

净资产

37,742.92

28,046.07

16,676.25

8,802.89

注：2022年数据未经审计

三、请上市公司说明：（1）结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说明前述关联交易的必要性、公允性。（2）交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势，未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施。本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。（3）标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（问询问题五）

（一）结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说明前述关联交易的必要性、公允性

1. 关联采购情况

(1) 采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

关联方名称

关联交易内容

项目

2025年度

2024年度

创远信科

频谱仪分析仪、矢量信号发生器等

金额

35.62

38.78

占采购总额比例

0.40%

0.40%

报告期内，标的公司向上市公司进行原材料关联采购，采购金额分别为38.78万元及35.62万元，占采购总额比例分别为 0.40%及 0.40%，具体采购内容为频谱仪分析仪、矢量信号发生器等。

（2）标的公司关联采购商品的公允性

标的公司向上市公司关联采购单价及与独立第三方采购价格比较情况具体如下表所示：

单位：万元

采购产品

关联采购单价

市场价格

2025年度

2024年度

手持频谱仪

5.7

5.02

2.60-19.10

频谱分析仪9k-6GHz

-

8.67

2.60-12.70

手持信号发生器

-

7.08

未向其他公司采购过

便携式矢量网络分析模块

-

4.3

未向其他公司采购过

矢量信号发生器

9.9

-

国外同类产品采购价约为33.00

由上表可见，标的公司向上市公司采购相关设备的价格与市场价格相比不存在较大差异。

据此，本所律师认为，标的公司采购价格根据市场价格协商确定，定价公允。

2. 关联销售情况

（1）出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

关联方名称

关联交易内容

项目

2025年度

2024年度

创远信科

定位导航授时(PNT)仿真测试、导航电磁环境测试

金额

324.31

692.21

占营业收入比例

1.44%

3.27%

报告期内，标的公司向上市公司进行关联销售，销售金额分别为692.21万元及324.31万元，占营业收入比例分别为

1. 27%及1.44%，具体销售内容为定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试。2024年关联销售金额较大，主要系向其销售定位导航授时（PNT）仿真测试系统所致。

（2）标的公司关联销售的公允性

标的公司向上市公司关联销售单价及与独立第三方销售价格比较情况具体如下表所示：

单位：万元

年度

销售内容

关联销售单价

市场价格

2025年度

定位导航授时(PNT)仿真测试(设备)

20.72

17.70-442.48

定位导航授时(PNT)仿真测试(系统)

200.00

200.00-1,769.91

2024年度

定位导航授时(PNT)仿真测试(设备)

36.03

17.70-442.48

定位导航授时(PNT)仿真测试(系统)

509.74

509.73-1,768.00

导航电磁环境测试(设备)

23.23

15.60-442.48

注：定位导航授时（PNT）仿真测试（系统）为定位导航授时（PNT）仿真测试系统类产品，由多个组成部分构成，价格较高。

由上表可见，标的公司向上市公司销售价格与市场价格相比不存在较大差异。

双方交易的产品并非独立使用，而是作为整体测试系统的重要组成部分。例如，在卫星互联网或低空经济测试系统中，上市公司的无线通信测试仪器与标的公司的卫星导航仿真测试设备需协同工作，共同构建端到端的测试环境。此类系统化集成需求使得双方的产品在技术接口、同步控制、数据交互等方面具有高度耦合性，进一步强化了两者间的业务协同必要性与合理性，也体现了产业链上下游在专业技术领域的深度互补与协作价值。

标的公司向上市公司关联销售毛利率及与独立第三方毛利率比较情况具体如下表所示：

单位：万元

年度

销售内容

关联销售毛利率

毛利率

2025年度

定位导航授时(PNT)仿真测试-设备

73.44%

82.25%

定位导航授时(PNT)仿真测试-解决方案

11.99%

48.71%

2024年度

定位导航授时(PNT)仿真测试-设备

82.29%

75.23%

定位导航授时(PNT)仿真测试-解决方案

46.67%

49.62%

导航电磁环境测试-设备

96.87%

76.04%

标的公司产品定制化程度高，受标的公司具体设备、解决方案配置等因素影响，部分产品价格和毛利率存在一定波动，其中2025年度标的公司销售给上市公司PNT仿真测试-解决方案毛利率较低主要系该客户终端客户为某特种行业客户，为提升中标概率并与该终端客户建立良好合作，标的公司以较低价格通过上市公司（具备资质的集成商/贸易商角色）对该终端客户实现销售，均系市场化协商所致，定价公允。

（二）交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势，未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施。本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

1. 交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

交易前

交易后(备考)

交易前

交易后(备考)

关联销售

167.75

132.13

118.43

79.65

当期营业收入

20,446.41

42,913.83

23,269.41

43,695.11

关联销售占比

0.82%

0.31%

0.51%

0.18%

关联采购

946.92

622.61

241.58

59.10

当期营业成本

9,309.72

18,913.22

11,274.09

19,480.14

项目

2025年度

2024年度

交易前

交易后(备考)

交易前

交易后(备考)

关联采购占比

10.17%

3.29%

2.14%

0.30%

（三）标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况

1. 标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因

报告期各期末，标的公司对上市公司应收账款的具体情况如下：

单位：万元

项目名称

关联方名称

2025年12月31日

2024年12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

应收账款

创远信科

380.81

26.98

836.62

62.27

标的公司对上市公司应收账款余额较大主要受项目整体安排、付款审批流程等因素影响，实际回款时间与产品验收通常存在较长的时间间隔。创远信科期后回款良好，款项无法收回的风险较小，不会对公司经营造成重大不利影响。

2. 期后回款情况

截至2026年3月31日，标的公司对创远信科的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月末

2024年末

期末应收账款余额

380.81

836.62

期后回款金额（截至2026年3月31日）

-

836.62

回款比例

-

100.00%

标的公司对创远信科的应收账款期后回款情况良好。

第二部分 本次交易相关情况的更新事项

一、本次交易的方案

经本所律师核查，上市公司就本次交易已依照法定程序获得上市公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十次会议、2025年第三次临时股东会会议的有效批准。截至本补充法律意见书出具日，上述董事会决议、股东会决议尚在有效期内。

1.1本次交易方案概述

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.1 本次交易方案概述”部分所披露的内容未发生变化。

1.2发行股份及支付现金购买资产方案

1.2.1标的资产

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.1标的资产”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.2 交易对方

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.2交易对方”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.3交易对价

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.3交易对价”部分所披露的内容更新如下：

本次交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构天源对截至评估基准日的标的资产的价值进行评估而出具的《资产评估报告》为基准，由交易各方协商一致确定。根据天源出具的《资产评估报告》，截至 2025年6月30日，在持续经营前提下，标的公司 100%股权的评估价值为 88,630.00万元，经各方协商一致，最终确定本次交易对价为

88,630.00万元。

截至本补充法律意见书出具日，鉴于天源出具的以2025年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》一年有效期临近届满，为保持评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的股权价值未发生不利变化，天源以2025年12月31日为评估基准日对标的公司进行了加期评估并出具《加期资产评估报告》。

根据天源出具的《加期资产评估报告》，标的公司截至2025年12月 31日股东全部权益价值为89,580.00万元，相比以2025年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值，显示标的资产未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东的变化。加期评估结果仅为验证标的资产评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

1.2.4 交易对价支付方式

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.4交易对价支付方式”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.5发行股份的种类、面值和上市地点

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.5发行股份的种类、面值和上市地点”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.6 发行方式

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.6发行方式”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.7 发行对象及认购方式

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.7发行对象及认购方式”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.8定价基准日、发行价格与定价依据

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：

序号

交易均价类型

交易均价

(元/股)

交易均价80%

(元/股)

1

定价基准日前20个交易日

27.42

21.93

2

定价基准日前60个交易日

25.25

20.20

3

定价基准日前120个交易日

23.30

18.64

注：以上公司第七届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的 80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k

为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为18.85元/股。

1.2.9发行数量

本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为18.85元/股

本次拟购买标的资产的交易价格为88,630.00万元，其中的75,512.76万元以上上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为40,059,813股，占发行后总股本的比例为 21.90%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号

交易对方

股份对价（万元）

发行数量（股）

1

创远电子

22,608.55

11,993,928

2

冠至沁和

12,371.93

6,563,356

3

长沙矢量

7,251.97

3,847,198

4

上海优奇朵

7,055.02

3,742,718

5

北斗基金

6,742.19

3,576,757

6

陈激宇

4,270.63

2,265,587

7

盟海投资

3,910.47

2,074,520

8

微核投资

2,818.26

1,495,097

9

元藩投资

2,359.78

1,251,873

10

上海赛迦

2,247.18

1,192,136

11

高创鑫阳

1,887.81

1,001,491

12

北京宏智

1,348.45

715,358

13

高鑫文创

471.97

250,382

14

江咏

168.54

89,412

合计

75,512.76

40,059,813

最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

1.2.10锁定期安排

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.10锁定期安排”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.11 过渡期损益安排

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.11过渡期损益安排”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.12 滚存未分配利润安排

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.12滚

存未分配利润安排”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.13业绩承诺及补偿安排

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.13业绩承诺及补偿安排”部分、《补充法律意见书》第二部分“1.2.13业绩承诺及补偿安排”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.14减值测试补偿

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.14减值测试补偿”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.15 超额业绩奖励

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.15超额业绩奖励”部分所披露的内容未发生变化。

1.3募集配套资金安排

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.3募集配套资金安排”部分所披露的内容未发生变化。

1.4 本次交易的性质

1.4.1 本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

期间

项目

标的公司(a)

元测信息(b)

交易作价(c)

选取指标(d)=max((a+b),c)

上市公司(e)

指标占比(d)/(e)

2025年度/2025.12.31

资产总额

51,711.25

200.00

88,630.00

88,630.00

137,040.36

64.67%

资产净额

37,742.79

200.00

88,630.00

88,630.00

77,482.29

114.39%

期间

项目

标的公司(a)

元测信息(b)

交易作价(c)

选取指标(d)=max((a+b),c)

上市公司(e)

指标占比(d)/(e)

营业收入

22,526.27

20.46

-

22,546.73

20,446.41

110.27%

2024年度/2024.12.31

资产总额

41,737.92

200.00

88,630.00

88,630.00

131,874.59

67.21%

资产净额

28,046.07

200.00

88,630.00

88,630.00

77,371.95

114.55%

营业收入

21,156.69

5.60

-

21,162.29

23,269.41

90.94%

注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

注2：上市公司、标的公司2024年度、2025年度相关数据均已经审计，元测信息2024年、2025年相关数据均未经审计。

根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和资产净额均超过5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

1.4.2 本次交易构成关联交易

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.4.2 本次交易构成关联交易”部分所披露的内容未发生变化。

1.4.3 本次交易不构成重组上市

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.4.3 本次交易不构成重组上市”部分所披露的内容未发生变化。

二、本次交易各方的主体资格

2.1上市公司的主体资格

2.1.1 基本情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.1.1基本情况”部分所披露的内容未发生变化。

2.1.2 前十大股东情况

截至2026年3月31日，创远信科的前十大股东情况如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例（%）

1

创远电子

38762632

27.1370

2

陈忆元

8915364

6.2415

3

吉红霞

7115238

4.9812

4

冯跃军

3600038

2.5203

5

北京天星江山投资中心（有限合伙）

2197000

1.5381

6

创远信科（上海）技术股份有限公司—2025年员工持股计划

1513803

1.0598

7

陈向民

1353082

0.9473

8

李锦海

930267

0.6513

9

张志强

900000

0.6301

10

张秀利

747127

0.5230

合计

66034551

46.2296

2.1.3 主要历史沿革

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.1.3主要历史沿革”部分所披露的内容未发生变化。

2.2交易对方的主体资格

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.2交易对方的主体资格”部分所披露的内容更新如下：

2.2.1 非自然人交易对方

截至本补充法律意见书出具日，元藩投资基本情况如下：

企业名称

天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第431号）

成立时间

2023年02月03日

注册资本

5,050.00万元

执行事务合伙人

上海元藩投资有限公司（委派代表：江咏）

统一社会信用代码

91120116MA823FUX1M

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本补充法律意见书出具日，元藩投资的出资结构如下：

序号

合伙人姓名/名称

认缴出资额(万元)

份额比例

1

上海元藩投资有限公司

2,500.00

49.51%

2

天津中电东科企业管理有限公司

600.00

11.88%

3

盛雷鸣

500.00

9.90%

4

张怡方

500.00

9.90%

5

方治立

500.00

9.90%

6

钱国涛

250.00

4.95%

7

李昕

100.00

1.98%

8

成都新兴汽车城开发投资有限公司

100.00

1.98%

合计

5,050.00

100.00%

2.3募集配套资金交易对方

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.3募集配套资金交易对方”部分所披露的内容未发生变化。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分所披露的内容未发生变化，除尚需取得的批准及授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。

四、本次交易涉及的相关协议

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“四、本次交易涉及的相关协议”部分、《补充法律意见书》第二部分“四、本次交易涉及的相关协议”部分所披露的内容未发生变化。

五、本次交易的标的资产

5.1标的公司的基本情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.1标的公司的基本情况”部分所披露的内容未发生变化。

5.2 标的公司的历史沿革

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.2标的公司的历史沿革”部分所披露的内容未发生变化。

5.3标的公司的业务

5.3.1 主营业务

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.3.1主营业务”部分所披露的内容未发生变化。

5.3.2 资质证书

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.3.2资质证书”部分所披露的内容未发生变化。

5.4标的公司的主要资产

5.4.1 对外投资及分支机构

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.4.1对外投资及分支机构”部分所披露的内容未发生变化。

5.4.2 不动产权

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.4.2不动产权”部分所披露的内容未发生变化。

5.4.3 租赁不动产

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.4.3租赁不动产”部分所披露的内容未发生变化。

5.4.4商标权

自2026年1月30日至2026年5月31日期间，《法律意见书》正文 “5.4.4商标权”部分、《补充法律意见书》第二部分“5.4.4商标权”部分所披露的内容未发生变化。

5.4.5专利权

自2026年1月30日至2026年5月31日期间，标的公司存在6项新增专利，具体情况见附件一。

5.4.6 集成电路布图设计

自2026年1月30日至2026年5月31日期间，《法律意见书》正文 “5.4.6集成电路布图设计”部分所披露的内容未发生变化。

5.4.7著作权

自2026年1月30日至2026年5月31日期间，《法律意见书》正文 “5.4.7著作权”部分所披露的内容未发生变化。

5.5标的公司的重大债权债务

5.5.1 重大合同

(1) 借款合同

经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在履行的银行授信合同以及借款合同未发生变化。

(2) 担保合同

经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在正在履行的担保合同。

(3) 业务合同

1）采购合同

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司提供的资料及确认并经本所律师核查，报告期各期，标的公司生产经营环节主要供应商情况如下：

单位：万元

期间

序号

供应商

采购金额

占比

2025年度

1

大连明硕科技有限公司

775.75

8.69%

2

供应商十四

605.13

6.78%

期间

序号

供应商

采购金额

占比

3

长沙固诚电子科技有限公司

463.50

5.19%

4

湖南中森通信科技有限公司

460.18

5.16%

5

南京朔为科技有限公司

400.58

4.49%

合计

2,705.14

30.31%

2024年度

1

供应商一

815.24

8.37%

2

上海海积信息科技股份有限公司

521.23

5.35%

3

南京朔为科技有限公司

421.86

4.33%

4

供应商二

394.20

4.05%

5

南京瓴数科技有限公司

356.64

3.66%

合计

2,509.17

25.76%

2）销售合同

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司提供的资料及确认并经本所律师核查，报告期各期，标的公司前五大客户销售情况如下：

单位：万元

序号

客户

销售额

占比

2025年度

1

客户四

2,384.73

10.59%

2

客户一

2,347.50

10.42%

3

客户十一

1,586.55

7.04%

4

湖南中森通信科技有限公司

1,244.07

5.52%

5

客户六

1,194.74

5.30%

合计

8,757.59

38.88%

2024年度

1

客户五

1,830.62

8.65%

2

客户六

1,697.64

8.02%

3

客户七

1,350.95

6.39%

4

客户八

1,153.57

5.45%

5

客户九

1,133.19

5.36%

合计

7,165.96

33.87%

5.5.2 重大侵权之债

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.5.2重大侵权之债”部分所披露的内容未发生变化。

5.5.3 其他应收、应付款

根据微宇天导的《审计报告》，截至2025年12月31日，微宇天导其他应收款账面余额为5,015,765.47元，其他应收款价值为5,004,315.19元，主要为押金保证金、备用金、代扣代缴款项、往来款等；微宇天导其他应付款余额509,720.74元，主要为预提费用、报销费用等。

5.6标的公司的税务

5.6.1 主要税种及税率

根据微宇天导的《审计报告》、微宇天导及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，微宇天导及其子公司报告期执行的主要税种及税率情况如下：

税种

计税依据

税率

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

按6%、13%税率计缴

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除20%、30%后余值的1.2%计缴

1.2%

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

7%、5%

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3%

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

[注]

[注]不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称

所得税税率

微宇天导

25%

湖南卫导

15%

5.6.2税收优惠

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.6.2税收优惠”部分所披露的内容未发生变化。

5.6.3 依法纳税情况

根据微宇天导及其子公司提供的无欠税证明及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《湖南省公共信用合法合规证明报告》并经本所律师核查，微宇天导及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税务管理方面有关法律、法规、规章等规范性文件行为受到行政处罚的情形。

5.7标的公司的安全生产及环境保护

5.7.1 安全生产合规性

微宇天导及其子公司拥有的安全生产许可证情况如《法律意见书》正文“5.3.2资质证书”所述。

根据上海信息服务中心于2026年3月20日出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（编号： CX032026032010104000344575），自2021年2月28日（含）至2026年2月28日（含）期间，微宇天导在安全生产领域不存在违法记录。

根据湖南发改委于2026年3月20日出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》（编号：2026032010171733091394），自2023年1月1日至2026年3月19日期间，湖南卫导在安全生产领域不存在违法记录。

根据微宇天导及其子公司出具的承诺函并经本所律师于上海一网通办、长沙市应急管理局等相关安全生产主管部门网站查询，报告期内，

公司及其子公司生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规，未发生安全生产事故或纠纷，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。

据此，本所律师认为，报告期内，公司在安全生产方面符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。

5.7.2 环境保护合规性

根据上海信息服务中心于2026年3月20日出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（编号： CX032026032010104000344575），自2021年2月28日（含）至2026年2月28日（含）期间，微宇天导在生态环境领域不存在违法记录。

根据湖南发改委于2026年3月20日出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》（编号：2026032010171733091394），自2023年1月1日至2026年3月19日期间，湖南卫导在生态环境领域不存在违法记录。

根据微宇天导及其子公司出具的承诺函并经本所律师于上海一网通办、湖南省生态环境厅等主管部门网站查询，报告期内，公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

据此，本所律师认为，报告期内，公司在环境保护方面符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。

5.8标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

5.8.1 标的公司的诉讼、仲裁情况

根据微宇天导及其子公司提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）上查询并经微宇天导及其子公司确认，截至2026年5月31日，微宇天导及其子公司不存在尚未结案或尚未执行完毕的重大诉讼或仲裁案件。

5.8.2 标的公司的行政处罚情况

根据《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《湖南省公共信用合法合规证明报告》、微宇天导及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至2026年5月31日，微宇天导及其子公司不存在已经了结、尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置”部分所披露的内容未发生变化。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”部分所披露的内容未发生变化。

八、本次交易信息披露义务的履行

经核查，补充事项期间，创远信科就本次交易履行了如下主要信息披露义务：

(1) 2026年2月9日，创远信科召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整本次交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于修订<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的加期财务报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》《关于向北京证券交易所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；2026年2月9日，创远信科通过北交所指定披露平台（https://www.bse.cn/）公告《创远信科（上海）技术股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2026-009）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案调整的公告》（公告编号：2026-010）、《关于向北京证券交易所申请恢复审核发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号： 2026-011）、《国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易方案不构成重组方案重大调整的核查意见》。

(2) 2026年2月13日，创远信科通过北交所指定披露平台（https://www.bse.cn/）公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》（公告编号：2026-020）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2026-021）、《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（公告编号：2026-022）、《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》（公告编号：2026-023）、《关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》（公告编号：2026-024）《关于收到北京证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》（公告编号：2026-025）、《国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复之核查意见》《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函有关财务问题回复的专项说明》《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》《上海微宇天导技术有限责任公司审计报告及财务报表（2023年度至2025年9月）》《备考审阅报告及财务报表（2024年度至2025年9月）》《天源资产评估有限公司关于北京证券交易所<关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函>资产评估相关问题之核查意见》。

(3) 2026年2月24日，创远信科通过北交所指定披露平台 （https://www.bse.cn/）公告《重大资产重组实施情况公告》（公告编号： 2026-026）。

(4) 2026年3月26日，创远信科通过北交所指定披露平台 （https://www.bse.cn/）公告《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2026-040）。

(5) 2026年4月24日，创远信科通过北交所指定披露平台 （https://www.bse.cn/）公告《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2026-063）。

(6) 2026年4月29日，创远信科召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；2026年4月29日，创远信科通过北交所指定披露平台（https://www.bse.cn/）公告《创远信科（上海）技术股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号： 2026-067）、《关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号： 2026-069）。

(7) 2026年4月30日，创远信科通过北交所指定披露平台 （https://www.bse.cn/）公告《关于收到北京证券交易所中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项通知的公告》（公告编号：2026-072）。

(8) 2026年5月22日，创远信科通过北交所指定披露平台 （https://www.bse.cn/）公告《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2026-074）。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，创远信科已履行了现阶段法定的信息披露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

9.1 本次交易符合《公司法》第一百四十三条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.1 本次交易符合《公司法》第一百四十三条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.2 本次交易符合《证券法》第九条第三款的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.2本次交易符合《证券法》第九条第三款的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.3 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.3 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分所披露的内容更新如下：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至182,900,321股，上市公司股本总额不超过4亿元，且上市公司社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的 25%。募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。本次交易不会导致上市公司不符合《证券法》《股票上市规则》等规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。

据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

9.4 本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.4 本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形”部分所披露的内容未发生变化。

9.5 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定

根据中汇出具的上市公司2024年度《审计报告》（中汇会审[2025]5024号）、

2025年度《审计报告》（中汇会审[2026]3137号），中汇已就上市公司2024年度、2025年度财务会计报告出具无保留意见审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

根据上市公司出具的说明及上市公司董高的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、北交所网站（https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

根据上市公司出具的说明并经本所律师核查，上市公司建立了《员工诚信廉洁从业管理制度》，开展员工诚信廉洁从业管理，推进商业活动的反腐败和反贿赂工作，并且要求关键岗位员工签订《关键人员诚信廉洁承诺协议书》。根据上海信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》并经本所律师查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网，报告期内上市公司不存在因商业贿赂等违规导致的处罚的情况；根据上市公司董事、高级管理人员的无犯罪证明并经本所律师查询中国执行信息公开网、裁判文书网，上市公司董事、高级管理人员不存在商业贿赂等违法违规情形。据此，本所律师认为，上市公司及其董事、高级管理人员不涉及商业贿赂情形。

根据标的公司出具的说明、上海信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》并经本所律师查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网，报告期内标的公司不存在因商业贿赂等违规导致的处罚的情况；根据标的公司出具的说明、标的公司董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明并经本所律师查询中国执行信息公开网、裁判文书网，标的公司董事、监事和高级管理人员不存在商业贿赂等违法违规情形。据此，本所律师认为，标的公司及其董事、监事和高级管理人员不涉及商业贿赂情形。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增

强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺避免与上市公司同业竞争，减少和规范关联交易，继续维持上市公司的独立性。根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为交易对方持有的微宇天导 100%股权。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定。

9.6 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.6 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.7 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.7 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定”部分所披露的内容更新如下：

根据《重组报告书（草案）》《补充协议》《2025年年度权益分派实施公告》并经本所律师核查，本次交易对价股份的发行价格为18.85元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司A股股票交易均价的 80%。

据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

9.8 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.8 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.9 本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.9 本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.10 本次交易符合《发行注册管理办法》第九条的规定

根据上市公司提供的《公司章程》、法人治理制度并经本所律师核查，上市公司已依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等制度，上市公司股东会、董事会的召开、决议内容及签署等合法、合规、真实、有效。上市公司具备健全且运行良好的组织机构。本次交易符合《发行注册管理办法》第九条第（一）款之规定。

根据中汇出具的上市公司2025年度《审计报告》（中汇会审[2026]3137号），上市公司具有独立、稳定的经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。本次交易符合《发行注册管理办法》第九条第（二）款之规定。

根据中汇出具的上市公司2025年度《审计报告》（中汇会审[2026]3137号），中汇已就上市公司2025年度财务会计报告出具无保留意见审计报告。本次交易符合《发行注册管理办法》第九条第（三）款之规定。

据此，本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第九条的规定。

9.11 本次交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.11 本次交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.12 本次交易符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.12 本次交易符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.13 本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.13 本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.14 本次交易符合《持续监管办法》第二十六条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.14 本次交易符合《持续监管办法》第二十六条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.15 本次交易符合《持续监管办法》第二十七条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.15 本次交易符合《持续监管办法》第二十七条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.16 本次交易符合《持续监管办法》第二十八条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.16 本次交易符合《持续监管办法》第二十八条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.17 本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.17 本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

1. 18 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.18 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”部分所披露的内容未发生变化。

十、参与本次交易的证券服务机构资格

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“十、参与本次交易的证券服务机构资格”部分所披露的内容未发生变化。

十一、本次交易相关方买卖股票行为的自查情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“十一、本次交易相关方买卖股票行为的自查情况”部分所披露的内容未发生变化。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；本次交易构成上市公司关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。

（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。

（三）截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准及授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。

（四）本次交易涉及相关协议的内容不违反法律法规强制性规定，合法、有效，上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。

（五）本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，不涉及人员安置。

（六）截至本补充法律意见书出具日，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

（七）本次交易构成关联交易；相关主体为规范关联交易出具的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。

（八）本次交易相关主体为避免同业竞争出具的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形；在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司未来新增同业竞争情形，不会损害上市公司及其股东的利益。

（九）截至本补充法律意见书出具日，创远信科已履行了现阶段法定的信息披露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。

（十）参与本次交易的各证券服务机构具备就本次交易为创远信科提供相关证券服务的主体资格。

（本页以下无正文，接签署页）

（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页）

北京大成律师事务所

0103127

00000103127

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：袁华之

经办律师：文俊哲

授权代表：李敏

刘俊哲

李寿双

经办律师：高诲林

高海妹

经办律师：戚一博戚一博

附件一

自2026年1月30日至2026年5月31日期间，标的公司新增如下6项专利：

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

专利申请日

专利状态

取得方式

1

湖南卫导

ZL202511747464.3

基于层次化控制域的测试流程编排方法及系统

发明专利

2025.11.26

专利权维持

原始取得

2

湖南卫导

ZL202511747462.4

导航接收机自主完好性功能测试方法、装置、设备及介质

发明专利

2025.11.26

专利权维持

原始取得

3

湖南卫导

ZL202511747455.4

授权码信号接收机自主完好性测试方法、装置、设备及介质

发明专利

2025.11.26

专利权维持

原始取得

4

湖南卫导

ZL202511747459.2

一种窄带低轨导航增强终端OTA性能测试系统

发明专利

2025.11.26

专利权维持

原始取得

5

湖南卫导

ZL202511747461.X

一种精密定位产品测试系统、方法

发明专利

2025.11.26

专利权维持

原始取得

6

湖南卫导

ZL202511747456.9

一种实时闭环导航信号模拟方法、装置、设备及介质

发明专利

2025.11.26

专利权维持

原始取得