康达律师事务所 KANGDA LAW FIRM

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北京市康达律师事务所

关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事宜的

法律意见书

康达法意字【2026】第0242号

二零二六年六月


释义

天秦装备、公司、上市公司

指

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

《激励计划（草案）》

指

《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

本激励计划

指

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2026年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票

指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象

指

按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含合并报表范围内的子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司发展具有重要作用、经董事会认定的其他员工

授予日

指

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》

《自律监管指南》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》

《公司章程》

指

《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》

《审计报告》

指

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司二〇二五年度审计报告》（致同审字（2026）第110A009233号）

《内部控制审计报告》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司二〇二五年度内部控制审计报告》（致同审字（2026）第110A009235号）

本所

指

北京市康达律师事务所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

元、万元

指

人民币元、万元


北京市康达律师事务所

关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事宜的

法律意见书

康达法意字【2026】第0242号

致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

本所接受天秦装备的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司实施本激励计划的相关事项发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。


本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、本激励计划首次授予事宜的批准与授予

（一）2026年5月18日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。在审议与本激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

（二）2026年5月19日至2026年5月28日，公司通过内部信息公示栏公示了本激励计划首次授予激励对象的名单，公示期10天。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年5月29日，公司在巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；同时披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2026年6月5日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。


（四）2026年6月5日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予日的激励对象名单进行核查并出具了核查意见。

综上，本所律师认为，本激励计划的首次授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定履行后续信息披露等程序。

二、本次授予的授予日

经公司2026年第三次临时股东会审议通过，公司股东会授权董事会确定本次授予的授予日。

根据公司股东会的授权，公司于2026年6月5日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2026年6月5日。

经本所律师核查，本激励计划的首次授予日为交易日，且在公司2026年第三次临时股东会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格

根据《激励计划（草案）》、公司2026年第三次临时股东会决议及第四届董事会第三十次会议决议，本激励计划首次授予的激励对象人数为85名，首次授予的限制性股票共616.00万股，授予价格为9.45元/股。

2026年6月5日，公司董事会薪酬与考核委员会发表《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为：


“一、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

二、本激励计划首次授予的激励对象包括在公司（含合并报表范围内的子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司发展具有重要作用、经董事会认定的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

三、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

四、公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本次获授的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。

五、本激励计划的首次授予符合公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意确定首次授予日为2026年6月5日，并同意以9.45元/股的价格向符合授予条件的85名激励对象授予616.00万股限制性股票。”


综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合 《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划 （草案）》的规定。

四、本次授予的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，公司实施股权激励、激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据《审计报告》、《内部控制审计报告》及公司相关公告，公司及其激励对象均未发生上述不得向激励对象授予本激励计划项下限制性股票的情形。


综上，本所律师认为，本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的授予条件。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：本激励计划的首次授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定履行后续信息披露等程序；本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的授予条件。

（以下无正文）


（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书》之专用签字盖章页）

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北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平


经办律师： 王雪莲

1. 差

郭俊汝

审俊汝

2026年6月5日