华泰联合证券有限责任公司 关于天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之资产过户情况的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年十月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）担 任本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就 该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要 求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉 尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件 进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上 市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根 据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告， 查阅有关文件。

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《天水华天科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释 义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

目 录

独立财务顾问声明................................................................................................................... 1 释 义......................................................................................................................................... 2 目 录......................................................................................................................................... 3 一、本次重组方案................................................................................................................... 4

（一）重组方案概况....................................................................................................... 4 （二）交易标的的评估情况........................................................................................... 4 （三）本次重组支付方式............................................................................................... 4 （四）发行股份购买资产的发行情况........................................................................... 5

二、本次交易的性质...............................................................................................................7 （一）本次交易不构成重大资产重组........................................................................... 7 （二）本次交易构成关联交易....................................................................................... 8 （三）本次交易不构成重组上市................................................................................... 8

三、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................................8 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序............................................................... 8 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序............................................................... 9

四、 本次交易标的资产过户情况.........................................................................................9 （一）资产交割及过户情况........................................................................................... 9 （二）本次交易实施后续事项....................................................................................... 9

五、独立财务顾问结论意见...................................................................................................9

一、本次重组方案

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

本次评估的有效期截止日期为 2026 年 9 月 30 日，本次评估采用资产基础法和市 场法进行评估，并选用市场法的评估结果作为评估结论，以 2025 年 9 月 30 日为评估 基准日的华羿微电股东全部权益的评估价值为 299,600.00 万元。

（三）本次重组支付方式 本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下：

单位：万元

（四）发行股份购买资产的发行情况

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为 299,600.00 万元，标的公司最近一期末经审 计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过 50%，根据《重组管理办法》相关 规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注

册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

报告期内，上市公司的控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成 等 13 名自然人。

本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控 股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上 市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交 易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东 会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股 东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上 市。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

• 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
• 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
• 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
• 4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026 年第一次临

时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；

• 5、本次交易已经深交所并购重组委员会审议通过。
• 6、本次交易已获得中国证监会注册同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在 尚需履行的决策和审批程序。

四、 本次交易标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的华羿微电 100%股份。 截至本核查意见出具日，各交易对方已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过 户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。 （二）本次交易实施后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

• 1、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，并按照有关

规定办理新增股份的相关登记、上市手续；

• 2、公司尚需在中国证监会批复的期限内完成配套募集资金事宜，并按照有关规定

办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

• 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
• 4、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

五、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

• 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

• 2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有

效；

• 3、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实

施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的独立财务顾 问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

廖锴 温贝贝 冯锦琰

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日