国浩律师（深圳）事务所

关于

重庆美利信科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（二）

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24DE、3DE、41-42 层 邮编：518034 24DE/31DE/41-42F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026 年 10 月

目 录

第一节 期间内相关法律事项的补充更新 .................................................................4

一、本次发行的批准与授权 ...........................................................................................................4 二、发行人本次发行的主体资格 ...................................................................................................4 三、本次发行的实质条件 ...............................................................................................................4 四、发行人的设立 ...........................................................................................................................8 五、发行人的独立性 .......................................................................................................................8 六、发行人的主要股东及实际控制人 ...........................................................................................8 七、发行人的股本及其演变 ...........................................................................................................9 八、发行人的业务 .........................................................................................................................10 九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................................11 十、发行人的主要财产 .................................................................................................................13 十一、发行人的重大债权债务 .....................................................................................................45 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................47 十三、发行人公司章程的制定与修改 .........................................................................................48 十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 .............................................................48 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................................48 十六、发行人的税务 .....................................................................................................................48 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................50 十八、发行人募集资金的运用 .....................................................................................................50 十九、发行人业务发展目标 .........................................................................................................50 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................................................................................51 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .............................................................................52 二十二、结论 .................................................................................................................................52

第二节 《审核函》回复 ...........................................................................................54 第三节 签署页 ...........................................................................................................67

国浩律师（深圳）事务所 关于 重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（二）

致：重庆美利信科技股份有限公司

GLG/SZ/A3664/FY/2026-863

国浩律师（深圳）事务所依据与重庆美利信科技股份有限公司签订的《聘请 专项法律顾问合同》，担任重庆美利信科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技 股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称 “律师工作报告”）、《国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限公 司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》以下简称“法律意见书”）、 《国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定 对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

因发行人本次发行的基准日调整为 2026 年 6 月 30 日，报告期调整为 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，本所律师对发行人在 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）内的相关法律事实变动情 况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）

的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以 法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）为准。在本补充法律意见书 中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与法律意见书、律师工作

报告、补充法律意见书（一）中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所 在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）中声明的事项适用于本补 充法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的相关文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。

第一节 期间内相关法律事项的补充更新

一、本次发行的批准与授权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内本次发行的批准与授权

未发生变化。 本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已取得了其内部权力机构的 批准和授权，但尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之

日，发行人的主体资格未发生变化，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公 司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形。

三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

• 1.根据《重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

预案（修订稿）》，发行人本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同， 任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，股票发行价格不低于票面 金额，符合《公司法》第一百四十三条和一百四十八条的规定。

• 2.根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025 年第三次临时股东会决

议、第二届董事会第十七次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议，发行人 本次发行已获股东会审议通过，股东会已对本次发行的股票种类及数额、发行价 格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1.本次发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形。

• （1）根据发行人会计师出具的天健审［2026］8-654 号《前次募集资金使用

情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股 东会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情

形；

• （2）根据发行人会计师出具的无保留意见的《2025 年审计报告》及发行人

的信息披露文件，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符 合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在最近一年财务会计报告被出 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除 情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

• （3）根据发行人及其现任董事和高级管理人员填写的调查表、中国证监会

重庆监管局出具的诚信档案，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、 证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存 在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发 行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

• （4）根据发行人出具的说明，发行人现任董事和高级管理人员填写的调查

表、个人征信报告，公安机关出具的无犯罪记录证明，中国证监会重庆监管局出 具的诚信档案，地方信用主管部门出具的信用报告（无违法违规证明版），并经 本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、 中国裁判文书网、信用中国网站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

• （5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，中国证监会重庆监

管局出具的诚信档案，公安机关出具的无犯罪记录证明，地方信用主管部门出具 的信用报告（无违法违规证明版）、个人信用报告，并经本所律师检索中国证监 会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国 执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统及 信用中国网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益 或者投资者合法权利的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条 第（五）项规定的情形；

• （6）根据发行人出具的说明，地方信用主管部门出具的信用报告（无违法

违规证明版），报告期内发行人受到的行政处罚资料及相关主管部门出具的合规 证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录

查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书 网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站及发行人住所地相关主管部门网 站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

1. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

• （1）根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025 年第三次临时股东

会决议、第二届董事会第十七次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议，本 次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于半导体装备精密结构件建设项目、通信 及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，本次 发行的募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；

• （2）根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025 年第三次临时股东

会决议、第二届董事会第十七次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议，本 次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于半导体装备精密结构件建设项目、通信 及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目以和补充流动资金及偿还银行贷款项目，本 次发行的募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第一款第 （二）项的规定；

• （3）根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025 年第三次临时股东

会决议、第二届董事会第十七次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议及说 明，并经本所律师核查，本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关 联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条 第一款第（三）项的规定。

• 3.根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025 年第三次临时股东会决

议、第二届董事会第十七次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议，本次发 行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，符合《注 册管理办法》第五十五条的规定。

• 4.根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025 年第三次临时股东会决

议、第二届董事会第十七次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议，本次发

行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七 条第一款的规定。

• 5.根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025 年第三次临时股东会决

议、第二届董事会第十七次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议，本次发 行通过竞价方式确认发行价格、发行对象，符合根据《注册管理办法》第五十八 条第一款的规定。

• 6.根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025 年第三次临时股东会决

议、第二届董事会第十七次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议，本次发 行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》 第五十九条的规定。

• 7.根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2025 年第三次临时股东会决

议、第二届董事会第十七次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议，本次发 行完成后，发行人的控股股东仍为美利信控股，发行人的实际控制人仍为余克飞、 刘赛春、余亚军，发行人本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注 册管理办法》第八十七条的规定。

• 8.根据发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东出具的

书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出 保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方 向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六 条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件

• 1.根据发行人《2025 年审计报告》、2025 年年度报告、2026 年半年度报告、

发行人出具的说明及其他公开信息披露文件，并经本所律师核查，发行人最近一 期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

• 2.根据发行人会计师出具的天健审［2026］8-654 号《前次募集资金使用情

况鉴证报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月， 符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的规定。

• 3.根据《2025 年审计报告》及发行人 2026 年半年度报告出具的说明，并经

本所律师核查，发行人最近一年未从事融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等 类金融业务。发行人本次发行募集资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用 于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于类金融业务监 管要求的相关规定

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法》等有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质 条件。

四、发行人的设立 经本所律师核查，期间内发行人的设立未发生变化。

五、发行人的独立性 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，在资产、业务、人员、

机构、财务方面独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 1.根据中登公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N

名明细数据表》（业务单号：110023464621），截至基准日，持有发行人 5%以 上股份的股东情况如下表所列示：

（二）持有发行人 5%以上股份股东的主体资格 根据美利信控股、刘赛春填写的调查表并经本所律师检索国家企业信用信息

公示系统，截至基准日，美利信控股、刘赛春具备法律、法规和规范性文件规定 的担任发行人股东的资格。

（三）发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至基准日，发行人的控股股东仍为美利信控股，、实际

控制人仍为余克飞、余亚军、刘赛春，未发生变化。 （四）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情况 截至基准日，发行人控股股东美利信控股、实际控制人刘赛春持有的发行人

股份不存在质押的情况。

七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之 日，发行人的股本未发生变化。

（二）发行人的股本结构及其前十大股东

• 1.根据中登公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》

（业务单号：110023705344），截至基准日，持有发行人 5%以上股份的股东情 况如下表所列示：

• 2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人前十大股

东及其持股情况如下表所示：

本所律师认为，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行 人的股本未发生变化，发行人的股本结构变动符合法律、法规的规定，合法、合 规、真实、有效。

八、发行人的业务 (一）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，期间内，发行人的经营范

围、经营方式、取得主要业务资质的情况未发生变化。

(二）根据发行人的说明及提供的资料，期间内，发行人未在中国大陆以外 新增子公司。根据境外律师对发行人境外子公司美利信国际、MLS 公司、MCT 公司出具的法律意见书，截至基准日，美利信国际、MLS 公司、MCT 公司的业 务经营活动符合当地法律规定。

(三）根据发行人的 2026 年半年度报告及说明，期间内发行人的收入主要来 自于主营业务，主营业务未发生重大变化。本所律师认为，发行人主营业务突出。 (四）经本所律师核查，发行人的主营业务符合国家产业政策，期间内不存

在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争 (一）关联交易 1.关联方 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》，参考《企业会计准则第

36 号—关联方披露》（财会［2006］3 号）的规定，期间内，发行人的主要关联 方发生如下变化：

1. 重大关联交易 根据《审计报告》、发行人报告期内的年度报告、定期报告及发行人的说明，

报告期内发行人与全资子公司、控股子公司以外的关联方发生的重大关联交易情 况如下：

• 1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品和接受劳务的关联交易

• 2.关联担保

• （1）报告期内，发行人及其控股子公司不存在作为担保方为关联方提供担

保情形。

• （2）报告期内，发行人的关联方美利信控股、余克飞及其配偶、余亚军及

其配偶、余人麟、同发机电为发行人及其控股子公司的贷款提供担保。

• 3.根据发行人报告期内的股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议、独

立董事发表的独立意见、《审计报告》及发行人公开披露信息，并经本所律师核 查，发行人报告期内发生的上述重大关联交易遵循了平等、自愿原则，关联交易 是合理的，不存在损害发行人及其他股东的利益的情形。

• 4.经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易公允决策程序以及控股股东、

实际控制人作出的避免或减少关联交易的承诺未发生变化。 (二）同业竞争 经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企

业与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东美利信控 股及实际控制人余克飞、余亚军、刘赛春已出具关于避免同业竞争的承诺。

十、发行人的主要财产 (一）不动产权 1.根据发行人提供的不动产权证书、不动产查档结果及说明，截至基准日，

发行人及其控股子公司拥有不动产权情况如下：

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子 公司已取得上述不动产权的权属证书，合法拥有上述不动产权。上述第 1 项至第 8 项为期间内公司及其控股子公司新增不动产权抵押，其中，第 1 项至第 4 项为 美利信为綦美智能的银行借款提供不动产权抵押；第 5 项至第 8 项为鼎喜实业为 MCT 公司的银行借款提供不动产权抵押。

(二）知识产权 1.商标 根据发行人提供的资料并经本所律师检索中国商标网网站（https://sbj.cnipa.

gov.cn/），截至基准日，发行人及其控股子公司在境内共持有 35 项注册商标，其 中第 24 项至第 35 项为期间内新增注册商标，具体情况如下表所列示：

1. 专利权

根据发行人提供的专利权证书、专利查档文件，并经本所律师检索国家知识 产权局网站专利检索栏，截至基准日，发行人及其控股子公司已取得 195 项专利 权，其中第 96 项、第 143 项至第 147 项、第 195 项为期间内新增专利权，具体 情况如下表所列示：

根据公司提供的资料，截至基准日，襄阳美利信将其持有的上述第 22 项至 第 32 项、第 50 项、第 66 项至第 68 项专利为襄阳美利信的银行借款提供质押担 保。

截至基准日，除上述情形外，发行人及其控股子公司拥有的其他专利权不存

在质押或其他权利限制的情形。 3.软件著作权 根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的计

算机软件登记概况查询结果，截至基准日，发行人及其控股子公司拥有 15 项软 件著作权，期间内未新增取得软件著作权，具体情况如下：

经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等知识产权，上述知识产权

不存在权属争议，除已披露的情形外，不存在其他质押或权利限制的情况。 (三）主要生产经营设备 根据《审计报告》、发行人报告期内的年度报告、半年度报告及发行人的确 认，并经本所律师抽样核查截至基准日账面净值排名前五的机器设备的相关购置 合同、发票、付款凭证，本所律师认为，发行人已取得主要机器设备等财产的所 有权。

(四）在建工程

根据发行人提供的资料及说明、2026 年半年度报告，并经本所律师核查， 截至基准日，发行人及其控股子公司的在建工程主要为待安装设备。

(五）发行人的子公司及分支机构

根据公司 2026 年半年度报告，并经本所律师查询企查查，期间内发行人未 新增对外投资，新增设立分支机构及子公司变化情况详见本补充法律意见书之 “九、关联交易及同业竞争”。

(六）根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述 财产的所有权或使用权，除律师工作报告披露的情形外，发行人其他财产均已取 得相应的权属证书，上述财产不存在产权纠纷或其他纠纷。

(七）房屋租赁情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公

司向合并报表范围外的主体新增租赁用于办公、厂房及仓储的房屋情况如下：

1. 关于部分租赁房屋未取得房屋权属证书

经本所律师核查，信寰科技承租的上述位于东莞市桥头镇桥头桥东路南二街 3 号房屋存在未办理房屋权属证书的情形。莞市桥头镇山和村村民委员将该土地 使用权转让给麦小洁，该房屋由麦小洁自建，因历史遗留问题，该房屋未办理房 产证。

根据发行人提供的资料，本所律师理解，信寰科技租赁的上述房屋因未履行

报建手续不符合《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等相 关规定而存在被责令限期拆除、处以罚款的风险，从而可能致使东莞美利信无法 正常使用该等物业。

2026 年 8 月 6 日，麦小洁出具说明，确认该项房屋由其投资建设，租赁关 系真实有效，因历史原因未取得不动产权证书，不存在相关争议。2026 年 7 月 21 日，东莞市桥头镇山和村村民委员会出具说明，确认该项房屋所涉土地使用 权由其转让，土地流转关系真实有效，不存在相关争议。

2026 年 8 月 4 日，东莞市桥头镇规划管理所出具说明，确认该项房屋不在 该镇城市更新专项规划内，不涉及东莞市已批准的城市更新项目，对该项房屋及 土地暂无征地拆迁计划。同日，东莞市城市管理和综合执法局桥头分局出具说明， 确认无要求信寰科技暂停或终止依现状继续使用租赁该项房屋的计划。同日，东 莞市桥头镇住房和城乡建设局出具确认函，确认信寰科技可依现状继续使用该项 物业，对该项物业的使用不属于重大违法违规情况。

根据发行人控股股东美利信控股及实际控制人余克飞、余亚军、刘赛春出具 的承诺函，若发行人及其控股子公司因租赁房屋瑕疵情况而无法继续使用该等租 赁房屋的，或将来有关政府主管部门要求拆除上述房产或对发行人或其控股子公 司作出处罚，承诺将无条件承担发行人及其控股子公司因此而产生的全部损失、 成本及费用。

综上，本所律师认为，上述情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响，

亦不会构成本次发行的实质性障碍。 2.关于未办理租赁房产备案 经本所律师核查，发行人及其控股子公司未就租赁房产事宜办理房屋租赁备

案登记。

根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未办理租赁备案存在被政府主 管部门处以罚款的风险，同时根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，未办 理租赁备案不影响租赁合同的效力。因此，本所律师理解，未办理租赁备案不影 响承租人对租赁物业的使用。根据公司的说明，公司已经合法占有该等租赁房屋， 继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。同时，发行人控股股东、实际控制

人已出具承诺，承担由此给公司造成的一切损失和费用。因此，本所律师认为， 上述情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性 法律障碍。

（八）土地租赁情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公

司向合并报表范围外的主体新增租赁土地情形如下：

十一、发行人的重大债权债务 (一）重大合同 1.销售合同 根据发行人提供的资料，期间内，发行人及其控股子公司与前五大客户新增

签订的正在履行的重大销售框架合同情况如下：

1. 采购合同 根据发行人提供的资料，期间内，发行人及其控股子公司与前五大供应商新

增签订的正在履行的重大采购框架合同统计情况如下：

1. 授信合同及其担保合同 根据发行人提供的资料，期间内，公司及其控股子公司新增签订的正在履行

且授信金额 2 亿元以上的授信合同及其担保合同如下：

1. 借款合同及其担保合同 根据发行人提供的资料，期间内，公司及其控股子公司新增签订的正在履行

且借款金额 1 亿元以上的借款合同及其担保合同如下：

1. 融资租赁合同 根据发行人提供的资料，期间内，公司及其控股子公司新增签订的正在履行

的融资租赁合同如下：

经本所律师核查，上述适用中国法律的重大合同未违反我国现行法律、行政 法规的强制性规定，合法有效，截至基准日，该等合同的履行不存在重大法律风 险。

（二）经本所律师适当核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据《审计报告》、发行人公开披露文件及其说明、提供的截至基准 日金额排名前五的其他应收款、其他应付款资料，并经本所律师核查，截止基准 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生的 合法有效的债权债务。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 (一）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人未发生重大资

产变化及收购兼并情况。

(二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟 进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改 经本所律师核查，期间内，发行人公司章程不存在修改的情形。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 （一）经本所律师核查，期间内，发行人的组织机构未发生变化。 （二）经本所律师核查，期间内，发行人未对股东会、董事会议事规则进行

修订。本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会会议事规则，该等议事 规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，期间内发行人共召开 2 次股东会、2 次董事会会议。 本所律师认为，期间内，发行人历次股东会、董事会的召集、召开、决议内容及 签署合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，期间内，发行人 股东会、董事会作出的历次授权及重大决策，均履行了《公司法》和公司章程所 规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具期间，发

行人董事、高级管理人员的变化情况如下：

2026 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，聘任万里为副总 经理，聘任徐圆圆为董事会秘书。

本所律师认为，发行人高级管理人员的上述变化履行了必要的法律程序，符 合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

十六、发行人的税务 （一）根据《审计报告》、发行人提供的说明、2026 年半年度报告、发行人

在报告期内的纳税申报表及公开披露信息，并经本所律师核查，截至基准日，发 行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率情况如下：

（二）税收优惠 根据发行人提供的资料、发行人 2026 年半年度报告，期间内，发行人及其

境内控股子公司新增享受的主要税收优惠政策如下：

• 1.根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得

税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）规 定：自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企 业减按 15%的税率征收企业所得税。期间内，本公司及子公司鼎喜实业、渝莱昇 享受西部大开发税收优惠政策，减按 15%的企业所得税税率申报纳税。

• 2.根据《企业所得税法》第二十八条第二款“国家需要重点扶持的高新技术

企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，（1）广澄模具于 2025 年 10 月 28 日取得重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局联 合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR202551100364），故期间内，广澄模 具享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的企业所得税税率申报纳税；（2） 截至基准日，公司、襄阳美利信、鼎喜实业的高新技术企业证书已到期，期间内 暂未享受该企业所得税税率优惠。

• 3.根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关

税费政策的公告》（公告 2023 年第 12 号）规定：对小型微利企业减按 25%计算 应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策。期间内，鼎信辉通信、上海 美利信、信寰科技、綦美智能、信创智冷享受小微企业税收优惠政策减按 25% 计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司期间内新增享受的上述主要税

收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）纳税情况 根据发行人的声明、发行人及其境内控股子公司税务主管部门出具的证明、

发行人 2026 年半年度报告，期间内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反 税收管理法规被税务主管部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人生产经营活动中的环境保护 根据发行人及其境内控股子公司所在地信用主管部门出具的信用报告（无违 法违规证明版）及发行人的说明，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司主 管环境保护部门网站检索的结果，发行人及其境内控股子公司在期间内未发生因 违反有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到行政处罚 的情形。

（二） 发行人本次募集资金投资项目环境保护 经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目所履行的环评手续详

见本补充法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”。 （三） 发行人的产品质量和技术监督标准 根据发行人及其控股子公司所在地信用主管部门出具的信用报告（无违法违

规证明版）及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人在期间内未发生因违反 有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用 （一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人募集资金

的运用计划未发生变化。

（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目 备案与批准情况未发生变化，本次募集资金投资项目在项目核准/备案、环境影 响评价方面已取得有权部门的批复。

十九、发行人业务发展目标 经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务

发展目标与发行人的主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定， 不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 根据中国相关诉讼法、《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国行政处罚

法》关于管辖的规定，且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、 审理的查询渠道，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行 人控股股东、实际控制人、董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件情况的核查尚无法穷尽。

本所律师通过检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、取得各方提供的 书面说明或证明、陈述等方式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关方提供书面说明或证明、陈述 时严格遵守了诚实、信用原则。本律师工作报告以所涉案件标的金额超过 300 万元（非自然人主体）和 100 万元（自然人主体）为主要标准，并结合案件事由、 所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结及有重要影响的重大诉 讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。

(一)发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1.诉讼、仲裁

根据发行人书面说明并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书 网，期间内，发行人及其控股子公司未新增尚未审结且涉案金额在 300 万以上的 诉讼、仲裁案件。同时，根据公司提供的资料、美国法律意见书，自法律意见书 出具之日至 2026 年 10 月 14 日，律师工作报告已经披露的“委托合同纠纷”案 件进展情况如下，“定制合同纠纷”、“MCT 公司合同纠纷”尚无更新进展情况：

（1）委托合同纠纷

2026 年 8 月 26 日，重庆市巴南区人民法院作出（2026）渝 0113 民初 5395 号《民事判决书》，判决发行人支付君士坦咨询服务费 4,446,720 元。2026 年 9 月 10 日，公司就该案向重庆市第五中级人民法院提出上诉申请，截至 2026 年 10 月 14 日，该案二审尚未开庭审理。

1. 行政处罚 根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地信用主管部门出具的

信用报告（无违法违规证明版）及发行人提供的相关资料，并经本所律师检 索公开信息，期间内，发行人及其子公司不存在新增行政处罚的情形。

(二)发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据发行人控股股东美利信控股、实际控制人余克飞、余亚军、刘赛春的填

写的调查表，并经本所律师核查，截至基准日，美利信控股、余克飞、余亚军、 刘赛春不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据持有发行人 5%以上股份的主要股东美利信控股、刘赛春填写的调查表，

并经本所律师核查，截至基准日，美利信控股、刘赛春不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

(四)发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据发行人董事长、总经理余亚军填写的调查表，并经本所律师核查，截至

基准日，发行人的董事长、总经理余亚军不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与编制募集说明书，但就募集说明书所涉及的相关法律问题与 发行人及保荐机构进行了讨论，本所律师审阅了募集说明书，特别是对募集说明 书中所引用本所出具的律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）和本 补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人募集说明书对本 所出具的律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）及本补充法律意见 书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告、法律意见书、补充法律 意见书（一）和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论 综上所述，本所律师认为： (一)发行人具备本次发行的主体资格。 (二)发行人本次发行符合有关法律法规规定的向特定对象发行股票的条件；

发行人不存在有关法律法规规定的不得向特定对象发行股票的情形。

(三)发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所的审 核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

第二节 《审核函》回复

一、《审核函》问题一 根据申请文件，本次向特定对象发行股票总额不超过 120000.00 万元，募集 资金净额将投向半导体装备精密结构件建设项目（以下简称项目一）、通信及汽 车零部件可钎焊压铸产业化项目（以下简称项目二）、补充流动资金及偿还银行 贷款。

项目一为扩大公司半导体装备结构件产品的生产能力，达产后预计实现年 营业收入 107815.50万元，年净利润 11712.83万元，内部收益率（税后）为 22.68%， 最近一年发行人半导体领域收入为 13837.81 万元，占主营业务收入比例为 3.68%， 项目一拟通过租赁厂房实施并已签订租赁合同。项目二为建设可钎焊压铸件生 产线，达产后预计实现年营业收入 51043.69 万元，年净利润 3084.75 万元，内部 收益率（税后）为 15.19%，项目二拟通过租赁厂房实施，目前已签订租赁意向 协议。2024 年度、2025 年度公司业绩亏损，部分原因为资产减值损失的增加。 报告期内，公司主营业务毛利率持续下滑。

公司前次募集资金为 2023 年首次公开发行股票，募集资金投向重庆美利信 研发中心建设项目、新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目和 新能源汽车零配件扩产项目（以下简称前次募投项目），前次募投项目均无法单 独核算效益且存在节余募集资金用于永久补充流动资金的情况，2024 年度、2025 年度新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目和新能源汽车零配 件扩产项目整体投资效益未达预期。

报告期内，公司产品出口国家和地区主要包括美国、爱沙尼亚、墨西哥、 印度、波兰、德国和法国等。截至 2025 年末，公司认定不存在持有财务性投资。

请发行人补充说明：（1）说明项目一、项目二相关产品与公司现有业务及 产品、前次募投项目产品的区别与联系，包括但不限于报告期内已实现收入情 况、具体产品性能、工艺技术、应用领域、主要客户、对现有业务具体项目或 产品的升级情况等，是否涉及新业务、新产品，说明本次募投资金是否属于主 要投向主业的情形；结合核心技术来源及技术成熟度，包括是否自主研发、是 否完成客户验证、是否实现规模化量产等，说明募投项目是否具备产业化实施

条件，是否存在技术无法产业化或达产不及预期的风险。（2）结合公司已建和 在建项目产能情况、募投项目扩产倍数、下游主要市场的发展趋势和市场容量、 公司市场地位和市场占有率、公司现有产能利用率和相关经营资产闲置情况、 可比公司或同行业产能扩张情况、意向性合同或在手订单、潜在客户等，说明 募投项目产能规划合理性，新增产能的消化措施，是否存在产能闲置的风险。（3） 结合募投项目效益测算过程、测算依据，包括报告期内公司业绩及毛利率变动 情况、募投项目各年预测收入构成、销量、产能利用率、毛利率、净利润、内 部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比募投项目与公司前期其他项目 以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率和内部收益率，说明募投项目效益 测算的合理性及谨慎性；结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分 析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。（4）说明募投项目通过租 赁厂房实施的原因和必要性，说明签订相关租赁协议的进展情况；结合租赁年 限和募投项目实施进度安排，说明租赁协议到期后是否存在项目搬迁风险，项 目后期运营是否存在重大不确定性。（5）结合公司货币资金余额及使用安排、 交易性金融资产、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本 支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性。 （6）前次募投项目均无法单独核算效益的原因及合理性；最近两年部分前次募 投项目整体投资效益未达预期的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否 对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次结余募集资金用于补充流动 资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等， 说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（7）说明本次募 投项目是否涉及境外销售、采购；如涉及，请说明主要进、出口地区以及相关 贸易政策或其他行业政策是否发生重大不利变化以及汇兑损失等风险。（8）结 合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的 财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监 管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日 前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本 次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）-（4）（6）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）（5）（6）（7）（8）

并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（6）（8）并发表明确意见。 回复： （一）说明募投项目通过租赁厂房实施的原因和必要性，说明签订相关租

赁协议的进展情况；结合租赁年限和募投项目实施进度安排，说明租赁协议到 期后是否存在项目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不确定性。

1. 说明募投项目通过租赁厂房实施的原因和必要性，说明签订相关租赁协议

的进展情况 （1）公司两个产线募投项目均使用租赁厂房建设的原因及必要性 自建厂房需要经历拿地、规划、建设、验收等过程，审批周期、建设周期等 均较长；租赁政府产业平台下属的成熟园区或标准厂房，能够快速装修改造、落 地产能，及时响应半导体设备、新能源汽车、5G-A 通信等下游行业主要客户紧 急扩产、国产化替代窗口期；

同时，购买土地和自建厂房投资大、沉淀资金多、回收期长，公司本次募投 资金优先投向高端设备购置、研发投入、工艺升级等高附加值环节，从而使募投 项目投资收益率与资金效率更高。

综上，本所律师认为，公司两个产线募投项目均使用租赁厂房建设具有必要 性。

（2）项目一租赁协议签订进展

• 2025 年 5 月，公司与重庆数智产业园建设实业有限公司（以下简称“数智

产业园公司”）委托的运营管理方重庆烜恒科技服务有限公司（以下简称“烜恒科 技公司”）签订《租赁合同》，公司租赁位于巴南区石桂大道 7 号附 2 号、附 3 号 的厂房用于生产和办公，租赁期限自 2025 年 5 月 1 日至 2035 年 4 月 30 日。

• 2025 年 6 月，公司、渝莱昇、烜恒科技公司三方签订《<租赁合同>之三方

补充协议》，约定自 2025 年 6 月 15 日起，公司将原合同下全部权利义务转让给 渝莱昇，烜恒科技公司与渝莱昇继续履行合同。

（3）项目二租赁协议签订进展 綦美智能已与重庆市渝南资产经营有限公司（以下简称“渝南资产公司”）

签订《厂房意向租赁合同》，渝南资产公司拟将位于高新区北渡园区的厂房租赁

给綦美智能使用，租期为自厂房全部交付之日起 10 年，正式的租赁协议待厂房 竣工后签订。

截至本补充法律意见书出具之日，上述厂房尚在建设中，该等厂房的建设单 位已经取得该厂房所在土地的不动产权证书（渝（2023）綦江区不动产权第 000306517 号），土地用途为工业用地，并就厂房建设办理了《建设用地规划许 可证》（地字第 500110202200044 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 500110202400070 号）、《建筑工程施工许可证》（编号：500222202503130101）。

2.结合租赁年限和募投项目实施进度安排，说明租赁协议到期后是否存在项 目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不确定性

（1）项目一到期后是否存在项目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不 确定性

结合前述内容，项目一厂房的租赁期为 10 年。根据本次募投项目相关的可 行性研究报告，该项目计划建设周期为 24 个月，税后静态投资回收期是 5.51 年， 考虑资金的时间价值后，税后动态投资回收期是 7.21 年。因此，租赁年限可以 覆盖该项目投资回收期。同时，根据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条 第二款的规定，租赁期限届满，渝莱昇作为房屋承租人享有以同等条件优先承租 的权利。此外，租赁的产业园区房产系重庆市巴南区国有资产管理中心下属国有 企业所有，租赁稳定性较强。

因此，本所律师认为，租赁协议到期后项目一的搬迁风险较小，该项目后期 运营不存在重大不确定性。

（2）项目二期后是否存在项目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不确 定性

结合前述内容，项目二的厂房租赁期拟定为 10 年。同时，根据本次募投项 目相关的可行性研究报告，该项目计划建设周期为 24 个月，税后静态回收期为 6.64 年，考虑资金的时间价值后，税后动态投资回收期是 10.40 年。因此，租赁 年限可以覆盖该项目投资回收期，与项目税后动态投资回收期基本持平。同时， 根据綦美智能与渝南资产公司签订的《厂房意向租赁合同》，第 5 年至第 10 年租 赁期间，綦美智能有权选择购买该租赁厂房或进行续租，购买价格以双方共同认 可的第三方机构就租赁厂房出具的评估报告中的价值为依据。

因此，本所律师认为，该项目租赁协议到期后项目二的搬迁风险较小，项目 后期运营不存在重大不确定性。

综上，本所律师认为，本次募投项目考虑到资金成本、建设时间周期等因素 通过租赁厂房实施具有必要性；渝莱昇已就项目一所用厂房与出租方签订租赁协 议；鉴于项目二所使用厂房尚在建设中，綦美智能已与出租方签订《厂房意向租 赁合同》；租赁协议到期后项目搬迁风险较小，项目后期运营不存在重大不确定 性。

（二）前次募投项目均无法单独核算效益的原因及合理性；最近两年部分 前次募投项目整体投资效益未达预期的原因及合理性，相关影响因素是否持续， 是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次结余募集资金用于补充 流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例 等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

1. 前次募投项目均无法单独核算效益的原因及合理性

公司前次募投项目重庆美利信研发中心建设项目以实现公司技术发展需要 为目标，不直接产生经济效益，该项目实施完成后，有利于提高公司技术研发和 自主创新能力，提高公司的市场竞争力。补充流动资金项目旨在为满足公司经营 业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，故重庆美利信研 发中心建设项目和补充流动资金项目非直接产生经济效益，故无法单独核算其效 益。

公司前次募集资金投资项目新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线 建设项目和新能源汽车零配件扩产项目（以下简称“前募扩产项目”）是公司扩充 铝合金精密压铸件产能的关键组成部分，非独立产线。前募扩产项目产出涉及产 品品类较多且与原有业务基本相同，同时前募扩产项目实施主体系原有业务主体 重庆美利信和襄阳美利信。公司生产工序较为复杂，涉及压铸、机加、表面处理、 装配等多个大工序，每个大工序下面又包含多个小工序，以压铸工序为例，压铸 又包含熔炼、压铸、清理、热处理、校正等多个小工序，在实际经营过程中，相 关产品的生产工序和流程既涉及原有设备又涉及前募扩产项目新增设备，公司未 对客户订单、原材料及人工、费用等进行区分，因此前募扩产募投项目的营业收 入、成本和费用等无法精确独立核算，前募扩产项目难以单独核算效益。

2.最近两年部分前次募投项目整体投资效益未达预期的原因及合理性，相关 影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

公司前次募投项目投资效益未达预期主要系 5G 基站建设步入平稳期、主要 产品销售单价下降及单位生产成本增加导致毛利率下降、公司规模扩张致期间费 用增加共同影响所致，具体如下：

（1）我国 5G 商用至 2024 年已满五年，国内 5G 规模建设步入平稳期。受 5G 建设放缓影响，公司通信领域产品订单量阶段性下滑。因此，报告期内，公 司通信领域业务收入受通信基站建设放缓影响而出现下降。

但随着 5G-A 基站及 6G 移动通信技术的发展，公司预计通信领域业务将企 稳回升，同时本次募投项目符合国家产业政策导向和战略发展需求，具备良好的 市场前景和广阔市场空间。因此，本所律师认为，上述因素未持续，并不会对本 次募投项目实施是否造成重大不利影响。

（2）受行业发展和市场竞争加剧影响，报告期内，公司通信领域、汽车领 域的主要产品销售单价均呈下降趋势；同时，受新厂房及新设备陆续投入使用处 于产能爬坡阶段、产品品类增加及订单结构、原材料价格等因素影响，公司产品 单位成本整体呈上升态势。因此，2024 年度和 2025 年度，公司毛利率下滑。

但鉴于本次募投项目产品属于高附加值精密结构件，技术壁垒较高，销售端 价格情况良好，且公司在经济效益测算时已考虑了未来产品降价的影响。同时， 公司半导体装备精密结构件产品及可钎焊压铸件产品均已逐步实现收入，本次募 投项目产品具备良好的市场前景和广阔市场空间。此外，公司已针对性制定产能 消化、成本管控等措施。与此同时，公司可与客户建立价格联动机制，传导部分 成本压力，原材料价格波动因素虽可能持续，但不会对项目长期盈利能力构成重 大不利影响。

（3）报告期内，随着前次募投项目、安徽工厂和美国工厂的投产运营，公 司管理费用及研发费用有所增加，同时，随着公司规模扩张，公司有息负债增加， 财务费用同步增加。

但伴随公司前次募投项目、安徽工厂和美国工厂投产运营，公司期间费用将 得到控制。因此，本所律师认为，该影响因素未持续，且不会对本次募投项目实 施是否造成重大不利影响。

综上，公司前次募投项目整体投资效益未达预期主要系 5G 基站建设步入平 稳期、主要产品销售单价下降及单位生产成本增加导致毛利率下降、公司规模扩 张致期间费用增加共同影响所致，具备合理性。本次募投项目具有良好的发展前 景和广阔的市场需求，导致公司前次募投项目整体投资效益未达预期的不利因素 虽尚未完全消除，但相关因素不会对本次募投项目构成重大不利影响。

3.结合前次结余募集资金用于补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程 序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意 见第 18 号》的相关规定

（1）前次结余募集资金用于补充流动资金的原因及合理性 在募投项目实施过程中，公司从募投项目的实际情况出发，本着合理、节约、

有效的原则，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理， 合理地降低了项目实施费用。同时，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 理获得了一定的理财收益，募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。

结合上述情形，为提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对 流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益的最大 化，公司使用前次结余募集资金用于永久补充流动资金。

因此，本所律师认为，前次结余募集资金用于补充流动资金具有合理性。 （2）前次结余募集资金用于补充流动资金履行的决策程序 经本所律师核查，公司前次结余募集资金用于补充流动资金履行了如下决策

程序：

• ①2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关

于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期 的议案》，同意公司对“重庆美利信研发中心建设项目”予以结项，并将上述项 目结项后剩余的募集资金 1,574.85 万元（含存款利息，最终金额以资金转出当日 银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

• ②2024 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关

于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对首次 公开发行股票募集资金投资项目中的“新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具 生产线建设项目”“新能源汽车零配件扩产项目”结项并将节余募集资金合计

2,640.21 万元（含存款利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久 补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

（3）截至目前实际补流的金额及比例，说明是否符合《证券期货法律适用 意见第 18 号》的相关规定

《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第（一）款规定，通过配股、发 行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以 将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于 补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。…

第五条第（三）款规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场 推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研 发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支 出。

截至基准日，公司前次募集资金实际补充流动资金情况如下：

根据上述表格，公司实际补充流动资金占前次募集资金总额的比例为 23.96%，未超过前次募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

综上，本所律师认为，因发行人生产工序和流程复杂，发行人未对客户订单、 原材料及人工、费用等进行区分的原因，导致前次募投项目无法单独核算效益； 发行人前次募投项目建设带动其资产规模和生产规模的扩大，整体折旧摊销成本 相应加大，叠加公司通信业务行业周期波动影响、新能源汽车行业竞争相对激烈， 对公司利润目标的实现形成较大挑战，该等因素共同导致 2024 年度和 2025 年度 前次募集资金投资项目整体投资效益未达预期，上述原因具备合理性；本次募投 项目因具有良好的发展前景和广阔的市场需求，导致公司前次募投项目整体投资

效益未达预期的不利因素虽尚未完全消除，但不会对本次募投项目实施造成重大 不利影响；公司结合募投项目的实际情况，将结余募集资金用于补充流动资金具 有合理性，并已履行相应决策程序，实际补流的比例符合《证券期货法律适用意 见第 18 号》的相关规定。

（三）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持 有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意 见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相 关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情 况，是否已从本次募集资金中扣除。

1. 结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额 较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定

《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条规定，（一）财务性投资包括但不 限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未 增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基 金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购 或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款， 如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。…

《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 7-1 条规定，除人民银行、银保监 会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机 构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、 典当及小额贷款等业务。…

截至基准日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包 括货币资金、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产，具 体资产科目及财务性投资情况如下：

（1）货币资金 截至基准日，公司货币资金主要为银行存款及承兑汇票保证金等其他货币资

金，不属于财务性投资。

（2）应收款项融资 截至基准日，公司应收款项融资主要为银行承兑汇票及应收账款凭证，不属

于财务性投资。 （3）其他应收款 截至基准日，公司其他应收款主要为出口退税款、押金保证金、应收暂付款

等，不属于财务性投资。 （4）其他流动资产 截至基准日，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税、待取得抵扣凭

证的进项税、再融资相关费用及预缴的企业所得税，不属于财务性投资。 （5）其他非流动资产 截至基准日，公司其他流动资产主要为预付工程及设备款及未实现售后回租

损益，不属于财务性投资。

综上，本所律师认为，公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）金额 为零、占最近一期末净资产的比例为 0.00%，不存在持有金额较大的财务性投资 （包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则 适用指引—发行类第 7 号》等相关规定。

2.自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财 务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

本次发行相关董事会决议日为 2025 年 12 月 4 日和 2026 年 3 月 7 日，董事 会决议日前六个月起至基准日，经本所律师核查，发行人不存在已实施或拟实施 的财务性投资的情况，不存在涉及募集资金扣减情形。

综上，本所律师认为，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资 （包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则 适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月 至基准日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形，不涉及从本次募 集资金中扣减情形。

（四）核查程序 1.针对问题（一），本所律师履行了如下核查程序：

• （1）查阅发行人与相关出租方签订的《租赁合同》《<租赁合同>之三方补

充协议》以及相关的产权证书，了解租赁期间、优先承租、搬迁补偿等核心条款 的约定情况；

• （2）查阅发行人与相关出租方签订的《厂房意向租赁合同》以及建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，了解租赁期间、正式 的租赁安排以及租赁厂房的建设进度；

• （3）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的计划建设周

期和投资回收期；

• （4）通过企查查等网站查询出租方、产权方的公开信息资料，了解其股东

背景等情况；

• （5）查阅发行人出具的相关说明，了解本次募投项目通过租赁厂房实施的

原因和必要性，了解租赁的稳定性、项目后期运营的确定性以及相关租赁协议的 签订进展等情况。

1. 针对问题（二），本所律师履行了如下核查程序：

• （1）查阅发行人前次募投项目可行性研究报告，了解前次募投项目的效益

测算情况；

• （2）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的效益

测算情况；

• （3）查阅工信部发布的 2023 年、2024 年以及 2025 年通信业统计公报，了

解 5G 基站新增情况；

• （4）查阅发行人前次募集资金使用情况定期报告及发行人相关公告文件；
• （5）查阅审议前次节余募集资金永久补充流动资金的股东大会、董事会、

监事会会议文件，了解发行人节余募集资金永久补充流动资金批准与授权情况；

• （6）访谈发行人相关负责人员，了解前次募投项目无法单独核算效益的原

因及合理性，前次募投项目整体未达预期的原因，以及对本次募投项目实施的影 响等情况；

• （7）查阅发行人出具的相关说明，了解前次募投项目无法单独核算效益的

原因及合理性，前次募投项目整体未达预期的原因，以及对本次募投项目实施的 影响等情况；

• （8）查阅发行人募集说明书、发行人及保荐人就《审核函》的回复意见。

1. 针对问题（三），本所律师履行了如下核查程序：

• （1）查阅发行人 2025 年年度报告、《2025 年审计报告》、2026 年半年度报

告、最近一期期末与财务性投资及类金融业务相关的资产科目明细表、最近一期 期末相关理财产品合同、股权投资主体工商信息资料等；

• （2）查阅发行人本次发行的首次董事会决议日前六个月至报告期末财务序

时账；

• （3）访谈管理层确认公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资情况；
• （4）查阅发行人出具的相关说明；
• （5）查阅保荐人就《审核函》的回复意见。

二、《审核函》问题二 请发行人说明、保荐人和发行人律师核查以下问题，并通过发行上市审核 系统向本所报送专项核查报告：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整 指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符 合国家产业政策。（2）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双 控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）发行人已建、 在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）项目是否需履行主管部门审 批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建 设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的 建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5） 项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求。（6）发行人已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根 据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内 燃用相应类别的高污染燃料。（7）项目是否需取得排污许可证，如是，是否已 经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是 否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）发行人生产的 产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风 险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁 生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应

满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特 大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家 或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、 近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案 （十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）发行人已建、 在建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采 取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够 与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受 到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十 二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或 者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。（11）发行 人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出 租房产的原因、合理性，发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产相关业 务，是否具有相关资质；是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以 确保募集资金不变相流入房地产业务，并出具相关承诺。（12）发行人针对前述 处罚采取的整改措施及执行情况，结合《证券期货法律适用意见第 18 号》，说 明相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共 利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。

回复： 问题二涉及的上述问题的相关回复，详见《国浩律师（深圳）事务所关于重

庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之专项核查报 告》。

本补充法律意见书正本肆份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）

本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所 经办律师：

幸黄华

负责人： 经办律师：

马卓檀 林 彤