证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2026-058

上海真兰仪表科技股份有限公司 回购报告书

|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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重要内容提示：

1. 回购方案基本情况

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金 及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购 方案主要内容如下：

• （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
• （2）回购股份的用途：在未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划或用

于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未在股份回购实施结果 暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用的部分股份将依法规要求处 理。

• （3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
• （4）回购股份的价格：拟回购股份的价格不超过人民币 20.00 元/股（含）

（该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。

• （5）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），

不超过人民币 16,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实 施完成时实际使用的资金总额为准。

• （6）回购资金来源：首次公开发行普通股取得的部分超募资金及自有资金。
• （7）回购期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

• （8）回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份的资金总额不

低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含）。按本次回购价 格上限 20.00 元/股测算，公司本次回购的股份数量的区间为 4,000,000 股至 8,000,000 股，占公司总股本比例的 0.98%至 1.96%。具体回购股份的数量以回购 结束时实际回购的股份数量为准，最高不超过 8,000,000 股。

2. 回购方案的审议程序

公司分别于 2026 年 9 月 23 日和 2026 年 10 月 16 日召开第六届董事会第二 十二次临时会议和 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于回购公司股份方 案的议案》。

3. 回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券 账户，该账户仅用于回购公司股份。

4. 相关股东是否存在增减持计划

截至本公告披露日，公司尚未收到董事、高级管理人员、控股股东及其一致 行动人、持股百分之五以上股东及其一致行动人在本次回购期间及未来六个月内 的明确增减持计划。若后续上述主体提出增减持计划，公司将按照中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

5. 相关风险提示

• （1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购

价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

• （2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，

公司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根 据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险；

• （3）公司本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或用于转换上市公

司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购可能存在因股权激励、员工持股计 划等方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象未达到行权 /归属条件或放弃认购股份等原因，或公司发行可转换公司债券等事项未能获深

圳证券交易所审核通过、未能获得中国证券监督管理委员会同意注册、公司债券 持有人未能在转股期内转股等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风 险。若公司未能实施上述股权激励、员工持股计划或发行可转换公司债券、公司 可转债持有人未能在转股期间内转股，则公司回购的股份将根据相关法律法规进 行处理；

• （4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本

次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

• （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回

购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、 终止的风险。

公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份 回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等有关法律法规 及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：

一、募集资金及超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2326 号文《关于同意上海真兰仪 表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，由主承销商华福 证券有限责任公司采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深 圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结 合的发行方式，公开发行人民币普通股股票 7,300.00 万股，每股发行价格为人民 币 26.80 元。截至 2023 年 2 月 15 日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币 普通股股票 7,300.00 万股，募集资金总额为人民币 195,640.00 万元，扣除各项发 行费用合计人民币 9,863.04 万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币

185,776.96 万元，其中，超募资金金额为人民币 11,981.21 万元。上述资金到位 情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0037 号《验资 报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。截至 2026 年 6 月 30 日，公 司已累计使用其中 108,700.60 万元，募集资金实际结存 86,619.77 万元。

2023 年 3 月 15 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金 3,590.00 万元 永久补充流动资金。截至 2026 年 6 月 30 日，公司已实际使用超募资金 1,981.21 万元用于永久补流，待补充流动资金 1,608.79 万元。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司结存超募资金余额（不含理财收益及利息） 10,000.00 万元，扣除其中待补充流动资金 1,608.79 万元，公司尚未指定用途的 超募资金余额为 8,391.21 万元。

二、本次回购股份方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利 益，增强投资者信心，稳定和提升公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情 况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟使用首次公开发行普通股取得的 部分超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币 普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划或用于转 换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未 使用的部分股份将依法规要求处理。如后续国家对相关法规政策作出调整，则本 回购方案按照调整后的政策施行。

（二）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：

• 1. 公司股票上市已满六个月；
• 2. 公司最近一年无重大违法行为；
• 3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

• 4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
• 5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）本次回购股份的方式、价格区间

• 1. 回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购；
• 2. 回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格不超过人民币 20.00 元/股

（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均 价的 150%。实际回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财 务状况和经营状况决定。

若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息 事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相 应调整回购价格上限。

（四）本次拟回购股份的资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使 用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的 部分超募资金及自有资金。在回购金额上限内，公司优先使用超募资金及其理财 收益和利息，不足部分使用自有资金。

公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后决定实施本次回购， 实施本次回购预计不会加大公司的财务风险，不会影响公司正常的生产经营。

（五）本次回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例

• 1. 本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
• 2. 本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划或用于

转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未在股份回购实施结果暨 股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用的部分股份将依法予以注销，公 司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《中华人民共 和国公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决 策程序及公告义务。

• 3. 本次回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币

16,000 万元（含）。按本次回购价格上限 20.00 元/股测算，公司本次回购的股份 数量的区间为 4,000,000 股至 8,000,000 股，占公司总股本比例的 0.98%至 1.96%。 具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，最高不超过 8,000,000 股。

在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相 应调整回购价格上限、回购股份数量上限。

（六）本次回购股份的实施期限

1. 本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

• （1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不

足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届 满；

• （2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议

终止本次回购方案之日起届满；

• （3）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案

可自公司管理层根据股东会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

• 2. 公司不得在下列期间内回购股份：

• （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

• （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

• 3. 公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

• （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
• （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨

跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

• （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

公司本次回购股份数量上限为 8,000,000 股，占公司目前总股本的 1.96%， 若按数量上限回购，回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换公司 债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以 回购期满时实际回购的股份数量为准。

若按照公司本次回购金额下限 8,000 万元，回购股份的价格上限 20.00 元/ 股进行测算，预计回购股份数量为 4,000,000 股，占公司目前总股本的 0.98%， 若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换公司债券转股并全部锁 定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以 回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未 来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害 上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 470,322.08 万元，

归属于上市公司股东的净资产为人民币 344,859.37 万元，流动资产为人民币 342,994.08 万元，资产负债率为 25.19%。按本次回购资金总额上限人民币 16,000 万元及 2026 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的 3.40%，占 归属于上市公司股东净资产的 4.64%，占公司流动资产的 4.66%。根据公司目前 经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民

币 8,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含）的资金总额实施本次股份 回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响， 不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会 改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司 利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和 持续经营能力。

（九）关于办理本次回购股份事项的具体授权

为保证本次回购股份顺利实施，公司 2026 年第三次临时股东会决议授权公 司管理层或其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限 于：

• 1. 授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规

定和本次回购股份方案的整体要求，结合公司和市场情况，制定具体实施方案， 包括但不限于确定回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等，并择机实施回 购股份；

• 2. 如未来监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生

变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东会重新审议 的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关 事项进行相应调整；

• 3. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执

行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

• 4. 开立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
• 5. 办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

上述授权自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项 办理完毕之日止。

三、回购方案的审议程序及信息披露情况

• 1. 公司于 2026 年 9 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关

于收到董事长、总裁提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-051）；

• 2. 公司于 2026 年 9 月 23 日召开第六届董事会第二十二次临时会议，会议

审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2026 年 9 月 24 日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号： 2026-054）；

• 3. 公司于 2026 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关

于回购公司股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公 告编号：2026-056）；

• 4. 公司于 2026 年 10 月 16 日召开 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关

于回购公司股份方案的议案》。

四、回购专用账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券 账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、上市公司董事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在股东会回购决 议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内 幕交易或操纵市场的说明

经自查，公司股东会作出本次回购股份决议前六个月内，公司原董事、控股 股东一致行动人张蓉离世，其持有股份 306,600 股（占公司总股本的 0.08%）非 交易过户至其配偶名下；除此之外，控股股东及其一致行动人，公司董事、高级 管理人员不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交 易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司尚未收到董事、高级管理人员、控股股东及其一致 行动人、持股百分之五以上股东及其一致行动人在本次回购期间及未来六个月内 的明确增减持计划。若后续上述主体提出增减持计划，公司将按照中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

六、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金

及自有资金。根据公司资金规划，公司用于本次回购股份的资金可根据回购计划 及时到位。

七、回购期间的信息披露安排

根据《回购指引》等有关法规要求，回购期间，公司将在以下时间及时履行 信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

• 1. 在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
• 2. 回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之

日起三个交易日内予以披露；

• 3. 回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展

情况；

• 4. 回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和

后续回购安排；

• 5. 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两

个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

八、风险提示

• 1. 如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价

格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

• 2. 如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公

司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据 相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险；

• 3. 公司本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转

股。本次回购可能存在因股权激励、员工持股计划等方案未能经董事会和股东会 等决策机构审议通过、股权激励对象未达到行权/归属条件或放弃认购股份等原 因，或公司发行可转换公司债券等事项未能获深圳证券交易所审核通过、未能获 得中国证券监督管理委员会同意注册、公司债券持有人未能在转股期内转股等原 因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。若公司未能实施上述股权激 励、员工持股计划或发行可转换公司债券、公司可转债持有人未能在转股期间内

转股，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理；

• 4. 如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次

回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

• 5. 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购

期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、 终止的风险。公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请 广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

• 1.公司 2026 年第三次临时股东会决议；
• 2.中国证券登记结算有限责任公司出具的证券账户开户办理确认单。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司 董事会 2026 年 10 月 20 日