国浩律师（武汉）事务所 关 于 武汉天源集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一）

湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077 The 21st floor,Hongtai Building, No.1 Huanle Avenue, Hong shan District, Wu han city, Hu bei Province, China 电话/Tel:(+86)(027)87301319 传真/Fax:(+86)(027)87265677 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026 年 10 月

目 录

释 义............................................................................................................................3 第一节 律师应当声明的事项 .....................................................................................8 第二节 问询函核查意见 ...........................................................................................10

《问询函》问题 1...................................................................................................10 二、本次募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管 理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，发行人是否具备相 应资质，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；拟投资于 PPP 项目的，如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续， 是否存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是 否符合法律法规的规定；说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包 括协议约定的垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款 的具体情况，以及是否纳入电价补贴范围 ..........................................................13 九、结合股权质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制 人的财务状况和偿债能力、股价变动情况、本次发行完成后实际控制人及其一 致行动人持股比例等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳 定性 ..........................................................................................................................36

第三节 本次发行相关事项的更新 ...........................................................................44 一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................44 二、发行人本次发行的主体资格 ..........................................................................44 三、本次发行的实质条件 ......................................................................................44 四、发行人的设立 ..................................................................................................44 五、发行人的独立性 ..............................................................................................44 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ..............................................44 七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................46 八、发行人的业务 ..................................................................................................48 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................50 十、发行人的主要财产 ..........................................................................................54

十一、发行人的重大债权债务 ..............................................................................61 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..........................................................64 十三、发行人章程的制定与修改 ..........................................................................64 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ..........................................65 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 ......................................................65 十六、发行人的税务 ..............................................................................................66 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..........................................72 十八、发行人募集资金的运用 ..............................................................................75 十九、发行人的业务发展目标 ..............................................................................75 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..............................................................................76 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................81 二十二、结论意见 ..................................................................................................81

第四节 签署页 .........................................................................................................82 附件一：发行人新增或变更的子公司 .....................................................................83 附件二：发行人及其子公司正在履行的银行借款合同 .........................................93

释 义

除非另有说明，在《补充法律意见书（一）》内相关词语具有以下特定含义：

国浩律师（武汉）事务所 关于 武汉天源集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一）

2026 鄂国浩法意 GHWH066-1 号 致：武汉天源集团股份有限公司

根据发行人与本所签署的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托， 担任本次发行的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》 等法律、法规和中国证监会发布的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展 核查工作，已于 2026 年 8 月 24 日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。

鉴于深交所于 2026 年 9 月 14 日出具了编号为审核函〔2026〕020091 号的 《关于武汉天源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以 下简称“问询函”），中审众环对发行人 2026 半年度的财务会计报表进行审计， 并于 2026 年 8 月 31 日出具了《审阅报告》，发行人本次发行的报告期更新为 2023 年度至 2026 年 6 月 30 日，现本所律师对发行人 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间相关情况进行查证，特出具《补充法律意见书（一）》。

《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适 用于《补充法律意见书（一）》。

《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作 任何其他目的。本所同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必 备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规 范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具《补充法律意见书（一）》。

第一节 律师应当声明的事项

一、本所律师依据《编报规则第 12 号》的规定及《补充法律意见书（一）》 出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关 规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为 以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《补充法 律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

二、本所律师同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

三、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的相关文件中自行引用或按 中国证监会审核要求引用《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签 署的相关文件的内容进行再次审阅并确认；

四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《补充法律意见书（一）》 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，提供的有 关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处；

五、对于《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； 对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要 的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并 取得相关证明等，并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面承诺；

六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及中国境内相关法律问题发表意 见，不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项 和境外事项发表任何意见，本所律师在《补充法律意见书（一）》中对有关会计 报表、审计和资产评估报告、投资决策中某些数据或结论的引用，并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些 文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；

七、本所律师未授权任何单位或个人对《补充法律意见书（一）》做任何解 释或说明；

八、《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用 作其他任何用途。

第二节 问询函核查意见

《问询函》问题 1

1．根据申请文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 160000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于南宁水质净化厂及 配套管网项目、楚雄州楚北片区垃圾焚烧发电厂项目、岑溪市生活垃圾焚烧发电 项目（以下简称岑溪项目）、株洲市南部生活垃圾焚烧发电厂项目（以下简称株 洲项目）和偿还银行借款。

在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度 和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。上述 4 个建设 项目均拟采取特许经营方式开展，建成后税后内部收益率在 5.44%至 6.49%之间。 其中岑溪项目尚有部分项目用地（用于项目主厂房建设）的土地使用权证正在办 理中。岑溪、株洲项目均由公司与设备供应商上海康恒环境股份有限公司（持股 1%）的合资子公司实施，且少数股东不按比例提供借款。

报告期各期末，公司应收账款及合同资产占当期期末流动资产总额的比例分 别为 24.42%、31.48%、34.44%，应收账款及合同资产金额较大。2025 年度，公 司营业收入及扣非前后归母净利润均有所下滑，主要系财务费用、信用减值损失、 资产减值损失同比增长。2023-2025 年，公司经营活动现金流净额连续三年为负。

公司实际控制人黄开明、黄昭玮和李娟合计控制公司 34.67%的股份，控股 股东天源集团累计质押的股份数量占其所持公司股份比例为 59.14%。假设本次 向特定对象发行股票数量为本次发行上限，且公司实际控制人及其一致行动人不 认购本次发行的股份，以截至 2026 年 3 月 31 日公司总股本为基础测算，本次发 行完成后公司实际控制人通过直接和间接方式合计控制公司 26.67%的股份。

发行人首次公开发行股票，募集资金于 2021 年 12 月 27 日到位；2023 年向 不特定对象发行可转换公司债券，募集资金于 2023 年 8 月 3 日到位。上述两次 募集资金均存在投资项目变更、延期情况，个别募投项目终止。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司向鹿寨县汇一联城市开发投资有限责任公司 提供借款余额 6000 万元，投资 5000 万元持有广州南沙天源行至新能创业投资基 金合伙企业（有限合伙，以下简称南沙创投）50%的出资份额，属于财务性投资。 董事会决议日前六个月（2025 年 10 月 21 日）至今，公司已实施的财务性投资 包括对南沙创投新增实缴出资 2500 万元、对广东行至私募基金管理有限公司增 资 300 万元，合计 2800 万元。

请发行人补充说明：（1）结合公司相关收入及业务量、相关设备和技术来 源等，说明本次募投项目产品或服务与公司现有业务、前次募投项目的区别、联 系及协同性，是否涉及产品或服务升级，是否具备相应技术和人员储备，是否属 于募集资金投向主业，募投项目实施是否存在重大不确定性。（2）本次募投项 目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、 备案程序，项目涉及用地是否合法合规，发行人是否具备相应资质，所取得的环 评、备案等审批手续是否尚在有效期内；拟投资于 PPP 项目的，如涉及政府出 资或付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不 涉及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符合法律法规的规定； 说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的垃圾供应保障 条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况，以及是否纳入电 价补贴范围。（3）结合各项目所在区域人口规模、城镇化进程、现有及在建垃 圾或污水处理能力、垃圾收运覆盖率，测算实际垃圾或污水产生量及增长趋势， 说明新增产能与当地需求的匹配性，是否存在重复建设情形；说明募投项目实际 发电产能、供热产能与实际垃圾处理产能的关系，是否已签署供电、供热、水处 理合同，说明相关产能的消化措施。（4）结合发行人报告期内业绩下滑情况， 以及本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、毛 利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项 目效益测算的合理性及谨慎性，与发行人前期类似项目和同行业可比公司是否存 在显著差异，是否考虑了应收账款坏账损失、无形资产减值、补贴减少等风险； 结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公 司未来经营业绩的影响。（5）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项 投资支出的必要性；各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合

理性；单位投入产出比、建筑装修和设备采购单价与前次募投项目和可比公司相 似项目的比较情况；募集资金的预计使用进度，拟使用本次募集资金置换情况。 （6）结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息 负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，进一步论证本次募集资金规 模的测算过程与合理性。（7）报告期各期经营活动产生的现金流量均为负的原 因及合理性，是否与同行业可比公司一致，该趋势是否持续；应收账款坏账减值 计提是否充分，应收账款账龄、计提政策和计提比例是否与同行业可比公司存在 显著差异；募投项目实施后是否可能导致公司经营活动产生的现金流量情况及应 收账款账龄进一步恶化，公司是否采取相应措施。（8）结合前次募投项目最新 实施进度、订单获取及收益实现等情况，说明前次募投项目效益情况；经营活动 产生的现金流量为负是否影响前次发行可转债的偿付情况，是否存在偿付风险； 前次募投项目变更、延期、终止的原因及合理性，是否能够合理预计，前次及本 次募投项目筹划是否审慎，上述变更、延期、终止情况以及相关影响因素是否对 本次募投项目造成重大不利影响。（9）结合股权质押资金具体用途、约定的质 权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况、本 次发行完成后实际控制人及其一致行动人持股比例等，说明是否存在较大的平仓 风险，是否可能影响控制权稳定性。（10）结合相关财务报表科目的具体情况， 说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是 否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》 等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实 施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）-（4）（7）-（9）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（9）并发

表明确意见。

二、本次募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能 源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，发行人是否具 备相应资质，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；拟投资于 PPP 项目的，如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续， 是否存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是 否符合法律法规的规定；说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包 括协议约定的垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款 的具体情况，以及是否纳入电价补贴范围

回复： 本次募投项目中“偿还银行借款”不对应具体的投资项目，无需取得有权机

关的审批、备案，不涉及土地使用，亦无需签订特许经营协议。基于前述原因， 本小问后续回复不再就“偿还银行借款”的不适用情形重复说明。

（一）本次募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、 能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，发行人是否 具备相应资质，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内

1. 本次募投项目已履行的有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理 等方面的审批、备案程序

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，本次募投项目已履行的立项、环

评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序具体如下： （1）本次募投项目已履行有权机关立项方面的审批、备案程序 《企业投资项目核准和备案管理办法》和《企业投资项目核准和备案管理条 例》规定，项目自核准机关作出予以核准决定或者同意变更决定之日起 2 年内未 开工建设，需要延期开工建设的，企业应当在 2 年期限届满的 30 个工作日前， 向核准机关申请延期开工建设。核准机关应当自受理申请之日起 20 个工作日内， 作出是否同意延期开工建设的决定。开工建设只能延期一次，期限最长不得超过 1 年。国家对项目延期开工建设另有规定的，依照其规定。

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，本次募投项目均已取得有权机关 出具的项目核准批复。本次募投项目核准批复取得情况具体如下：

结合上表及现行法律法规的规定，南宁项目、楚雄北项目和株洲南项目核准 有效期为 2 年，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，上述项目核准批复均 在有效期内；岑溪项目经一次延期后，核准批复的开工建设有效期延长至 2026 年 6 月 9 日，该项目已在核准有效期内开工建设，符合《企业投资项目核准和备 案管理办法》《企业投资项目核准和备案管理条例》规定。

（2）本次募投项目已履行有权机关环评方面的审批或备案程序

《中华人民共和国环境影响评价法》规定，建设项目的环境影响评价文件自 批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原 审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十 日内，将审核意见书面通知建设单位。

《建设项目环境影响登记表备案管理办法》规定，建设单位应当在建设项目 建成并投入生产运营前，登录网上备案系统，在网上备案系统注册真实信息，在 线填报并提交建设项目环境影响登记表。建设单位在线提交环境影响登记表后， 网上备案系统自动生成备案编号和回执，该建设项目环境影响登记表备案即为完 成。

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，本次募集资金建设项目均已取得 有权机关出具的环评批复，且自批准之日起未超过五年，或已完成建设项目环境 影响登记表备案手续，具体情况如下：

因此，本次募集资金建设项目均已履行了有权机关环评审批或备案手续，相

关环评批复尚在有效期内。

（3）本次募投项目已履行的有权机关土地管理方面的审批或备案程序、及 项目涉及用地合法合规情况

根据各募投项目特许经营协议，南宁项目、岑溪项目和株洲南项目涉及的项 目用地的土地使用权应由特许经营实施机构通过划拨方式取得，并提供给项目公 司使用；楚雄北项目涉及的项目用地的土地使用权应由项目公司大姚开源通过公 开招拍挂方式依法取得。

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，除岑溪项目部分项目用地外，其 他募投项目涉及的项目用地的土地使用权均已取得，具体情况如下：

岑溪项目建设地点位于广西壮族自治区梧州市岑溪市岑城镇。岑溪市城市管 理监督局已取得该项目生活垃圾焚烧发电厂渗沥液处理车间项目用地的《不动产 权证书》（桂（2026）岑溪市不动产权第 0011531 号），并已将前述项目用地提 供给岑溪丰源使用；已取得该项目垃圾填埋场存量垃圾综合治理项目用地的《不 动产权证书》（桂（2026）岑溪市不动产权第 0011533 号），并将根据岑溪丰源 开展垃圾填埋场存量垃圾综合治理活动需求及进展，提供给岑溪丰源使用。

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，岑溪项目生活垃圾焚烧发电厂主 厂房对应的项目用地尚未取得，相关土地使用权证正在办理中。岑溪市城市管理 监督局已于 2026 年 9 月 28 日出具说明，确认该项目尚有部分项目用地（用于项 目主厂房建设）的土地使用权证正在办理中；岑溪市城市管理监督局以划拨方式 取得相关国有土地使用权证不存在实质性障碍，预计于 2026 年 11 月可正式取得 全部项目用地的土地使用权证。岑溪市自然资源局已于 2026 年 9 月 24 日出具说 明，确认该项目主厂房用地的报批手续正在审批中，待该项目用地获得批复并完 成征地拆迁安置补偿等工作后，拟以划拨方式供应给岑溪市城市管理监督局；确 认截至该说明出具之日，岑溪丰源在岑溪市内没有发现因违反《土地管理法》等 相关法律法规而受到处罚。

因此，岑溪项目部分项目用地手续正在办理中，相关政府主管部门已出具专 项说明，该等土地以划拨方式取得相关国有土地使用权证不存在实质性障碍，且 报告期内，项目公司未因违反土地管理法律法规受到处罚。除此以外，本次募投 项目涉及的项目用地均已取得合法权属证书，项目涉及用地合法合规。

（4）本次募投项目已履行所需的安全评价相关工作 《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建设项

目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安 全评价。”

《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定：“下列建设项目 在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一） 非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危 险化学品，下同）的建设项目；（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四） 金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的 化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下同）；（六）法律、行政法规和 国务院规定的其他建设项目。”第九条规定：“本办法第七条规定以外的其他建设 项目，生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告 备查。”

本次募投项目均不属于《中华人民共和国安全生产法》第三十二条和《建设

项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定的建设项目，无需办理安全评 价、安全预评价等安全审批、备案手续。本次募投项目根据《建设项目安全设施 “三同时”监督管理办法》第九条及自身实际需要，自主开展的安全评价相关工作 如下：

因此，本次募集资金建设项目已完成了所需的安全评价相关工作。 （5）本次募投项目已履行所需的能源管理相关工作

《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 2 号）规定，年 综合能源消费量 10,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省 级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能 审查机关依据实际情况自行决定。

《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》明确， 年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固 定资产投资项目，以及生物质能行业的固定资产投资项目，不单独进行节能审查。

本次募投项目的节能审查意见取得情况具体如下：

因此，除无需办理节能审查手续的项目外，本次募集资金建设项目已履行了

节能审查手续。 2.发行人具备承接本次募投项目相应资质 （1）本次募投项目与公司主营业务相匹配 公司主营业务覆盖水环境治理、固体废弃物处置及资源再生、绿色能源等领

域。本次募投项目为投资、建设及运营水环境治理、垃圾焚烧发电等特许经营权 项目及偿还银行借款，均围绕公司主营业务展开。

（2）公司已取得与实施募投项目相关资质 公司通过公开招投标方式取得本次募集资金建设项目，且相关招标文件未就

投标人资质设置硬性条件，公司作为投标人具备承接项目的相应资质和能力。

公司拥有环保工程专业承包壹级、水污染治理甲级、固体废弃物处理处置甲 级、城镇集中式污水处理设施运营服务壹级、生活垃圾渗滤液处理设施运营服务 壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级等资质。 并且，公司深耕环境综合治理行业逾十六年，在市政污水及工业废水处理、垃圾 焚烧发电等领域已投资建设及运营了多个大中型项目。因此，公司具备承接本次 募投项目的相关资质和能力。

综上所述，岑溪项目部分项目用地手续正在办理中，岑溪市城市管理监督局 以划拨方式取得相关国有土地使用权证不存在实质性障碍。除该事项外，本次募 投项目履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面所需的审 批、备案程序，项目涉及用地合法合规，所取得的环评、备案等审批手续尚在有 效期内或已在有效期内开工建设。公司具备承接本次募集资金建设项目相应资质 和能力。

（二）拟投资于 PPP 项目的，如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来 需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明 作为 PPP 项目的原因，是否符合法律法规的规定

1. 本次募投项目属于 PPP 新机制项目 （1）原 PPP 模式及 PPP 新机制的背景说明

2023 年 11 月以前，政府和社会资本合作（PPP）项目依据《国家发展改革 委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724 号）、 《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕 76 号）《基础设施和公用事业特许经营管理办法（2015）》《国务院办公厅转 发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模 式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42 号）等一系列制度文件实施。该等制 度文件构建了政府和社会资本合作机制（以下简称“原 PPP 模式”）。

2023 年 11 月，国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施 政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115 号，以下简称“115 号文”），确立了政府和社会资本合作（PPP）新机制（以下简称“PPP 新机制”）。 PPP 新机制对原 PPP 模式进行了系统性重构，主要变化如下：

第一，项目回报机制聚焦于使用者付费。原 PPP 模式下，大量项目依赖政 府付费或可行性缺口补助实现收益平衡。115 号文明确，政府和社会资本合作项 目应聚焦使用者付费项目，政府不得对项目建设成本进行补贴，仅可按规定在建 设期给予政府投资支持或在运营期给予运营补贴。政府不得通过可行性缺口补助、 承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成 本。

第二，项目实施模式全部采取特许经营模式。原 PPP 模式下，项目实施模 式主要包括特许经营和政府购买服务两类。PPP 新机制下，政府和社会资本合作 应全部采取特许经营模式实施，并根据项目实际情况合理采用 BOT、TOT、ROT、 BOOT、DBFOT 等具体实施方式。

第三，合作领域限定于有经营性收益的项目，主要包括城镇污水垃圾收集处 理及资源化利用等生态保护和环境治理项目等。

第四，项目主体优先选择民营企业。115 号文明确要求最大程度鼓励民营企 业参与政府和社会资本合作新建项目，并制定了《支持民营企业参与的特许经营 新建（含改扩建）项目清单》（以下简称“PPP 新机制项目清单”）。

同时，115 号文明确，2023 年 2 月政府和社会资本合作项目清理核查前未完 成招标采购程序的项目，以及后续新实施的政府和社会资本合作项目，均应按照 115 号文规定的 PPP 新机制执行，不再执行原 PPP 模式。 （2）本次募投项目属于 PPP 新机制项目的说明

本次募集资金建设项目南宁项目、楚雄北项目、岑溪项目和株洲南项目均采 用公开招投标方式选取社会资本方，中标时间分布在 2024 年 11 月至 2025 年 12 月，均为 2023 年 2 月政府和社会资本合作项目清理核查完成后新实施项目，适 用 PPP 新机制相关规则。根据各募投项目特许经营方案，并经政府授权的特许 经营实施机构书面确认，本次募集资金建设项目均属于 PPP 新机制项目，按照 PPP 新机制实施，不再采用原 PPP 模式实施。

本次募集资金建设项目符合 115 号文等规定的 PPP 新机制项目要求，其项目 取得方式、实施模式、所属领域、回报机制等情况具体如下：

1. 拟投资于 PPP 项目的，如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来需履 行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符合法律法规的规定

（1）本次募投项目是否涉及政府出资或付费，如涉及，说明已履行或未来 需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍

根据各募投项目特许经营方案、特许经营协议的约定，并经政府授权的特许 经营实施机构书面确认，本次募投项目南宁项目、楚雄北项目、岑溪项目和株洲 南项目均不涉及政府出资；除南宁项目涉及政府按规定给予运营补贴，其他项目 均不涉及政府付费，具体如下：

涉及政府付费的南宁项目已履行或未来需履行的政府审批手续如下：

①已履行的政府审批手续

南宁项目已履行有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的 审批、备案程序，具体分析详见《补充法律意见书（一）》“第二节 问询函核 查意见”之“二/（一）/1、本次募投项目已履行的有权机关立项、环评、土地管 理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序”。

此外，根据《国家发展改革委办公厅关于进一步做好政府和社会资本合作新 机制项目规范实施工作的通知》（发改办投资〔2024〕1013 号）规定，对拟在 运营期按规定补贴运营的项目，要按照地市级以上人民政府或其行业主管部门制 定的补贴政策及具体标准执行，并在特许经营方案中明确相关依据。相关补贴政 策应当具有普适性，不得仅适用于个别项目。

《南宁市住房和城乡建设局关于明确运营期行业补贴政策事项有关意见的 函》（南住建函[2024]3381 号）系南宁市中心城区污水处理服务费定价及补贴规 则的政策文件。该函明确市中心城区污水处理服务费价格 2.73 元/m³已包含使用 者付费（1.14 元/m³），差额为行业运营补贴上限，补贴政策具备普适性。南宁 项目编制特许经营方案时引用该函规定的补贴口径，作为项目污水处理服务费补 贴的政策基础。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，南宁项目前述补贴政 策依据及执行标准已纳入特许经营方案，且该特许经营方案已经有权主管部门南 宁市发展和改革委员会审查通过，并取得南新机制办〔2025〕6 号特许经营方案 审查意见的函。

根据南宁项目特许经营协议的约定，项目污水处理服务费以项目公司中标单 价为基数，扣除政府向居民收费部分（1.14 元/m³），其余按行业运营补贴结合 绩效考核结果进行支付。据此，南宁项目以中标单价 2.67 元/m³为基数，扣除使 用者付费 1.14 元/m³后，差额在行业运营补贴上限内并结合绩效考核结果支付。

因此，南宁项目运营补贴相关安排已纳入特许经营方案并获南宁市发展和改 革委员会审查通过，同时在特许经营协议中亦作出明确约定。

②未来需履行的政府审批手续 现阶段南宁项目尚处于建设期，南宁项目运营补贴后续由项目实施机构逐年

编制资金需求，随年度部门常规预算一并申报，统筹纳入当年财政预算。

综上，南宁项目目前处于建设期，其取得运营补贴的前置政府审批手续已完 成。南宁项目运营补贴后续由项目实施机构随年度部门常规预算统筹纳入当年财 政预算，预计不存在实质性法律障碍。

（2）本次募投项目如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因， 是否符合法律法规的规定

115 号文在“一、准确把握新机制的总体要求”中明确：“（一）聚焦使用者付 费项目。政府和社会资本合作项目应聚焦使用者付费项目，明确收费渠道和方式， 项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报，不因采用政府 和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任。政府可在严防新增地方政 府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则， 在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持；政府付费只能按规定补贴运 营、不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、 可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本。”

楚雄北项目、岑溪项目和株洲南项目符合上述规定，不涉及政府出资或付费， 不属于 2023 年 11 月以前原 PPP 模式项下政府和社会资本合作项目，属于 115 号文项下 PPP 新机制项目。前述项目采用特许经营模式实施，项目的取得方式、 实施模式、所属领域、回报机制等均符合 115 号文对 PPP 新机制项目的要求。 关于本次募投项目属于 PPP 新机制项目的具体分析，详见《补充法律意见书（一）》 “第二节 问询函核查意见”之“二（二）/ /1.本次募投项目属于 PPP 新机制项目”。

综上，本次募集资金建设项目均属于 115 号文规定的 PPP 新机制项目。本 次募集资金建设项目不涉及政府出资；其中南宁项目按约定由政府给予运营补贴， 不涉及补贴建设成本的情形；其他项目均不涉及政府付费。南宁项目目前处于建 设期，其取得运营补贴的前置政府审批手续已完成。南宁项目运营补贴后续由项 目实施机构随年度部门常规预算统筹纳入当年财政预算，预计不存在实质性法律 障碍。

（三）说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的 垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况， 以及是否纳入电价补贴范围

本次募投项目签订特许经营协议的具体情况如下：

1.南宁水质净化厂及配套管网项目

2.楚雄州楚北片区垃圾焚烧发电厂项目

3.岑溪市生活垃圾焚烧发电项目

4.株洲市南部生活垃圾焚烧发电厂项目

综上，本次募集资金建设项目已签订特许经营协议，协议对污水或垃圾供应 特许经营范围、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款作出约定。南宁项目 不涉及电价补贴事项；截至《补充法律意见书（一）》出具之日，楚雄北项目、 岑溪项目和株洲南项目尚处于建设期，该等项目暂未纳入电价补贴范围，公司亦 未在效益测算中考虑任何电价补贴收入。

（四）核查程序和核查意见 1.核查程序

• （1）查阅本次募投项目的项目核准批复、环评批复或备案、不动产权证书、

安全评价报告及专家评审意见、节能报告及相应批复、有权主管部门出具的证明

等文件，核查各募投项目已履行的立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方 面的审批、备案程序；查阅本次募投项目的招投标文件、公司相关资质证照，核 查发行人是否具备承接本次募投项目的相应资质；

• （2）查阅《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办

函〔2023〕115 号）等 PPP 新机制相关政策文件，查阅本次募投项目特许经营方 案及其批复文件、特许经营协议，并访谈公司管理层，核查本次募投项目是否属 于 PPP 新机制项目；查阅本次募投项目的特许经营方案、特许经营协议，了解 其中涉及的政府出资或付费安排；

• （3）查阅本次募投项目的特许经营方案、特许经营协议，逐项核查协议中

的污水或垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款；查阅 《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》（发改能源〔2020〕1421 号）及 本次募投项目所在地垃圾焚烧发电项目补贴政策等文件，并访谈发行人管理层， 了解本次募投项目是否纳入电价补贴范围。

1. 核查意见 经核查，发行人律师认为：

• （1）岑溪项目部分项目用地的土地使用权证正在办理中，岑溪市城市管理

监督局以划拨方式取得相关国有土地使用权证不存在实质性障碍。除此以外，本 次募投项目履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审 批、备案程序，项目涉及用地合法合规，所取得的环评、备案等审批手续在有效 期内或已在有效期内开工建设。发行人具备承接本次募投项目相应资质和能力。

• （2）本次募集资金建设项目均属于《关于规范实施政府和社会资本合作新

机制的指导意见》（国办函〔2023〕115 号）规定的 PPP 新机制项目。本次募集 资金建设项目不涉及政府出资；其中南宁项目按约定由政府给予运营补贴，不涉 及补贴建设成本的情形，其他项目均不涉及政府付费。南宁项目目前处于建设期， 其取得运营补贴的前置政府审批手续已完成。南宁项目运营补贴后续由项目实施 机构随年度部门常规预算统筹纳入当年财政预算，预计不存在实质性法律障碍。

• （3）本次募集资金建设项目已签订特许经营协议，协议对污水或垃圾供应

特许经营范围、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款作出约定。南宁项目

不涉及电价补贴事项；截至《补充法律意见书（一）》出具之日，楚雄北项目、 岑溪项目和株洲南项目尚处于建设期，该等项目暂未纳入电价补贴范围，公司亦 未在效益测算中考虑任何电价补贴收入。

九、结合股权质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际 控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况、本次发行完成后实际控制人及 其一致行动人持股比例等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制 权稳定性

回复： （一）结合股权质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实

际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓 风险

1. 控股股东、实际控制人股权质押的整体情况 （1）控股股东股份质押情况、质押资金用途及增信措施 截至《补充法律意见书（一）》出具之日，公司控股股东、实际控制人及其

一致行动人所持公司股权质押情况如下：

为投资建设第七师胡杨河市兵地融合光伏项目一期（装机容量约 500MW）， 公司控股孙公司新疆兴起航作为承租人与出租人招银金融租赁有限公司（以下简 称“招银金租”）签署《融资租赁合同》，约定开展总额不超过人民币 12 亿元 的融资租赁业务，融资用途为购买设备、置换新疆兴起航原存续的银团贷款、调 整负债结构等。

前述融资租赁项下增信措施包括：①公司、公司实际控制人黄开明、黄昭玮、 李娟提供连带责任保证担保；②天源能源、乌苏市国有资产事务服务中心分别以 其所持新疆兴起航股权提供质押担保；③新疆兴起航以项目电费收费权及其项下 全部收益提供应收账款质押担保；④公司控股股东天源集团以其所持公司 11,000 万股股票提供质押担保。

（2）解除质押条件

根据《融资租赁合同》和《股权质押协议》，控股股东天源集团质押的 11,000 万股股票中，其中 1,000 万股质押股票担保的主债权期限与《融资租赁合同》相 同，另外 10,000 万股质押股票（占控股股东质押股票总数的 90.91%）担保的主 债权期限自第一笔租赁款支付之日，至租赁物所属项目满足下述所有条件时，出 质人可向质权人申请解除质押：

• ①承租人租赁物所属电站完成并网；
• ②承租人与新疆锦龙电力集团有限公司签署购售电协议，协议中电价约定不

低于 0.18 元/kwh（不含税）；

• ③承租人提供 1 个月电费结算单，且当月发电小时数不低于 90 小时；
• ④承租人与质权人股权质押手续已办妥且工商登记已完成。

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，上述解除质押条件成就情况如下： （1）第七师胡杨河市兵地融合光伏项目一期（装机容量约 500MW）已部分完成 并网，公司正在积极推进该项目全面并网发电；（2）根据《兵团发展改革委关 于印发<兵团贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）>的通知》 （兵发改价格发〔2026〕124 号），在兵团电力市场建设完成前，接受自治区电 力市场形成的价格。经查询，新疆 2027 年度上半年机制电价为 0.259 元/度（含 税），故上述“电价不低于 0.18 元/kwh（（不含税）”要求已具备条件；（3）根 据项目可行性研究报告，该项目年发电小时数为 1,400 小时，折算月均发电小时 数约 116.7 小时，因此在项目顺利运营的情况下，能够满足前述“当月发电小时 数不低于 90 小时”的要求，该条件具备成就基础；（4）控股股东上述股票质押 已办理质押登记，并由中国证券登记结算有限责任公司出具《证券质押登记证明》。

因此，项目顺利运营后，控股股东质押的 10,000 万股公司股票解除质押不存在 实质性障碍。

因此，天源集团质押的 11,000 万股股票中，有 10,000 万股质押股票（占控 股股东质押股票总数的 90.91%）在项目全面并网发电后可解除质押，且解除质 押不存在实质性障碍。

1. 股权质押资金具体用途 根据质押合同约定，公司控股股东质押其所持有的公司部分股票，主要是为

公司控股孙公司新疆兴起航融资提供担保。新疆兴起航对应融资用途为购买设备、 置换新疆兴起航原存续的银团贷款、调整负债结构等

因此，控股股东上述股份质押用以支持公司业务发展、保障公司项目实施，

并非以股份转让或控制权转让为目的，具备合理性。 3.控股股东股权质押约定的质权实现情形 天源集团与招银金租签署的《股权质押协议》约定质权实现情形如下：

• （1）无论任何原因导致承租人未按时、足额向出租人支付主合同项下任何

一期租金或其他款项；

• （2）承租人违反主合同项下的其他义务；
• （3）主合同履行期间，承租人被宣告破产、被解散、丧失民事行为能力，

卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷、发生其他足以影响其偿 债能力或缺乏偿债诚意的行为等情况；

• （4）出质人违反《股权质押协议》项下承诺和保证或者发生其他严重违约

行为。

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，公司控股股东天源集团质押的公 司股权未发生被质权人行使质权情形。

4.控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力

公司控股股东天源集团财务状况正常，清偿能力良好，未被列入失信被执行 人名单。根据天源集团未经审计的财务报表，截至 2025 年 12 月 31 日，天源集

团总资产 68,457.11 万元，净资产 53,943.04 万元，净利润 28,892.48 万元，具备 良好的资产规模和偿债能力。

公司实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟信用记录状况良好，未被列入限制高 消费名单、失信被执行人名单，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁，不存在尚未 了结的执行案件，不存在个人所负数额较大债务到期且未清偿的情形。

因此，公司控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力良好。 5.公司股价变动情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司股票收盘价格（不复权）为 20.67 元/股。自

2025 年 9 月 30 日（上述首笔股权的质押起始日）至 2026 年 6 月 30 日期间，公 司股票在二级市场交易的最低收盘价（不复权）为 12.22 元/股。

根据《融资租赁合同》和《股权质押协议》，天源集团上述股权质押未设置 平仓线、预警线，亦不存在其他平仓条款，且在上述股票收盘价历史低点亦未触 发平仓、平仓预警或者被质权人要求提供补充担保情形。

因此，天源集团上述股权质押不存在受到二级市场股票价格波动导致平仓的 风险。

6.债务人新疆兴起航具有较好的及时足额偿付租金的能力

根据《融资租赁合同》，本次融资租赁本金总额为 12 亿元，融资租赁期限 为 15 年，年租赁利率为 5 年期以上贷款市场报价利率上浮 30 个基点。根据预计 起租日及预计利率水平计算，新疆兴起航融资期内需支付租金共计 156,887.11 万 元，算术平均估算的年付租金为 10,459.14 万元。

新疆兴起航是公司负责投资建设第七师胡杨河市兵地融合光伏项目并持续 进行光伏发电运营的主体，该项目一二期全部建成后总装机容量约为 1,000MW。 根据该项目的可行性研究规划，预计达产后年上网电量可达 14 亿千瓦时，由于 最终上网电力销售价格尚未确定，预计项目收入时按照新疆最新机制电价 0.259 元/度对总上网电量的70%即机制电量进行计算、按照预估市场化交易电价约0.15 元/度对总上网电量的 30%进行计算，且不考虑运营期满残值变现、设施更新升 级等因素影响，预计运营期间年均运营收入回款金额约 31,945.40 万元，年均运

营成本及税费支出金额约 5,330.37 万元，运营收支差额约 26,615.03 万元。根据 该项目的可行性研究规划，该项目总投资额中 80%系债务融资，年均还本付息金 额约 14,508.10 万元（即对应一期融资租赁及二期建设相关债务融资的本息）。 前述测算的运营收支差额26,615.03万元已超过年均还本付息金额14,508.10万元， 因此，第七师胡杨河市兵地融合光伏项目正式投产后具有良好的盈利前景和稳定 的经营现金流，能够满足融资租赁项下租金偿付需求。

综上，鉴于新疆兴起航正式运营后预计运营收益足以及时足额偿付租金；公 司控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力良好；天源集团上述股权质押未 设置平仓线或预警线，亦不存在其他平仓条款，天源集团上述股权质押不存在受 到二级市场股票价格波动导致平仓的风险，因此公司控股股东股权质押不存在较 大的平仓风险。

（二）结合本次发行完成后实际控制人及其一致行动人持股比例，说明是 否可能影响控制权稳定性

1. 本次发行完成后实际控制人及其一致行动人持股比例

假设本次发行的股票数量为本次发行上限 202,222,583 股（以截至 2026 年 6 月 30 日公司总股本为基础测算），且公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人不认购本次发行的股份，并假设至本次发行完成前，公司未发生送股、转增股 本或其他股本变动，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份数 量保持不变，则本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的持 股数量及持股比例如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，公司持股 5%以上的股东除控股股东、实际控制人 外，仅有华润资产管理（深圳）有限公司，其与一致行动人康佳集团合计持有公 司 10.83%股份，其余股东持股比例均在 2%以下，持股情况较为分散。

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有并控制的 公司股份比例约为 26.26%，本次发行的认购对象合计持有的公司股份比例为 23.08%，华润资产管理（深圳）有限公司及其一致行动人康佳集团合计持有的公 司股份比例为 8.33%。在其余股东持股高度分散的情况下，本次发行完成后，公 司控股股东、实际控制人及其一致行动人仍保持第一大股东地位，公司控制权不 会发生变化。

假设极端情况下控股股东质押的 11,000 万股股票全部被平仓处置，本次发 行完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有并控制的公司股份比 例为 13.71%。该极端情景下，公司控制权稳定性可能受到一定影响。

2.公司控股股东、实际控制人将尽快推进解除质押条件成就并及时办理解除 质押手续，以降低控制权变动风险

公司控股股东天源集团质押的 11,000 万股股票中，有 10,000 万股质押股票 （占控股股东质押股票总数的 90.91%）在项目全面并网发电后可解除质押，且 解除质押不存在实质性障碍。前述 10,000 万股质押股票解除质押不存在实质性 障碍的具体分析，详见《补充法律意见书（一）》“第二节 问询函核查意见” 之“九/（一）/1/（2）解除质押条件”。

公司控股股东、实际控制人将敦促新疆兴起航全力推进项目全面并网，并签 署购售电协议，尽快满足解除质押条件。待项目全面并网发电后，控股股东将积 极协调质权人及时办理 10,000 万股股票解除质押登记手续。该笔解除质押手续 完成后，控股股东剩余质押股票数量将降至 1,000 万股，控股股东股权质押风险 将实质性释放。即便发生极端情况，该剩余 1,000 万股质押股份全部被平仓处置， 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人仍持有并控制公司 25.12%的股份，控股股东仍为公司第一大股东，公司控制权不会发生变化。

综上所述，公司控股股东质押其所持有的公司部分股票系用于为公司孙公司 融资提供担保，系为支持公司业务发展，保障公司项目实施，并非以股份转让或 控制权转让为目的，具备合理性；债务人新疆兴起航具有较好的及时足额偿付租 金的能力，债务违约风险预计较低，且相关股权质押未设置平仓线或预警线，亦 不存在其他平仓条款，控股股东股权质押不存在较大的平仓风险；待第七师胡杨 河市兵地融合光伏项目一期全面并网发电后，控股股东将积极办理 10,000 万股 股份的解除质押手续，剩余质押股票数量将降至 1,000 万股，控股股东股权质押 风险将实质性释放，控股股东股权质押事项对公司控制权稳定性无重大影响。

（三）核查程序及核查意见 1.核查程序

• （1）查阅控股股东股权质押相关融资协议、质押协议及发行人相关公告，

查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》《证 券质押登记证明》等相关资料，与发行人控股股东法定代表人进行了访谈，了解 控股股东质押发行人股权的原因、合理性、质押资金具体用途以及控股股东、实 际控制人维持控制权稳定性的相关措施；

• （2）查阅控股股东最近一年及一期财务报表，查阅发行人控股股东、实际

控制人的信用报告，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文 书网、中国执行信息网等网站，了解发行人控股股东、实际控制人的财务实力和 信用情况。

1. 核查意见 经核查，发行人律师认为：

• （1）发行人控股股东质押部分发行人股份系为支持发行人业务发展，保障

发行人项目实施，并非以股份转让或控制权转让为目的，具备合理性；

• （2）债务人新疆兴起航具有较好的及时足额偿付租金的能力，债务违约风

险预计较低，并且发行人控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力良好，控 股股东相关股权质押未设置平仓线或预警线，亦不存在其他平仓条款，控股股东 质押股权不存在较大的平仓风险；

• （3）待第七师胡杨河市兵地融合光伏项目一期全面并网发电后，发行人控

股股东将积极办理 10,000 万股股份的解除质押手续，剩余质押股票数量将降至 1,000 万股，控股股东股权质押风险将实质性释放，控股股东股权质押事项对公 司控制权稳定性无重大影响。

第三节 本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发 行现阶段已取得了必要的授权和批准，并已履行了必要的法定程序，相关授权和 批准合法、有效。发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注 册程序。

二、发行人本次发行的主体资格 截至《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》

之“二、发行人本次发行的主体资格”部分的内容未发生变更。 三、本次发行的实质条件 截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行符合《公司法》

《证券法》《发行注册管理办法》《适用意见》等有关法律、法规规定的发行的 实质条件。

四、发行人的设立 截至《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》

之“四、发行人的设立”部分的内容未发生变更。 五、发行人的独立性 截至《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》

之“五、发行人的独立性”部分的内容未发生变更。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 （一）发行人的前十大股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用

账户前 200 名明细数据表》，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及持股 情况如下：

（二）发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，天源集团直接持有发行人

199,942,840 股股份，占发行人股份总数的 29.66%，为公司控股股东。

经本所律师核查，黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭玮与李娟系夫妻关系。 截至 2026 年 6 月 30 日，黄开明直接持有发行人 0.44%的股份，通过天源集团间 接控制发行人 29.66%的股份，通过中环武汉间接控制发行人 1.19%的股份；黄 昭玮直接持有发行人 0.87%的股份，通过天源优势间接控制发行人 1.96%的股份。 李娟直接持有发行人 0.02%的股份。黄开明、黄昭玮和李娟合计控制发行人 34.14% 的股份。报告期内黄开明一直担任发行人董事长，黄昭玮一直担任发行人副董事 长兼总裁，李娟一直担任发行人董事。此外，经黄开明及其控制的天源集团、中 环武汉、黄昭玮及其控制的天源优势及李娟的书面确认，黄开明及其控制的天源 集团、中环武汉与黄昭玮及其控制的天源优势及李娟之间存在一致行动关系。因 此，黄开明、黄昭玮和李娟系发行人的实际控制人。2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次发行不会导致发行人控制权发生变化

根据《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。假设本次向特定对象发行股票数 量为本次发行上限 202,222,583 股（注：以截至 2026 年 6 月 30 日公司总股本为

基础测算），且公司实际控制人及其一致行动人不认购本次发行的股份，本次发 行完成后公司实际控制人黄开明、黄昭玮和李娟通过直接和间接方式合计控制公 司 26.26%的股份，仍为公司的实际控制人。

因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 七、发行人的股本及其演变 经本所律师查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至《补充法

律意见书（一）》出具之日，发行人发生的主要股本变动情况如下： （一）发行人的股份变动 1.可转换公司债券转股 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 8 月 18 日期间，“天源转债”累计转股 5,347 股，

公司股份总数由 674,074,717 股增加至 674,080,064 股。

2026 年 9 月 7 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于增 加公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次增资尚未办理工商变 更登记手续。

2.回购注销部分限制性股票

2026 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2025 年限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定，同意回购注销 2 名已离职激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票 70,000 股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由 674,080,064 元变更为 674,010,064 元，股份总数将由 674,080,064 股变更为 674,010,064 股。

2026 年 9 月 7 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于减 少公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。同日，公司 发布《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人公告》。

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次减资尚未办理工商变 更登记手续。

（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及持有发行人 5%以 上股份的其他股东所持发行人股份质押或司法冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及持有 发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人所持发行人股份存在司法冻结及 质押情况，具体如下：

经本所律师核查，发行人控股股东天源集团上述股份质押均办理了登记手续， 股份质押行为合法有效。

2026 年 7 月 27 日，华夏银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行向天源 集团出具《贷款结清证明》，证明天源集团在华夏银行股份有限公司武汉经济技 术开发区支行办理的流动资金贷款，贷款金额壹亿元整，贷款期限 3 年，放款日 期 2023 年 7 月 26 日。该笔贷款项下本金、利息、罚息及其他相关费用于 2026 年 7 月 27 日全部清偿完毕，该笔贷款业务现已全部结清。根据中国证券登记结 算有限责任公司出具的《解除证券质押登记通知》，2026 年 8 月 21 日，天源集 团于 2025 年 1 月 23 日在华夏银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行办理的 8,540,000 股股份质押已解除质押。

康佳集团为持有发行人 5%以上股份的股东华润资产管理（深圳）有限公司 的一致行动人，其所持发行人股份被冻结事项与发行人无关，其被冻结的股份数 量占发行人截至 2026 年 6 月 30 日的总股本比例低于 1%，对发行人本次发行不 构成重大实质影响。

八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至《补充法

律意见书（一）》出具之日，发行人的经营范围未发生变更。

发行人子公司的经营范围的情况，详见《补充法律意见书（一）》“附件一： 发行人新增或变更的子公司”。

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在其经批准的 经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人及其子公司的经营范围符合有关法 律法规的规定。

（二）发行人及其子公司生产经营取得的政府批准和许可情况 经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至《补充法

律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司所取得的生产经营资质情况如下：

本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质证书，且相 关资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人在中国大陆以外设立了 3 家子公司，详见《补充法律意见书（一）》“附件一：发行人新增或变更的子公 司”。该等子公司在报告期内未实际开展经营业务。除此以外，报告期内，发行 人未在中国大陆以外区域设立其他经营主体开展经营活动。

（四）发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》《2026 年半年度报告》

及发行人的说明，发行人及其子公司报告期内的主营业务为：环保整体解决方案、 固体废弃物处置服务及资源化、水处理运营服务及第三方服务、高端环保装备制 造及绿色能源业务。自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至《补充法律 意见书（一）》出具之日，发行人主营业务未发生重大变更。

（五）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》《审阅报告》，报告期内发行人主营业务收入（合并报表

口径）情况如下：

单位：万元

根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入主要来自于主营业

务收入。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （六）发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法

律的规定在其经营范围内开展经营，截至《补充法律意见书（一）》出具之日， 发行人依法有效存续，生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有 持续经营能力。

九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方

经本所律师查验，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人的子 公司及重要参股公司变化情况详见《补充法律意见书（一）》“第三节 本次发 行相关事项的更新”之“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人分公司、子 公司及参股公司”、“（六）发行人注销子公司情形”，发行人其他关联方变化 情况如下：

（二）发行人与关联方之间的关联交易 根据《审阅报告》及相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司 2026 年

1 月至 6 月与关联方发生的关联交易情况如下： 1.关联租赁

单位：万元

公司向新天源地产租赁了其位于武汉市汉南区纱帽街兴城大道 400 号天源 天骄大厦 2 层作为员工餐厅，3-8 层、11-19 层、21-25 层作为办公场所，租赁期 限为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，并按需租赁天源天骄国际大厦 20 层会议室。同时，物业使用期间水电费由新天源地产代收代缴。

上述租赁价格系参照同期同地段市场租金水平确定，定价公允。 2.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）发行人及其子公司采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

2026 年 1 月至 6 月，荣之泰物业向公司提供绿化管理、物业管理、车位租 赁、车辆管理、员工餐厅等综合服务。

就公司租赁的位于武汉市汉南区纱帽街兴城大道与纱河南路交汇处天源天

骄国际大厦部分物业，写字楼物业管理服务费单价为 5 元/平方米/月，商业物业 管理服务费单价为 2 元/平方米/月。就公司自有的位于武汉市汉南区薇湖路 585 号汉南厂区，物业管理服务费单价为 3 元/平方米/月。

为满足员工及公司来访合作伙伴就餐需求，公司在天源天骄国际大厦 2 层设 置员工餐厅，并由荣之泰物业提供餐饮服务。

因公司员工停车需求较大，公司向荣之泰物业租赁位于天源天骄国际大厦负 一层车位，车位租金为 150 元/月/辆。此外，荣之泰物业按管理层配置公车 500 元/月/台、公用、接待公车 900 元/月/台、员工通勤车 9,000 元/月/台向公司提供 车辆管理服务。

发行人与关联方之间上述采购商品、接受劳务的交易价格，均参考市场价格 情况并经双方协商确定，定价公允。

（2）发行人及其子公司出售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

公司向横州绿城天源水务有限公司出售水泵、阀门、电气设备等设备。公司 设备销售的价格系根据方郡工程咨询有限公司（曾用名：重庆方郡建设工程咨询 有限公司）出具的《六景工业园区水质净化厂一期工程设备采购审核报告》 （CQFJ-GX-2024-090）确定，交易价格具有公允性。

1. 关联担保

2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，除《律师工作报告》正文“九、 关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”之“6.其他 关联交易”披露情形外，公司及其子公司不存在为合并报表范围外的关联方提供 担保的情形。

2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，公司及其子公司作为被担保方 的关联担保变动情况如下：

单位：万元

• 4.关键管理人员报酬 经核查，2026 年 1 月至 6 月关键管理人员报酬情况如下：

单位：万元

• 5.关联方应收应付款项情况 （1）应收项目

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人对关联方的应收款项余额 为零。

（2）应付项目

单位：万元

（三）关联交易承诺 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人控股股东及

实际控制人为有效规范与减少关联交易而出具的书面承诺。本所律师认为，前述 承诺内容合法、有效。

（四）发行人的关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及《关联交易管

理制度》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。

（五）同业竞争

经本所律师查验，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。本所律师已在《律 师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人控股股东及实际控制人为有效防止 及避免同业竞争而出具的书面承诺。本所律师认为，前述承诺内容合法、有效。

（六）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露 经核查，发行人已对有关关联交易及同业竞争事项通过董事会决议公告、股

东会决议公告及定期报告等公告的方式进行披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的 情形。

十、发行人的主要财产 （一）土地使用权和房屋所有权 1.不动产权 经本所律师核查，与前次披露相比，发行人未新增已办理权属登记的不动产

权。2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人子公司就电网侧独立储

能项目用地签署一份国有建设用地使用权出让合同，但该宗地尚未办理不动产权 登记，具体情况如下：

2026 年 5 月 30 日，繁峙开源与忻州市规划和自然资源局繁峙经济技术开发 区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让给繁峙开源的土地宗地 面积为 26,666.8 平方米，坐落于砂河镇山会村，出让宗地的用途为二类工业用地， 出让价款为 637 万元，定金 631 万元抵作土地出让价款。该宗地暂未办理不动产 权首次登记。

根据繁峙开源出具的《情况说明》：“2026 年 5 月 30 日，本公司与忻州市 规划和自然资源局繁峙经济技术开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合 同》，约定出让给本公司的土地宗地面积为 26,666.8 平方米，坐落于砂河镇山会 村，出让宗地的用途为二类工业用地，出让价款为 637 万元，定金 631 万元抵作 土地出让价款。该等土地价款已付清。该宗地块用地符合国土空间规划及出让合 同约定条件。因该宗土地为本公司电网侧独立储能项目用地，项目前期审批手续 尚在办理流程中；本公司待全部项目前期报批手续办结后，同步申请办理国有建 设用地使用权及建筑物所有权房地一体不动产首次登记，故该宗地暂未办理不动 产权首次登记。该宗地无查封、抵押、权属纠纷及土地行政处罚情形，权属清晰， 不存在产权纠纷，无实质性办证障碍。上述情况对于本公司的生产经营不会造成 重大影响。”

就上述尚未办理产权证书的事宜，控股股东天源集团和实际控制人黄开明、 黄昭玮、李娟已出具书面承诺，承诺若因该等无证土地而给武汉天源造成损失的， 控股股东和实际控制人将以现金全额补偿武汉天源因此而遭受的损失。

综上，本所律师认为，前述土地虽未办理不动产权证书，但报告期内发行人 未因违反有关土地管理及规划方面法律、法规而受到处罚；且发行人控股股东、 实际控制人已出具相关承诺，将来若因该等无证土地而给武汉天源造成损失的， 其将以现金全额补偿武汉天源因此而遭受的损失。因此，前述土地未办理产权证 情形不会对发行人的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行构 成实质法律障碍。

2.主要不动产租赁

经本所律师查验，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，公司主要不 动产租赁更新如下：

（二）发行人拥有的知识产权 1.发行人的商标 经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间发行人新增两

项注册商标，具体如下：1

1. 发行人的专利

1 发行人名下注册号为 85924187、85920603、85921895、85968418、85972184、85966978、85963907、85956687、 85925207、85970357、85951148、85922361 的商标已于报告期后注销，对公司持续经营已无影响，故上表 中未予列示上述商标。 公司原子公司天源绿能已于 2026 年 8 月 14 日注销，故上表中未予列示该子公司截至报告期末的商标明细。

经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其 子公司已取得权利证书的专利更新如下：

• （1）新增专利

• （2）发行人转让至子公司的专利

• （3）终止的专利

1. 发行人的著作权 根据发行人提供的资料及本所律师在中国版权保护中心著作权登记系统

（https://register.ccopyright.com.cn/registration.html）查询的结果，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无新增的著作权。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据《审阅报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单及本所律师抽查的 部分生产经营设备的购买合同、发票，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公 司 拥 有 的 运 输 设 备 账 面 价 值 为 9,066,685.78 元 ， 机 器 设 备 账 面 价 值 为 58,906,037.37 元，其他设备账面价值为 8,274,119.49 元。发行人拥有的主要生产 经营设备抵押受到限制的情况，详见《补充法律意见书（一）》“附件二：发行 人及其子公司正在履行的银行借款合同”。本所律师认为，发行人拥有的主要生 产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）特许经营权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6

月30日期间发行人及其子公司新增2项特许经营权，详见《补充法律意见书（一）》 “第三节 本次发行相关事项的更新”之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一） 重大合同”之“3、特许经营协议”。

（五）发行人分公司、子公司及参股公司 根据发行人提供的相关工商登记资料，并经本所律师核查，2026 年 1 月 1

日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人注销 1 家分公司，具体情况如下：

根据武汉天源集团股份有限公司商丘分公司的相关工商登记资料，武汉天源 集团股份有限公司商丘分公司注销前基本情况如下：武汉天源集团股份有限公司 商丘分公司成立于2022年3月9日，统一社会信用代码为91411403MA9KUJC709， 住所为河南省商丘市睢阳区郭村镇袁店村党群服务中心南 600 米，类型为股份有 限公司分公司，经营范围为：一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），负责人为于荣喜。

2026 年 6 月 17 日，国家税务总局商丘市睢阳区税务局出具《清税证明》（商 睢税税企清〔2026〕45749 号），根据《税收征收管理法》，武汉天源集团股份 有限公司商丘分公司所有税务事项已结清。根据《私营企业基本注册信息》，武 汉天源集团股份有限公司商丘分公司已于 2026 年 6 月 29 日注销。

经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人新增 或变更的子公司情况详见《补充法律意见书（一）》“附件一：发行人新增或变

更的子公司”、2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人无新增重要 参股公司。

（六）发行人注销子公司情形 根据发行人提供的相关工商登记资料，并经本所律师核查，2026 年 1 月 1

日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人共注销 2 家子公司，具体情况如下： 1.烟台吉源

根据烟台吉源的相关工商登记资料，烟台吉源注销前基本情况如下：烟台吉 源成立于 2025 年 1 月 15 日，统一社会信用代码为 91370600MAE9HJEF7Y，住 所为中国（山东）自由贸易试验区烟台片区古现街道长江路 300 号腾讯新工科科 技园 B 栋 910 室，注册资本为 1,000 万元，类型为其他有限责任公司，经营范围 为：一般项目：物联网技术服务；安防设备销售；电子产品销售；计算机软硬件 及辅助设备零售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；电力电 子元器件销售；电力电子元器件制造；通信设备制造；通信设备销售；网络设备 制造；网络设备销售；集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；物联网技 术研发；物联网应用服务；电子元器件批发；电子元器件零售；商用密码产品销 售；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；电气设备 修理；专用设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专 业修理；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息 技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工业工程设计服务； 数据处理和存储支持服务；专业设计服务；信息系统集成服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工 服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；安全系统监控服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），营业期限自 2025 年 1 月 15 日至无固定期限，法定代表人为张志林。

2025 年 12 月 15 日，国家税务总局烟台经济技术开发区税务局出具《清税 证明》（烟台经开税税企清〔2025〕119536 号），根据《税收征收管理法》， 烟台吉源所有税务事项已结清。根据《内资企业登记（注）信息查询结果》，烟 台吉源已于 2026 年 1 月 23 日注销。

1. 新疆天源

根据新疆天源的相关工商登记资料，新疆天源注销前基本情况如下：新疆天 源成立于 2024 年 11 月 22 日，统一社会信用代码为 91654202MAE5YPXL2X， 住所为新疆塔城地区乌苏市虹桥街道幸福社区塔城北路 535 号（武装部统建楼北 侧），注册资本为 5,000 万元，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法 人独资），经营范围为：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作 业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工 程；土石方工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动），营业期限自 2024 年 11 月 22 日至无固定 期限，法定代表人为王旋。

2026 年 5 月 26 日，国家税务总局乌苏市税务局出具《清税证明》（乌苏税 税企清〔2026〕6043 号），根据《税收征收管理法》，新疆天源所有税务事项 均已结清。2026 年 6 月 16 日，乌苏市市场监督管理局出具《登记通知书》（（塔 市监乌）登字〔2026〕第 3575 号），准予新疆天源注销登记。

十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同

2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司已履行完毕 或正在履行的年度收入确认金额在 5,000 万元以上的销售合同、标的金额在 15,000 万元以上的采购合同，以及特许经营协议、融资合同、其他合同，具体如 下：

1. 销售合同 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司无新增已履

行完毕或正在履行的年度收入确认金额在 5,000 万元以上的销售合同。 2.采购合同

2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司无新增标的 金额在 15,000 万元以上的采购合同。

1. 特许经营协议

根据发行人提供的特许经营协议并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司新增 2 项正在履行的重大特许经营协议，1 项特许经营协议履行情况发生变化，具体情况如下：

• （1）新增 2 项正在履行的重大特许经营协议

• （2）1 项特许经营协议履行情况发生变化

根据竹山县住房和城乡建设局于 2026 年 6 月出具的函，竹山县城乡垃圾污 水综合治理生态环保 PPP 项目受重大政策调整影响，原有 PPP 合作机制已不具 备持续落地条件，原合同项下 PPP 建设工作及后续运营相关流程不再继续推进。

1. 融资合同 根据发行人提供的银行借款合同并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，

发行人及其子公司正在履行的银行借款合同，详见《补充法律意见书（一）》“附 件二：发行人及其子公司正在履行的银行借款合同”

1. 其他合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司新增 2 项正在履行的其他重大合同，具体情况如 下：

经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司上述重大合同 的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。

（二）侵权之债 经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间发行人不存在

因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之 债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保 经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间发行人与关联

方之间存在的重大债权债务关系及提供担保的情况，详见《补充法律意见书（一）》 “第三节 本次发行相关事项的更新”之“九、关联交易及同业竞争”。本所律 师认为，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，除发行人已经披露的关联 交易以外，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务及相关担保的情 况，发行人不存在关联方非法占用发行人资金的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额为

141,166,084.76 元。报告期内，公司其他应收款主要为意向金、保证金、往来款、

押金、其他等，公司其他应付款为 113,083,936.05 元，主要由股权激励款、保证 金、往来款、待付费用等构成，均系正常生产经营而发生。

（五）发行人其他重大债权债务关系 经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，除《补充法

律意见书（一）》已经披露的相关情形外，发行人与其关联方不存在其他重大债 权债务关系及相互提供担保的情况。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至《补充法 律意见书（一）》出具之日，发行人未发生合并、分立等情形，上述期间发行人 的增资扩股、减少注册资本情况，详见《补充法律意见书（一）》“七、发行人 的股本及其演变”。上述期间发行人不存在重大资产出售或收购、重大资产置换、 资产剥离的情形，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在拟进 行的可能构成重大资产重组的资产置换、资产剥离、资产出售或收购。

十三、发行人章程的制定与修改 根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》

出具之日至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人《公司章程》修改情况 如下：

公司分别于 2026 年 7 月 15 日和 2026 年 8 月 20 日召开了第六届董事会第三 十次会议和第三十一次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订〈公司章程〉 并办理工商变更登记的议案》《关于增加公司注册资本、修订〈公司章程〉并办 理工商变更登记的议案》《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工 商变更登记的议案》，相关情况已在《律师工作报告》《法律意见书》中予以披 露。2026 年 9 月 7 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过上述议案。 截至《补充法律意见书（一）》出具之日，前述经营范围变更、注册资本变更尚 未办理工商变更登记手续。

本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人《公司章 程》的制定及对《公司章程》的修改均经股东会以特别决议表决通过，履行了必 要的决策程序。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置符合《公司法》等

法律法规、规章及规范性文件的规定。发行人的股东会、董事会、监事会议事规 则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（一）》

出具之日，发行人召开了 2026 年第二次临时股东会、第六届董事会第三十二次 至第三十三次会议。本所律师认为，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事 会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（一）》 出具之日，发行人股东会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效；股东会 对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日至《补充法律意见书（一）》出具之

日，发行人董事和高级管理人员存在如下变化：

2026 年 7 月 8 日，公司独立董事姚颐向公司董事会递交了书面《辞职报告》。 独立董事姚颐因其任职高校相关对外兼职管理规定，申请辞去公司第六届董事会 独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会委员职务，辞任后将不再担 任公司任何职务。独立董事姚颐的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成 员的比例低于三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关 法律法规和《公司章程》的规定，独立董事姚颐的辞职申请将在公司股东会选举 产生新任独立董事后方可生效。

2026 年 9 月 7 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于补 选独立董事的议案》，选举王薛红为公司第六届董事会独立董事，同时担任公司 第六届董事会审计委员会委员，其任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董 事会任期届满之日止。

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，王薛红尚未取得独立董事资格证 书，其已承诺参加深交所组织的最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立 董事资格证书。

本所律师认为，发行人董事的上述变化已履行现阶段必要的法律程序，符合 有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不构成重大变化，不会对发 行人持续经营造成不利影响。

十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司执行的税种、税率 经本所律师核查，根据发行人提供的《审阅报告》，2026 年 1 月 1 日至 2026

年 6 月 30 日期间发行人及其子公司执行的主要税种和税率为：

• 1.企业所得税

• 2.其他税费

本所律师认为，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其子 公司执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠 经本所律师查验，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其

子公司所享受的税收优惠政策如下： 1.企业所得税

（1）武汉天源于 2015 年 10 月 28 日被认定为高新技术企业，首次获得湖北 省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发 的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201542000487），并分别于 2018 年 11 月 30 日（证书编号：GR201842001999）、2021 年 12 月 3 日（证书编号： GR202142004076）和 2024 年 11 月 27 日（证书编号：GR202442000220）通过 复审，有效期均为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关税收优惠 政策规定，公司 2026 年 1 月至 6 月按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

盛太环保于 2024 年 11 月 27 日被认定为高新技术企业，获得湖北省科学技 术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》（证书编号：GR202442010256），认定有效期为三年。根据《企业所得税 法》及相关税收优惠政策规定，盛太环保 2026 年 1 月至 6 月按 15%的优惠税率 缴纳企业所得。

（2）根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对 小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商 户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型 微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延 续执行至 2027 年 12 月 31 日。

按照上述规定，宜宾翠源污水处理有限公司、蚌埠开源环保有限公司、社旗 永兴源污水净化有限公司、安阳永兴源污水净化有限公司、德阳永兴源环保有限 公司、黄石丰源环保有限公司、塔城宝润环保电力有限公司、重庆合源环保有限 公司、土默特右旗开源、潜江开源、汤阴固现、重庆坤源环保有限公司、浠水开 源环保有限公司、赤水丰源环保有限公司、岑溪丰源、扬州赋源环保有限公司、 江苏开润氢能有限公司、天源水务、环资公司、社旗县立源能源有限公司、武汉

跃源能源科技有限公司、永善丰源污水处理有限公司、海南天兆国际投资有限公 司、江苏绿色东方氢能源科技有限公司、武汉天源智充科技有限公司、株洲合源、 安徽泓源畅通、柳州天源化学材料有限公司、青岛海纳、遂川开源、繁峙开源、 山东胶储等 32 家子公司 2026 年 1 月至 6 月适用的企业所得税税率为 20%。

（3）根据《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能 节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2012〕10 号），企业从事 符合条款条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收 入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收 企业所得税。

按照上述规定，2026 年 1 月至 6 月，大理开源、龙净能源广南、谷城海域、 曲靖开源、鹿寨立源能源有限公司、广南丰源、乌苏宝运、鹿寨天源污水处理有 限公司、纳雍开源、赫章丰源、孟州冠中环保所得税减免，宜宾翠源污水处理有 限公司以及太湖丰源污水处理有限公司下属三项目之一的乡镇项目所得税减半 征收。

（4）汤阴豫源清、汤阴永兴源企业所得税法定税率为 25%。截至 2026 年 6 月 30 日，公司从业人数、资产总额及累计应纳税所得额暂符合小型微利企业认 定条件，企业所得税预缴申报时可适用小型微利企业优惠政策；根据管理层对全 年经营情况的合理预计，2026 年末相关指标将不符合小型微利企业条件，因此 汤阴豫源清、汤阴永兴源的所得税费用以预计全年适用的 25%法定税率为基础计 量。

1. 增值税

• （1）根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局

公告 2021 年第 40 号）及《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022 年 版）》的相关规定，发行人部分子公司从事污水处理劳务符合资源综合利用增值 税优惠条件，已备案选择适用即征即退政策，退税比例为 70%。

• （2）根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局

公告 2021 年第 40 号），自 2022 年 3 月 1 日起，纳税人从事“污水处理厂出水、 工业排水（矿井水）、生活污水、垃圾处理厂渗透（滤）液等”项目、“垃圾处 理、污泥处理处置劳务”“污水处理劳务”项目，可适用增值税即征即退政策， 也可以选择适用免征增值税政策。

• （3）根据《国家税务总局人力资源社会保障部农业农村部教育部退役军人

事务部关于重点群体和自主就业退役士兵创业就业税收政策有关执行问题的公 告》（国家税务总局人力资源社会保障部农业农村部教育部退役军人事务部公告 2024 年第 4 号），对于吸收重点群体和自主就业退役士兵就业的企业，在缴纳 增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加时享有税收优惠。

同时，纳税年度终了，如果企业实际减免的增值税、城市维护建设税、教育 费附加和地方教育附加小于年度扣减限额，企业在企业所得税汇算清缴时以差额 部分扣减企业所得税。当年扣减不完的，不再结转以后年度扣减。

经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优

惠符合法律、法规的规定。 （三）发行人及其子公司享受的财政补贴 根据《审阅报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司 2026

年 1 月至 6 月享受的补贴金额在 50,000 元以上的主要财政补贴情况如下：

经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依

据，合法有效。 （四）发行人的完税情况 根据发行人及其子公司的《信用报告》、发行人的说明，并经本所律师适当

核查，2026 年 1 月至 6 月发行人及其子公司不存在因违反税收法律法规被税务 部门处以重大行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，2026 年 1 月至 6 月发行人及其子公司执行的主要税 种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的税 收优惠政策、财政补贴政策合法有效；发行人及其子公司不存在因违反税收法律 法规被税务部门处以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 1.生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所 属行业为生态保护和环境治理业（N77）。根据《关于印发〈企业环境信用评价 办法（试行）〉的通知》（环发〔2013〕150 号）的规定，发行人及其子公司所 处行业不属于重污染行业。

经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其 子公司所取得的生产经营资质更新情况详见《补充法律意见书（一）》“第三节 本次发行相关事项的更新”之“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公 司生产经营取得的政府批准和许可情况”。

1. 环保行政处罚情况 （1）《行政处罚决定书》（豫 0523 环罚决字〔2026〕18 号）

①基本情况 安阳市生态环境局于2026年5月1日至5月25日对汤阴永兴源进行了调查，

发现汤阴永兴源实施了以下环境违法行为：汤阴永兴源日处理 2 万吨生活污水项 目正常运行，废水经处理后达标排放。但在回流污泥泵站有一台水泵连接一根白 色消防水带，将本应该回流至厌氧池或者储泥池的污泥，通过白色水带将污泥排 到出水口管道内，通过混处理达标的废水一起排出。经对含水污泥进行检测，检 测结果为化学需氧量 26mg/L，氨氮 3.02mg/L，总磷 0.83mg/L，总氮 39.5mg/L， 其中总磷超标 0.66 倍，总氮超标 1.63 倍，化学需氧量和氨氮不超标。汤阴永兴 源通过暗管偷排方式，将本该回用或压滤的含水污泥直接排放到废水排放口的行 为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定。

2026 年 7 月 27 日，安阳市生态环境局作出豫 0523 环罚决字〔2026〕18 号 《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项 的规定，并参照《河南省生态环境行政处罚裁量基准》对汤阴永兴源作出以下行 政处罚：给予罚款 610,750 元。

汤阴永兴源在案发后积极配合调查，并主动消除和减轻对生态环境危害后果，

存在可以减轻处罚的情形，故向安阳市人民政府申请行政复议。2026 年 10 月 12 日，安阳市人民政府出具安政复调〔2026〕998 号《安阳市人民政府行政复议调 解书》，安阳市生态环境局根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定， 同意对汤阴永兴源减轻 20%罚款，将《行政处罚决定书》（豫 0523 环罚决字〔2026〕

18 号）罚款金额变更为 488,600 元。2026 年 10 月 12 日，汤阴永兴源已缴清前 述罚款。

②整改措施及有效性

上述事项发生后，汤阴永兴源积极配合安阳市生态环境局进行调查工作，并 及时落实整改，目前厂站运行正常，不存在违规运营情形。

经汤阴永兴源自查，上述事件系涉案员工为谋求公司设立的项目利润考核奖 励，私自进行的违规操作，以达到“节约成本”并获得公司奖励目的。对此，公 司高度重视，立刻成立专班，开展全公司污水项目教育整改工作，强调依法、安 全生产重于一切的原则，并重点针对员工环保意识、法律意识淡薄和认识不足等 问题，组织全员开展环保法律法规专项学习教育，切实增强员工依法排污、守法 经营的底线意识和责任意识，引导员工在运营过程中自觉实施守法、安全行为。

2026 年 6 月 8 日，安阳市生态环境局对汤阴永兴源违法行为整改情况进行 复查，确认汤阴永兴源已经按照要求整改完毕，未发现偷排含水污泥的行为。

③不构成本次发行的障碍

2026 年 10 月 12 日，安阳市生态环境局出具《证明》，确认汤阴永兴源已 按照要求及时整改到位，并及时足额缴纳罚款。上述行政处罚所涉违法行为未导 致严重的环境污染和恶劣的社会影响，也未导致人员伤亡，未严重损害社会公共 利益，不属于重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，“利用渗井、渗 坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治 设施等逃避监管的方式排放水污染物的”应“由县级以上人民政府环境保护主管 部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚 款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。上述处罚 不涉及“责令停止、关闭”的情形，因此《行政处罚决定书》（豫 0523 环罚决 字〔2026〕18 号）所载的处罚不属于情节严重的行政处罚。

经本所律师核查：（1）汤阴永兴源已及时足额缴纳罚款，并按照要求落实 整改；（2）根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，《行政 处罚决定书》（豫 0523 环罚决字〔2026〕18 号）所载的处罚不属于情节严重的 行政处罚；（3）安阳市生态环境局已出具《证明》，确认《行政处罚决定书》 （豫 0523 环罚决字〔2026〕18 号）所涉违法行为未导致严重的环境污染和恶劣

的社会影响，也未导致人员伤亡，未严重损害社会公共利益，不属于重大违法违 规行为。因此，上述行政处罚不构成本次发行的障碍。

根据发行人及其子公司的《信用报告》、发行人说明，并经本所律师查询相 关环保部门网站，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，除上述已披露事 项外，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文 件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子 公司取得的质量管理体系认证证书详见《补充法律意见书（一）》“第三节 本 次发行相关事项的更新”之“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公司 生产经营取得的政府批准和许可情况”。

根据发行人的确认、发行人及其子公司的《信用报告》，并经本所律师适当 核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司不存在因 违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用 自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（一）》

出具之日，岑溪市生活垃圾焚烧发电项目主厂房用地手续办理情况如下：

该项目生活垃圾焚烧发电厂主厂房对应的部分项目用地尚未取得，相关土地 使用权证正在办理中。岑溪市城市管理监督局已书面确认，其以划拨方式取得相 关国有土地使用权证不存在实质性障碍，预计于 2026 年 11 月可正式取得全部项 目用地的土地使用权证。岑溪市自然资源局已出具书面说明，确认待该项目用地 获得批复并完成征地拆迁安置补偿等工作后，拟以划拨方式供应给岑溪市城市管 理监督局。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的主营 业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律 师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、 信用中国等网站进行查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

根据发行人陈述以及本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日 期间，武汉天源新增 3 件尚未了结的涉案金额 1,000 万元以上的诉讼案件，以及 《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”中已披露的 5 件诉讼案 件中有 2 件诉讼案件存在更新情况，具体情况如下：

1. 新增 3 件尚未了结的涉案金额 1,000 万元以上的诉讼案件情况

• （1）湖北路垚建设有限公司与谷城海域建设工程合同纠纷案

• （2）江西建工轨道建设有限公司与武汉天源建设工程分包合同纠纷案

• （3）武汉天源与昆明市东川产投发展集团有限公司、云南东川产业园区管

理委员会建设工程施工合同纠纷案

1. 截至 2026 年 6 月 30 日，《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁和行 政处罚”中已披露的 5 件诉讼案件中有 2 件诉讼案件存在更新情况

• （1）汤阴固现、汤阴豫源清、汤阴永兴源、汤阴天雨与汤阴县人民政府、

汤阴县古贤镇人民政府服务合同纠纷

• （2）武汉天源与江西建工轨道建设有限公司承揽合同纠纷

经核查上述诉讼案件基础合同、起诉状、判决书、调解书等相关文件，本所 律师认为，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》披露 的案件法律关系明确。上述案件的诉讼金额占发行人净资产的比重较小，不构成 影响发行人持续经营的重大诉讼，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）最近 36 个月存在 1 起与发行人相关的潜在生态环境领域刑事附带民 事公益诉讼

最近 36 个月存在 1 起与公司相关的潜在生态环境领域刑事附带民事公益诉 讼，具体情况如下：

汤阴永兴源员工为防止污水超标，躲避环保部门检查，私自关闭省环保厅刑 事在线检测基站监控设备，把 CODcr 在线检测分析仪、氨氮在线检测分析仪、 总磷在线检测分析仪、总氮在线检测仪四台仪器上的采样器供样管拔出，分别插 到塑料瓶里，以此方式篡改检测设备数据，排放含有氨氮、总磷、总氮等污染物 的污水。

目前，案件侦查工作已结束，公安机关将案件移送至检察院审查起诉。2026

年 9 月 20 日，汤阴县人民检察院发布《公告》（安汤检民公告〔2026〕2 号）： 就上述违法行为事项，法律规定的机关和有关组织可以提起民事公益诉讼。

经向汤阴县人民检察院了解，并由汤阴县人民检察院出具书面说明，3 名员 工在汤阴永兴源工作期间的违法行为，立案侦查工作已结束，汤阴县人民检察院 拟对汤阴永兴源不起诉，在前述案件中，汤阴永兴源未导致严重的污染环境事故 和恶劣的社会影响、未造成人员伤亡、未严重损害社会公共利益。

2026 年 10 月 12 日，安阳市生态环境局出具《证明》，确认汤阴永兴源已 按照要求及时整改到位，汤阴永兴源未导致严重的环境污染和恶劣的社会影响， 也未导致人员伤亡，未严重损害社会公共利益，不属于重大违法违规行为。

为防范类似事件再次发生，公司召开了项目环保、安全、质量治理整改专项 会议，针对涉事员工环保意识、法律意识淡薄和认识不足等问题，开展了专项警 示教育，组织全员学习环保法律法规和排污许可管理相关规定，深刻剖析本次事 件教训，明确篡改在线监测数据、逃避环保监管的法律后果，再次增强员工依法 排污、合规经营的底线意识和责任意识；同时，持续强化日常环保合规培训和教 育引导，确保全体员工充分认识环保违法的严重性，坚决杜绝此类行为再次发生。

汤阴永兴源系公司全资子公司，通过特许经营权方式建设、运营汤阴县污水 处理厂，并提供污水处理服务。最近三年，汤阴永兴源的主营业务收入及净利润 占公司当年合并口径的比例均低于 5%，不属于公司重要子公司。

综上所述，汤阴永兴源未导致严重的污染环境事故和恶劣的社会影响、未造 成人员伤亡、未严重损害社会公共利益，汤阴县人民检察院拟对汤阴永兴源不起 诉，因此上述案件不构成本次发行的障碍。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《补充法律意见书（一）》

“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中已披露的行政处罚外， 发行人及其子公司自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间不存在其他行政 处罚。

根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东出具的 调查表，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信 用信息公示系统、信用中国等网站以及深交所网站、巨潮资讯网进行查询，截至

2026年6月30日，除发行人持股5%以上股东华润资产的一致行动人康佳集团在指 定的信息披露媒体上披露的诉讼、仲裁或行政处罚事项外，发行人控股股东、实 际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在 地或经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国裁判 文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人 的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚事项。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整 体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《补充法律意见书（一）》的 相关内容进行了审慎审阅。本所律师认为，《募集说明书》所引用的《补充法律 意见书（一）》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律 风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授 权，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发 行注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象 发行股票的实质条件，不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的情形；发行人本次发行尚需依法经深交所审核并报经中国证监会 履行发行注册程序。

（以下无正文）

第四节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉天源集团股份有限公 司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）

本补充法律意见书于 2026 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（武汉）事务所

负责人：夏少林 经办律师：刘苑玲

贾偲楠

胡文乐

附件一：发行人新增或变更的子公司

附件二：发行人及其子公司正在履行的银行借款合同