证券代码：603586 证券简称：金麒麟

山东金麒麟股份有限公司

2026 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）

山东金麒麟股份有限公司 二〇二六年十月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件

被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益

返还公司。

特别提示

一、山东金麒麟股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称

“本激励计划”、“本激励计划草案”）由山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“管理办法”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有

关规定制订。

二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。标的股票来源

为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总数为 500 万股（份），涉及的标的股票种类

为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,605.28 万股的 2.55%。其中

首次授予 400 万股（份），占本激励计划拟授出权益总数的 80%，约占本激励计划草案公

告时公司股份总数 19,605.28 万股的 2.04%；预留 100 万股（份），占本激励计划拟授出

权益总数的 20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 19,605.28 万股的 0.51%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交

股东会审议时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内

的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总

额的 1%，具体如下：

（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 420 万股，涉及

的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 19,605.28 万股

的 2.14%，其中首次授予 320 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 76.19%，约

占本激励计划草案公告时公司股份总数 19,605.28 万股的 1.63%；预留 100 万股，占本

激励计划拟授出限制性股票总数的 23.81%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数

19,605.28 万股的 0.51%。

（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 80 万份，涉及的标

的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 19,605.28 万股的

0.41%，其中首次授予 80 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 100%，约占本激励

计划草案公告时公司股份总数 19,605.28 万股的 0.41%；本激励计划未设置预留股票期

权。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期

内以行权价格购买 1 股本公司 A 股普通股股票的权利。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记或限制性股票授予登

记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等

事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 37 人，包括公司公告本激励计划时在

公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、业务经理，不含公司独立董事、单

独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划有效期

间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激

励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 6.81 元/股，股票期权的行权价格为

13.62 元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记或限制性股

票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股

或派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的

调整。

七、本激励计划的有效期为自向激励对象首次授予股票期权及限制性股票之日起至

激励对象获授的股票期权及限制性股票全部行权/解除限售或注销完毕之日止，最长不超过

72 个月。

八、本激励计划首次授予的股票期权在授权登记完成之日起满12个月后分三期行权，

各期行权的比例分别为 20%、30%、50%。本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票

在授予登记完成之日起满 48 个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为 50%、

50%，具体如下：

本激励计划授予的股票期权及限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下

列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激

励对象的以下情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担

保以及其他任何形式的财务资助。

十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

目录

第一章 释义.........................................................................................................................................................10 第二章 总则.........................................................................................................................................................12

第一条 激励目的........................................................................................................................................ 12 第二条 管理机构及职能............................................................................................................................ 13

• 2.1 股东会...................................................................................................................................................13
• 2.2 董事会...................................................................................................................................................13
• 2.3 薪酬与考核委员会...............................................................................................................................13
• 2.4 人力资源部...........................................................................................................................................13
• 2.5 财务部...................................................................................................................................................13

第三章 激励对象的确定依据和范围................................................................................................................ 14 第三条 激励对象的确定依据.................................................................................................................... 14

• 3.1 激励对象确定的法律依据...................................................................................................................14
• 3.2 激励对象确定的职务依据...................................................................................................................15 第四条 激励对象的范围............................................................................................................................ 15

• 4.1 董事.......................................................................................................................................................15
• 4.2 高级管理人员.......................................................................................................................................15
• 4.3 业务经理...............................................................................................................................................15

第五条 激励对象的核实.................................................................................................................................... 16 第四章 本激励计划具体内容............................................................................................................................ 17

第六条 股票期权激励计划........................................................................................................................ 18 第七条 限制性股票激励计划.................................................................................................................... 30

第五章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序............................................................................46 第八条 本激励计划的生效程序................................................................................................................ 46 第九条 股票期权与限制性股票的授予程序............................................................................................47 第十条 股票期权的行权程序.................................................................................................................... 48 第十一条 限制性股票的解除限售程序....................................................................................................49

第十二条 本激励计划的变更、终止程序................................................................................................49

• 12.1 激励计划变更程序............................................................................................................................ 49
• 12.2 激励计划终止程序............................................................................................................................ 50

第六章 公司/激励对象各自的权利与义务...................................................................................................... 50 第十三条 公司的权利与义务.................................................................................................................... 51 第十四条 激励对象的权利与义务............................................................................................................52 第十五条 其他说明.................................................................................................................................... 52

第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.................................................................................. 53 第十六条 公司发生异动的处理................................................................................................................ 53 第十七条 激励对象个人情况发生变化的处理........................................................................................55

• 17.1 激励对象发生职务变更.................................................................................................................... 55
• 17.2 激励对象离职.................................................................................................................................... 55
• 17.3 激励对象退休.................................................................................................................................... 55
• 17.4 激励对象丧失劳动能力而离职........................................................................................................56
• 17.5 激励对象身故.................................................................................................................................... 56
• 17.6 激励对象所在子公司发生控制权变更............................................................................................56
• 17.7 激励对象资格发生变化.................................................................................................................... 57
• 17.8 董事会认定的情况............................................................................................................................ 57

第八章 附则.........................................................................................................................................................57

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

• 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一条 激励目的

第二章 总则

为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制和约束机制，充分调动公司核心团队

的积极性，有效结合股东利益、公司利益和核心团队个人利益，使各方共同关注公司的长

远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第二条 管理机构及职能

• 2.1 股东会

股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股

东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

• 2.2 董事会

董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考

核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计

划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

• 2.3 薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是本激励计划的审核机构，负责审核激励对象资格；审核公司层

面业绩指标与个人绩效考核规则；每期复核业绩完成情况、个人绩效结果，出具期权可

行权/作废、限制性股票解除限售/回购注销的审核意见，提交董事会。

• 2.4 人力资源部

人力资源部是本激励计划的具体执行机构，协助薪酬与考核委员会拟定激励对象的

具体名单，核实激励对象与公司（含子公司）是否存在劳动关系或聘用关系；在董事会

薪酬与考核委员会的指导下，负责组织实施激励对象的绩效考核工作。

• 2.5 财务部

财务部按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，负责本激励计划股份支

付费用的测算、会计核算及信息披露工作；收集、整理与公司层面业绩考核指标相关的

财务数据，作为业绩考核的直接依据。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第三条 激励对象的确定依据

• 3.1 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。下列人员不得

成为激励对象：

• 3.1.1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 3.1.2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3.1.3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

• 3.1.4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 3.1.5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 3.1.6 中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本

激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性

股票。

3.2 激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的

董事、高级管理人员、业务经理。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易

所相关规定的要求。

第四条 激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 37 人，包括：

• 4.1 董事
• 4.2 高级管理人员
• 4.3 业务经理

（具体激励对象名单及获授数量详见本激励计划激励对象分配表，以公司公告为准。）

以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事或高级管理人

员必须经公司股东会或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司

或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董事

会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公

司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，

预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

第五条 激励对象的核实

• 5.1 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 5.2 公司薪酬与考核委员会将根据《上市公司股权激励管理办法》的规定对激励对象名单

进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核

委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应

经公司薪酬与考核委员会核实。

第四章 本激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟向激励对象授予权益总数为 500 万股（份），涉及的标的股票种类为 A

股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,605.28 万股的 2.55%。其中首次

授予 400 万股（份），占本激励计划拟授出权益总数的 80%，约占本激励计划草案公告时

公司股份总数 19,605.28 万股的 2.04%；预留 100 万股（份），占本激励计划拟授出权益

总数的 20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 19,605.28 万股的 0.51%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提

交股东会审议时公司股本总额 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内

的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总

额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记或限制性股票

授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或

派息等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及标的股票总数将根据本激励计划做相

应的调整。

第六条 股票期权激励计划

• 6.1 拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A

股普通股股票。

• 6.2 拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象股票期权 80 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，

约占本激励计划草案公告时公司股份总数 19,605.28 万股的 0.41%，其中首次授予 80 万

份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 100%，约占本激励计划草案公告时公司股份总

数 19,605.28 万股的 0.41%；本激励计划未设置预留股票期权。

• 6.3 激励对象名单及拟授出股票期权分配情况

6.4 相关说明

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计

未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数

累计未超过公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权的，由董

事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之

间进行分配。

预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事

会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公

司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

6.5 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

6.5.1 股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部

行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

6.5.2 股票期权激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激

励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，

应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得

授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易

日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

6.5.3 股票期权激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权授权登记

完成之日起算。首次授予股票期权设置三个行权期，等待期分别为自首次授予登记完成之

日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担

保或偿还债务。

6.5.4 股票期权激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有

效期内的交易日，但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员

买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符

合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公

司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束

后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事

宜。

6.5.5 股票期权激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等

相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公

司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变

化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》

《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6.5.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 13.62 元。即满足行权条件后，激励

对象获授的每份股票期权可以 13.62 元的价格购买 1 股公司股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

• （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日股票交易均价；
• （2）本激励计划草案公布前 60 个交易日股票交易均价之一。

6.5.7 股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一

授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）本公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告;

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

配的情形;

• ④ 法律法规规定不得实行股权;
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象根据本激励

计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权

利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2027 年-2029 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以

达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。其中，首次授予的股票期权考核

• 2027 年至 2029 年会计年度。本激励计划的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表

所示：

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期

业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均

不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。公司层面业绩考核目标是否达

成，以当期考核年度财务报告经审计并披露后的数据为准；公司将在当期考核年度年度报

告披露后确认业绩考核结果，并据此办理当期行权事宜。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行绩效管理制度的相关规定组织实施。根

据激励对象个人年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额

度×行权比例。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合

格”及以上（达成个人目标），激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上

一年度个人绩效考核结果“不合格”（未达成个人目标），则激励对象对应考核当年计

划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

6.5.8 考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规

定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

选取经审计的归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标为

公司法定披露的财务数据，可审计、公允客观。公司为本次股票期权激励计划设定了分

年度业绩考核目标：首次授予的股票期权考核 2027 年至 2029 年会计年度，2027 年较

2025 年净利润同比增长 10%，2028 年较 2027 年净利润同比增长 10%，2029 年较

• 2028 年净利润同比增长 10%，体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效

果。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人层面设置了绩效考核，能够对激励对象的

工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结

果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设

定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划

的考核目的。

6.5.9 股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应

的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股

票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股金麒麟股票缩为 n 股股 票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数 量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。

2、股票期权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格

进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细的比率；P 为调整后的行权价格

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股金麒麟股票缩为 n 股股 票）；P 为调整后的行权价格。

（3）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配 股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息 调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授予数量和行

权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告。公司

应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定

出具专业意见。

6.5.10 股票期权的会计处理

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日

采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日

的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按

照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入

“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的

“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公

司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

5、股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融

工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模

型，公司运用该模型以 2026 年 10 月 19 日为计算的基准日，对首次授予的股票期权

的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（无风险利率、预计波动率、预计行权期限、股息率等具体参数，将在授予时按正式测

算结果确定并披露。）

6.5.11 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权 80 万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预

测算股票期权的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为 244.61 万元，该等费用总额

作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设 2026 年

11 月底授予，则 2026 年-2029 年股票期权成本摊销情况如下：

注：①上述费用为预测成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。

②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股 票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度相对有限。若考虑股票 期权激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性， 并激发被激励对象的积极性和创造性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司经营 业绩内在价值将高于因其带来的费用增加，将对公司可持续发展发挥重要积极作用。

第七条 限制性股票激励计划

• 7.1 拟授出限制性股票涉及的标的股票来源及种类

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普

通股股票。

• 7.2 拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象限制性股票 420 万股，涉及的标的股票种类为 A 股普通

股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 19,605.28 万股的 2.14%，其中首次授予

320 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 76.19%，约占本激励计划草案公告时

公司股份总数 19,605.28 万股的 1.63%；预留 100 万股，占本激励计划拟授出限制性股

票总数的 23.81%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 19,605.28 万股的 0.51%。

7.3 激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况

• 7.4 相关说明

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计

未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数

累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量

的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应

调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间

进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数

额。

预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事

会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公

司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

7.5 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

7.5.1 限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

7.5.2 限制性股票的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条

件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相

关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终

止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易

日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为

准，但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股

票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制

性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

7.5.3 限制性股票激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性股票授

予登记完成之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。首次授予

与预留授予的限制性股票均设置两个解除限售期，限售期均为自首次/预留授予登记完成

之日起 48 个月、60 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还

债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权

利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限

制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售

的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期

与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在代扣代缴

个人所得税后（如有）由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。若该部分

限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣

除激励对象已享有的该部分限制性股票的现金分红，并做相应会计处理。

7.5.4 限制性股票激励计划的解除限售安排

首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解

除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件

后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7.5.5 限制性股票激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》

等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公

司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变

化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》

《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7.5.6 限制性股票的授予价格及确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.81 元。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格

较高者的 50%：

• （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
• （2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价之一。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相

同。

7.5.7 限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予

条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （1）本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授

的全部未解除限售的限制性股票均由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的

权利，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格

回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2030 年-2031 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以

达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次授予的限制性股票与

预留授予的限制性股票均考核 2030 年、2031 年会计年度，本激励计划授予的限制性股

票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

第二个解除限

扣非后净利润额较 2030 年扣非后净利润目标额

2031

售期

增长 10%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限

售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计

划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司层面业绩

考核目标是否达成，以当期考核年度财务报告经审计并披露后的数据为准；公司将在当

期考核年度年度报告披露后确认业绩考核结果，并据此办理当期解除限售事宜。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行绩效管理制度的相关规定组织实施。根

据激励对象个人年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象在董事会审议限制性股票解除限售条件成

就时前一年度的个人年度绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象对应考核当年计划

解除限售的限制性股票可全部解除限售；若激励对象在董事会审议限制性股票解除限售

条件成就时前一年度的个人年度绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核

当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股

票由公司以授予价格回购注销。

7.5.8 考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规

定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

选取经审计的归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标为

公司法定披露的财务数据，可审计、公允客观。公司为本次限制性股票激励计划设定了

分年度业绩考核目标：首次授予的限制性股票考核 2030 年、2031 年会计年度，2030

年净利润较 2029 年同比增长 10%，2031 年净利润较 2030 年同比增长 10%，预留授予

的限制性股票业绩目标与首次授予保持一致，体现一定成长性、盈利能力要求的同时保

障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人层面设置了绩效考核，能够对激励对象的

工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结

果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设

定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划

的考核目的。

7.5.9 限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公

司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股

票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整

后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股金麒麟股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性 股票数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予 价格。 （2）缩股 P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股金麒麟股票缩为 n 股股 票）；P 为调整后的授予价格。

（3）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当 日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 例）；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息 调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量

和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公

告。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计

划的规定出具专业意见。

7.5.10 限制性股票的回购注销

1、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对

象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回

购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整

后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股金麒麟股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公 司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价

格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的回购价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价 格。

• （2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

• （3）配股

P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)

其中：P0为调整前的回购价格；P1为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与 配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。

（4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 4、回购数量或回购价格的调整程序 公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定

回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他

原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议

批准。

5、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理该等限制性股票

回购注销的相关手续，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

6、在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公

司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

7.5.11 限制性股票激励计划的会计处理及预计对各期经营业绩的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—

—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最

新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的

限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成

本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；

同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最

佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取

得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，

不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产

负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效

或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具

确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，

其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票 320 万股，按照草案公布前一交易日的收盘数

据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为 2,070.24 万元，该等

费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除

限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性

股票的公允价值为准。假设 2026 年 11 月底授予，则 2026 年-2031 年限制性股票成本

摊销情况如下：

注：①上述费用为预测成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。

②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

上述测算数据不包含限制性股票的预留部分，预留部分的限制性股票在正式授予之 前无需进行会计处理。预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的 会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制 性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司

发展产生的正向作用，将大大提升员工的凝聚力、团队稳定性，并激发被激励对象的积 极性和创造性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司经营业绩内在价值将高于因 其带来的费用增加，将对公司可持续发展发挥重要积极作用。

第五章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

第八条 本激励计划的生效程序

• 8.1 薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。
• 8.2 董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案。董事会审议本激励计划

时，关联董事应当回避表决。

• 8.3 董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在

明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划

出具法律意见书。

• 8.4 董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公

告、本激励计划草案及摘要。

• 8.5 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情

况进行自查。

• 8.6 公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓

名及职务，公示期为不少于 10 天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分

听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象

名单审核及公示情况的说明。

• 8.7 公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励

计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东会以特别决议审议本激励计划及相关

议案，关联股东应当回避表决。

• 8.8 公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知

情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

• 8.9 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审

议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股

东会的授权办理具体的股票期权行权、注销与限制性股票解除限售、回购注销等事宜。

第九条 股票期权与限制性股票的授予程序

• 9.1 本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益条件的，从

条件成就后起算）首次授予权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作

的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内

不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在

60 日内）。

• 9.2 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权

益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对

激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对股票期

权授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、律师事务

所应当同时发表明确意见。

• 9.3 公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

• 9.4 在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公

司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的

限制性股票。

• 9.5 公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象

姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

• 9.6 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超

过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

第十条 股票期权的行权程序

• 10.1 激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申

请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息

等。

• 10.2 激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并

就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会

应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律

意见。

• 10.3 激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向

证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

• 10.4 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
• 10.5 激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所

持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一行权方式，进行一次性行权。

第十一条 限制性股票的解除限售程序

• 11.1 在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员

会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，并发表明确意见。董事会应

当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，律师事务所应当对激励对象解

除限售的条件是否成就出具法律意见。

• 11.2 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申

请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

• 11.3 对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限

售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

• 11.4 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

第十二条 本激励计划的变更、终止程序

12.1 激励计划变更程序

• 12.1.1 公司在股东会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会

审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会

审议，且不得包括导致加速行权、提前解除限售或者降低行权价格、授予价格的情形。

• 12.1.2 公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、薪酬与考核委员会应

当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益

的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

12.2 激励计划终止程序

• 12.2.1 公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司

在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议

并披露。

• 12.2.2 公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公

司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害

公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 12.2.3 终止实施本激励计划的，公司应当注销尚未行权的股票期权，回购注销尚未

解除限售的限制性股票。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第六章 公司/激励对象各自的权利与义务

第十三条 公司的权利与义务

• 13.1 公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和

审核激励对象是否具有行权/解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权/

解除限售条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权/激励对象尚

未解除限售的限制性股票。

• 13.2 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任

所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机

密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批

准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权/激励对象尚未解除限售的限制性股票。

• 13.3 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得

税及其他税费。

• 13.4 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式

的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 13.5 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露

文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

• 13.6 公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规

定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售事宜。但若因中

国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权/限制

性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 13.7 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

第十四条 激励对象的权利与义务

• 14.1 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发

展做出应有贡献。

• 14.2 激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
• 14.3 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
• 14.4 激励对象获授的股票期权在等待期内/限制性股票在解除限售前不得转让、用于

担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、

股息的分配。

• 14.5 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他

税费。

• 14.6 激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息

披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得

的全部利益返还公司。

• 14.7 激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对

象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

• 14.8 法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十五条 其他说明

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授

予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解

决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公

司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按

与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

第十六条 公司发生异动的处理

16.1 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未

行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限

售，由公司回购注销。

• 16.1.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

• 16.1.2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 16.1.3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 16.1.4 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 16.1.5 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

16.2 公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后

决定是否终止实施本激励计划。

16.3 公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止

实施本激励计划。

16.4 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期

权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股

票由公司注销处理。

激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获

授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关

安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收

回激励对象所得收益。

第十七条 激励对象个人情况发生变化的处理

17.1 激励对象发生职务变更

• 17.1.1 激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股

票期权及限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

• 17.1.2 激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权及限制性股

票的职务，其已行权股票或已解锁股票不作处理，已获授但尚未行权或未解锁的股票期权

/限制性股票不得行权/解锁，由公司进行注销。

• 17.1.3 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为

损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘

用关系的，其已行权股票或已解锁股票不作处理，其已获授但尚未行权或未解锁的股票期

权/限制性股票不得行权/解锁，由公司进行注销。

17.2 激励对象离职

• 17.2.1 激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已

获授但尚未行权的股票期权不得行权，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司

进行注销。

• 17.2.2 激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪

等行为的，其已行权或已解锁的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权或不得行权，

已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司进行注销。

• 17.3 激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权或已解锁

的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，已获授但尚未解锁的限制性股

票不得解锁，由公司进行注销。

17.4 激励对象丧失劳动能力而离职

• 17.4.1 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其

已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结

果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，

已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司进行注销。

• 17.4.2 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授

但尚未行权的股票期权不得行权，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司进行

注销。

17.5 激励对象身故

• 17.5.1 激励对象因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的股

票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计

划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权或已解锁的股票

不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，已获授但尚未解锁的限制性股票不得

解锁，由公司进行注销。

• 17.5.2 激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权

的股票期权不得行权，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司进行注销。

17.6 激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留

在该公司任职的，其已行权或已解锁的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得

行权，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司进行注销。

17.7 激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票

不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，已获授但尚未解锁的限制性股票不得

解锁，由公司注销。

• 17.7.1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 17.7.2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 17.7.3 最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

• 17.7.4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 17.7.5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 17.7.6 中国证监会认定的其他情形。

17.8 董事会认定的情况

未尽事宜由董事会认定，并确定其处理方式。

第八章 附则

第十八条 本激励计划由公司股东会审议通过后生效。

第十九条 本激励计划由公司董事会负责解释。

第二十条 本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法

规规定为准。