股票简称：富佳股份 股票代码：603219

宁波富佳实业股份有限公司

Ningbo Fujia Industrial Co., Ltd. （浙江省余姚市阳明街道长安路 303 号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案 （二次修订稿）

二〇二六年十月

声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案（二次修订稿）内容的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投 资者自行负责。

• 3、本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公

司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

• 5、本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次

向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、注册。 本预案（二次修订稿）所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生 效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

特别提示

本部分所述词语与简称与本预案（二次修订稿）之“释义”所述词语或简称 具有相同含义。

一、本次发行证券方式为：向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,000.00 万元 （含 46,000.00 万元），具体发行数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授 权人士在上述额度范围内确定。募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 投入以下项目：

单位：万元

注：上述尾差系四舍五入所致。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，

公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集 资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募 集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

三、本次发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方式由股东 会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司 债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。

四、本次发行向原股东配售的安排：本次发行的可转换公司债券向公司原股 东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东 会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销 商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。本次发行的可 转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投

资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。

五、转股后的利润分配安排：因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享 有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普 通股股东均参与当期股利分配，享有同等权益。

六、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划如下：公司于 2021 年 11 月首次公开发行股票，共计募集资金 39,196.00 万元，坐扣承销和保荐费用 3,000.00 万元（不含税）后的募集资金为 36,196.00 万元，上述资金已于 2021 年 11 月 17 日到位。截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已使用完毕，相 应募集资金专户已完成销户。

目录

声明............................................................................................................................... 1 特别提示....................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 4 释义............................................................................................................................... 6 第一节 本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明................. 7 第二节 本次发行概况................................................................................................. 8

一、本次发行证券的种类及上市地点................................................................8 二、本次发行数量................................................................................................8 三、票面金额和发行价格....................................................................................8 四、存续期限........................................................................................................8 五、票面利率........................................................................................................8 六、还本付息期限及方式....................................................................................8 七、转股期限......................................................................................................10 八、转股价格的确定及其调整..........................................................................10 九、转股价格的向下修正条款..........................................................................11 十、转股股数确定方式......................................................................................12 十一、赎回条款..................................................................................................12 十二、回售条款..................................................................................................13 十三、转股后的利润分配..................................................................................14 十四、发行方式及发行对象..............................................................................14 十五、向原股东配售的安排..............................................................................14 十六、债券持有人及债券持有人会议相关事项..............................................15 十七、担保事项..................................................................................................17 十八、评级事项..................................................................................................17 十九、募集资金存管..........................................................................................17 二十、本次募集资金用途及实施方式..............................................................18 二十一、本次发行可转换公司债券方案的有效期限......................................18

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 19

一、公司最近三年及一期的合并财务报表......................................................19 二、合并报表范围及变动情况..........................................................................25 三、公司最近三年及一期的主要财务指标......................................................27 四、公司财务状况分析......................................................................................28

第四节 本次发行募集资金的使用情况................................................................... 35 第五节 公司利润分配情况....................................................................................... 36

一、公司利润分配政策......................................................................................36 二、公司最近三年的利润分配情况..................................................................39 三、未来三年（2026-2028 年）股东回报规划................................................40

第六节 公司董事会关于公司不存在失信情形的声明........................................... 41 第七节 公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....................... 42

释义

在本预案（二次修订稿）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案（二次修订稿）除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行符合 向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，宁波富佳实业股份有 限公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足 现行法律法规和规范性文件中关于上海证券交易所主板上市公司向不特定对象 发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件， 具体情况详见公司同日公告的《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》。

第二节 本次发行概况

一、本次发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

二、本次发行数量

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券数量不超过 460.00 万张（含 460.00 万张），募集资金总额不超过人 民币 46,000.00 万元（含 46,000.00 万元），具体发行数额由公司股东会授权公司 董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。

四、存续期限

根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发 行之日起六年。

五、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东会授权公司董事会或董事 会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

六、还本付息期限及方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转债本金和最后一年利息。

（一）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（二）付息方式

• 1、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次

可转换公司债券发行首日。

• 2、每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根 据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

• 3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• 4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券的

持有人承担。

（三）到期还本付息支付方式

公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，到 期归还所有的未转股可转债本金和最后一年利息。

七、转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转债到期日止。

本次发行的可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为 上市公司股东。

八、转股价格的确定及其调整

（一）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转 股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（二）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金红利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中：P1 为调整后转股价格；P0 为调整前转股价格；N 为送股或转增股本 率；K 为增发新股或配股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，

并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债 持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按 公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则和充分保护本 次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，有关转股价格调整内容及操作 办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定 制定。

九、转股价格的向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行可转债的存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公 司 A 股股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或具备证券 市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人 申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股 的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关 规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额 以及该余额对应的当期应计利息。

十一、赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发 行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出 现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价 格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

• 1、转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• 2、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价计算。

十二、回售条款

（一）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连 续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派 息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整日及之 后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连 续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转

换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规 定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集 资金用途的，本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值 加当期应计利息的价格回售给公司。

本次发行的可转债持有人在附加回售条件满足后可按上述约定条件行使附 加回售权一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加 回售权。

十三、转股后的利润分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原普通股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分 配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人 士与保荐机构（主承销商）确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或董事会授权人士在本

次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司 债券的发行公告中予以披露。

本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分 采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。

十六、债券持有人及债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利

• 1、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
• 2、根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
• 3、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
• 4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的可转换公司债券；

• 5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
• 6、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本金和利

息；

• 7、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

• 8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

• 1、遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定及《募集说明书》的相关约

定；

• 2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
• 3、债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为

的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者

代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持 有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

• 4、接受债券持有人会议形成的有效决议并受其约束；
• 5、不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的

活动；

• 6、如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、

仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但 不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因 按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券 受托管理人为其先行垫付；

• 7、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

可转债的本金和利息；

• 8、法律、行政法规、《公司章程》及《募集说明书》规定应当由债券持有

人承担的其他义务。

（三）应当召集债券持有人会议的情形

在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

• 1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
• 2、公司不能按期支付本次可转债本息；
• 3、公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所

必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需要决定或者授权采取相应措施；

• 4、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
• 5、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生

重大变化；

• 6、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

• 7、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
• 8、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定

性；

• 9、公司提出重大债务重组方案的；
• 10、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
• 11、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人规则

的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（四）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

• 1、公司董事会；
• 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
• 3、债券受托管理人；
• 4、法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

上述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起 15 日内，如公司董事会或 债券受托管理人未能按债券持有人规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可 转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券 持有人会议的通知。

十七、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十八、评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评 级报告。

十九、募集资金存管

公司已根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定建立

《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

二十、本次募集资金用途及实施方式

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,000.00 万元（含 46,000.00 万元），具体发行数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人 士在上述额度范围内确定。募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入 以下项目：

单位：万元

注：上述尾差系四舍五入所致。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，

公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集 资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募 集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《宁波富佳实业股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订 稿）》。

二十一、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券方案的有效期限为公司股东会审议通过本次发行 方案之日起十二个月内有效。

本次发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并经中国证监 会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册 的方案为准。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司最近三年及一期的合并财务报表

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并由其出具了报告号为天健审〔2024〕4293 号、天健审〔2025〕 6988 号和天健审〔2026〕715 号的标准无保留意见审计报告。

除特别说明外，本节分析的内容以公司审计的 2023 年、2024 年和 2025 年 年度财务报表和未审计的 2026 年 1-6 月财务报表为基础。

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

二、合并报表范围及变动情况

（一）2026 年 1-6 月合并范围变化

1、合并范围增加

无。

2、合并范围减少

（二）2025 年合并范围变化

1、合并范围增加

2、合并范围减少

（三）2024 年度合并范围变化

1、合并范围增加

2、合并范围减少

无。

（四）2023 年度合并范围变化

1、合并范围增加

2、合并范围减少

无。

三、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）最近三年一期主要财务指标

注：主要财务指标计算方法如下：

• 1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
• 2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
• 3、资产负债率=总负债/总资产；
• 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；
• 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；
• 6、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
• 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。 （二）最近三年一期净资产收益率及每股收益

四、公司财务状况分析

（一）资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 269,260.01 万元、290,532.49 万元、 322,091.91万元和297,380.28万元。公司资产主要为流动资产，占比分别为72.71%、 62.35%、63.01%和 64.82%，流动资产占总资产的比例较高，流动性较好。

1、流动资产

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产分别为 195,774.72 万元、181,148.26 万元、 202,963.25 万元和 192,752.07 万元。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、 应收账款、存货等构成。

2024 年末流动资产金额较 2023 年末减少 14,626.46 万元，主要系公司对主 要客户的应收账款减少所致。2025 年末公司流动资产金额较 2024 年末增加 21,814.99 万元，主要原因系公司清洁类小家电和储能业务经营规模扩大，应收 账款和存货金额增长较快。2026 年 6 月末流动资产较 2025 年末减少 10,211.18 万元，主要原因系公司与主要客户应收账款余额减少。

2、非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2023 年-2025 年公司加大对外投资及固定资产投入，非流动资产规模持续增 长；2026 年 6 月末受资产处置影响，非流动资产有所回落。公司非流动资产主 要为长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、商 誉、递延所得税资产和其他非流动资产等，各期末上述资产合计占非流动资产的 比例分别为 98.53%、98.24%、96.32%和 99.31%。

2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司非流动资产金额呈现逐渐增长趋 势，主要原因系公司对外投资增加和对于固定资产持续投入。2026 年 6 月末， 非流动资产金额较 2025 年末减少 14,500.45 万元，主要原因系公司转让杭州华富 股权导致其他非流动金融资产减少。

（二）负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 106,455.56 万元、128,896.54 万元、

159,561.75 万元和 135,982.30 万元，流动负债占比超过 95%。

1、流动负债

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和一年 内到期的非流动负债组成，上述项目合计金额在各期流动负债中的占比分别为 97.49%、94.94%、98.47%和 98.83%。2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司 流动负债金额逐年增长，主要系清洁类小家电业务和储能业务等经营规模扩大、 应付票据和应付账款持续增长所致。2026 年 6 月末，公司流动负债金额较 2025 年末减少 23,461.96 万元，主要原因系公司应付账款和长短期借款余额减少。

2、非流动负债

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债分别为 3,266.19 万元、3,412.05 万元、5,388.52 万元和 5,271.03 万元，由长期借款、租赁负债、递延所得税负债和其他非流动负 债组成。2023 年末、2024 年末和 2025 年末，呈现逐年增加的态势，主要原因系 长期借款和递延所得税负债增加。

（三）偿债及营运能力分析

报告期内，公司偿债及营运能力指标情况如下：

报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为 39.54%、44.37%、49.54%和 45.73%，流动比率分别为 1.90、1.44、1.32 和 1.47，速动比率分别为 1.62、1.09、 0.99 和 1.09，公司整体偿债指标良好。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为 3.76、3.40、3.78 和 1.88（未经年 化），存货周转率分别为 6.06、5.54、5.23 和 2.59（未经年化），整体较为稳定。

（四）盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目情况如下：

单位：万元

公司主营吸尘器、扫地机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零 部件的研发、设计、生产与销售，同时积极拓展储能产品业务与粮仓机器人业务。 凭借优异的产品研发设计能力和严格的产品质量管理体系，经过多年行业深耕及 与国内外知名客户的长期合作，公司已成为清洁家电领域内具有影响力的知名 ODM 供应商，产品远销北美、欧洲、亚洲、大洋洲等多个国家和地区，客户群 体包括 SN、TTI、Bissell、米家等国际知名吸尘器品牌。

长期以来，公司坚持“稳主业、拓赛道”的工作方针，持续推进“一体两翼” 战略落地实施。在深耕主业方面，公司专注于吸尘器、扫地机器人等智能清洁类 小家电及无刷电机等核心零部件业务，产品涵盖无线锂电吸尘器、有线吸尘器、 工业用吸尘器、智能扫地机器人以及高性能电机等。公司具备以电机为核心部件 的各类智能清洁小家电产品的完整制造能力，产品品类丰富多元。根据 Euromonitor 数据，2024 年全球清洁电器零售额达 293 亿美元，预计到 2029 年 将达 383 亿美元，2023-2029 年复合年均增长率（CAGR）约为 5%。随着市场需 求持续释放和高端消费不断增长，有望进一步释放全球清洁电器市场的增长潜力，

为公司的持续发展打开成长空间。

报告期各期，公司营业收入分别为 269,297.52 万元、270,200.91 万元、 319,745.38万元和 139,353.11万元，整体稳定；归属母公司净利润分别为 26,119.05 万元、18,128.01 万元、10,708.86 万元和 3,038.72 万元，始终保持盈利状态。但 是，公司清洁类家电业务市场竞争激烈以及新产业未完全放量，导致净利润呈下 降趋势。整体来看，公司经营业绩较为稳定，盈利能力较强。

第四节 本次发行募集资金的使用情况

详见本预案（二次修订稿）之“第二节 本次发行概况”之“十九、募集资 金存管”及“二十、本次募集资金用途及实施方式”的内容。

第五节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规定，公司现行有效 的《公司章程》中利润分配政策如下：

“第一百五十八条 公司利润分配政策和相关决策程序：

（一）利润分配的原则

公司实施持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者的合理回报，并兼顾 公司当年的实际经营情况、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中 小投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分 配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采 用现金分红进行利润分配。

公司可以根据实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金 分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄因素。

（三）利润分配期限间隔

公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东会 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公

司股东的净利润。

（四）利润分配的具体政策

公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司 原则上每年进行一次现金分红。

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

• 1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
• 3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资

项目除外）发生。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三个会计年度以现金方式累计分 配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的 30%。公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述所指重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（五）公司利润分配决策程序

• 1、每个会计年度结束后，由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出拟定利润分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

• 2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东会审议批准；股东

会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于公司 网站投资者交流平台、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等方式）主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。

• 3、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应

在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（六）既定利润分配政策的调整

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同 意方可提交股东会审议。股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股 东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。”

二、公司最近三年的利润分配情况

（一）最近三年的利润分配情况

（二）最近三年的现金分红情况

单位：元

公司最近三年的利润分配情况符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》等法律、法规的相关要求及《公司章程》的相关规定。

三、未来三年（2026-2028 年）股东回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《宁波富佳实业股份有限公 司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》并已经股东会审议通过，具体情况 见公司于 2026 年 1 月 8 日披露的《宁波富佳实业股份有限公司未来三年（20262028 年）股东回报规划》。

第六节 公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕 141 号）《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕 427 号），经自查，公司及子公司不存在被列入失信被执行人的情形，亦未发生 可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

第七节 公司董事会关于 公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融 资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被 公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实 施其他再融资计划。”

宁波富佳实业股份有限公司董事会

2026 年 10 月 20 日