证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2026-040

北海国发川山生物股份有限公司 关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定 对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知 情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）财务测算主要假设前提和说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析。以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设 如下：

• 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大

不利变化；

• 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响；

• 3、假设本次发行于 2026 年 12 月完成，该发行完成时间仅为估计，最终以

取得中国证监会同意注册并实际完成发行为准；

• 4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资

本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本 为 524,198,348 股，假设本次发行数量为 30,000,000 股（不超过本次发行前总 股本的 30%，即 157,259,504 股），本次发行完成后公司总股本为 554,198,348 股。上述发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股票数 量为准；

• 5、本次发行募集资金总额为 12,000.00 万元，不考虑发行费用的影响，该

募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集 资金总额为准；

• 6、为便于分析本次发行对公司主要财务指标的影响，假设 2026 年度归属于

母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2025 年度相比分别为持平、亏损减少 20%、亏损增加 20%三种情形；

• 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其

他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对

比如下：

• 1、情景一：2026 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润与 2025 年度持平

• 2、情景二：2026 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润较 2025 年度减少 20%亏损

• 3、情景三：2026 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润较 2025 年度增加 20%亏损

• 注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响。
• 注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的 规定测算，发行后各项每股收益＝对应情景下 2026 年度净利润／发行后总股本 554,198,348 股。上述测算仅为说明本次发行对即期回报的影响，不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所 增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均 增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等 指标仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净 资产收益率等指标亦存在被摊薄的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2026 年归属 于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司 的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等于对 公司未来利润做出保证，敬请广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提升持续经营能力与核心竞

争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未 来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。 关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日 在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北海国发川山生物 股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务涵盖医药制造与医药流通、法医 DNA 检测及医疗器械等领域。

本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务及未来发展战略展开：

• 1、“中西药滴眼剂车间升级及扩建项目”围绕公司现有核心产品“海宝”牌

珍珠明目滴眼液开展。珍珠明目滴眼液为公司医药制造板块的核心品种，属于甲 类 OTC、国家医保目录及国家基本药物目录品种。本项目通过一期改造升级现有 车间扩大核心产品产能，并通过二期新建西药眼剂车间布局复方牛磺酸滴眼液等 化学药眼科品种，与现有中药类眼科品种形成互补，属于对现有主营业务的产能 提升与产品结构优化，项目实施后公司医药制造板块的业务规模与产品梯队将进 一步完善。

• 2、“活性原料生物合成 AI 实验室建设项目”以公司全资子公司高盛生物为

实施主体。高盛生物系“DNA 鉴定检测综合解决方案”提供商，专注于 DNA 鉴定 检测设备研发、生产、销售及技术服务，在合成生物学自动化设备领域已有布局。 本项目系在现有设备业务基础上向产业链下游产品端延伸，开展光甘草定等功能 性活性原料的生物合成工艺开发与中试放大验证，形成“设备+产品”协同发展 的业务格局；自主产品的成功开发亦可作为设备应用示范，促进公司现有设备产 品的市场推广。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况 公司在医药制造与生物技术领域经营多年，已形成一支在生产、质量、研发、

销售等方面具备较丰富经验的人才队伍。制药厂长期从事滴眼剂等剂型的生产， 积累了工艺操作与质量控制经验；高盛生物通过外部引进与内部培养相结合的方 式，已培养了一支稳定性强、资历深厚的专业研发团队，在生物技术相关领域具 备一定的研发基础。本次募投项目劳动定员为 26 人（滴眼剂项目），公司将通过 内部选拔、社会公开招聘及与高校联合培养等多种方式保障项目所需人员。

2、技术储备情况

在医药制造方面，公司具备滴眼剂生产剂型与 GMP 质量管理体系，拥有珍珠 液提取相关技术，并积累了滴眼液生产工艺与质量控制经验；复方牛磺酸滴眼液 已取得药品批准文号，具备生产资质基础。在生物技术方面，公司已打通以甘草 素为前体的 13 个基因组成的光甘草定表达链路，获得＞0.5mg/L 的光甘草定产 量，并搭建了从葡萄糖出发合成甘草素的上游生物合成链路；高盛生物自主研发 的“超微量 DNA 自动提取检测工作站”曾获公安部“国产替代双十计划银奖”。 上述技术积累为募投项目的实施提供了技术支撑。

3、市场储备情况 在眼科用药方面，“海宝”牌珍珠明目滴眼液曾获北海市及广西科技进步奖，

被列入国家医保目录及国家基本药物目录，公司已建立自有销售队伍与招商代理 相结合的营销体系，在广西、广东等优势区域具备渠道基础，并积极拓展医药电 商等新兴渠道，形成多层次销售网络。在设备与技术服务方面，高盛生物主要产 品包括 DNA 检测设备、试剂及耗材，并提供基因组学鉴定、数据分析等综合技术 服务，在法医 DNA 检测领域建立了客户基础。在活性原料方面，光甘草定于 2021 年被收录进国家药监局《已使用化妆品原料目录（2021 年版）》，具有明确的合规 应用基础。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、

加快募集资金投资项目实施、提升主营业务盈利能力、完善利润分配政策等措施，

增强盈利能力、提升资产质量，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保 董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权；确保独立董事能够 认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会 能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公 司发展提供制度保障。

（二）规范募集资金的使用和管理 公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，制定了《募集资金 管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等作出了明 确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使 用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金 投资项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效 益。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募集资金投资项目建设，提高资 金使用效率，加快项目投产达产进度，推动公司盈利水平提升，降低本次发行对 即期回报摊薄的影响。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标、股东要

求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制。公司已重新制定《未来三年（2027 年—2029 年）股东 分红回报规划》，并将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策和该规划，强 化投资者回报机制，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施能够得到切实履 行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作出如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人不会无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他任何方式损害公司利益。

• 3、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范。
• 4、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范 的要求，不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 5、本人将尽责促使公司制定的董事、高级管理人员薪酬考核方案与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行

权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会 审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

• 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最 新规定出具补充承诺。

• 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2026 年 10 月 20 日