湖北三峡新型建材股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条、第四十四条规定的说明

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买戴晓兵、安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙 企业（有限合伙）等21名交易对方合计持有的珠海市赛纬电子材料股份有限公 司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

现公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条、第四十四条规定进行说明如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

• 1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

• 2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
• 3.本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经有权国资主管

单位备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，标的资产定 价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

• 4.本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法；

• 5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

• 7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

• 1.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
• 2.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 3.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

• 1.本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独 立性或者显失公平的关联交易；

• 2.公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续；

• 3.本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）

（此页无正文，为《湖北三峡新型建材股份有限公司董事会关于本次重组符合 〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定 的说明》之签章页）

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2026年10月19日