湖北兴发化工集团股份有限公司 2026 年度第四次临时股东会

会 议 材 料

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二 O 二六年十月二十六日

会议议程

会议时间：2026 年 10 月 26 日（星期一）14:30 会议地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9 号兴发大厦33 层会 议室 会议议程：

一、主持人宣布本次股东会开始，宣布出席会议股东、董事、

高管以及见证律师情况 二、推选计票人和监票人 三、介绍人宣读议案 四、股东讨论并审议议案 五、股东进行书面投票表决 六、统计现场投票表决情况 七、宣布现场投票表决结果 八、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书 九、签署会议文件 十、主持人宣布本次股东会结束

会议须知

为维护股东的合法权益，确保兴发集团2026年度第四次临时股 东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公 司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如 下，望参加本次会议的全体人员遵守。

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益， 确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 及股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师 及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场， 对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公 司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。 四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到

时，应出示以下证件和文件：

• 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能

证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

• 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和

股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委 托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

五、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。

六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主 持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简 明扼要。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东提问。议 案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。 八、本次会议表决票清点工作由三人负责，出席股东推选两名

股东代表参与表决票计票工作，一名现场见证律师负责表决票监票 工作。

会议内容

• 1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
• 2.00 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）

的议案

• 2.01 发行股票的种类和面值
• 2.02 发行方式和发行时间
• 2.03 发行对象及认购方式
• 2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
• 2.05 发行数量
• 2.06 限售期
• 2.07 募集资金数量及用途
• 2.08 上市地点
• 2.09 本次发行股票前的滚存未分配利润安排
• 2.10 本次发行股票决议的有效期限

• 3.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的

议案

• 4.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报

告（修订稿）的议案

• 5.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可

行性分析报告（修订稿）的议案

• 6.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填

补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

• 7.关于公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划的议案
• 8.关于本次发行涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的

股票并签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

• 9.关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
• 10.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发

行工作相关事宜的议案

• 11.关于2026年半年度利润分配预案的议案

2026 年度第四次临时股东会会议议案一

湖北兴发化工集团股份有限公司 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的 议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规 定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求， 经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为 公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发 行股票的各项资格和条件。

请予审议。

2026 年度第四次临时股东会会议议案二

湖北兴发化工集团股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案 （修订稿）的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规 定，结合公司的具体情况，公司拟定本次向特定对象发行股票的方 案如下：

一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。 二、发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交

所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宜昌兴发集团有限 责任公司（以下简称“宜昌兴发”）在内的不超过 35 名（含）符合 中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象 为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他

机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公 司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。

除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在 本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照 中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会 规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

宜昌兴发拟采用现金方式以不低于 1 亿元（含本数）且不高于 2 亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。宜昌 兴发最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及 宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股 票由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发不参与市场竞价过程， 但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次 向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发 行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定 价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购 金额不低于 1 亿元（含本数）且不高于 2 亿元（含本数）。

所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象 发行股票。

四、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行 价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股

送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证 监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董 事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞 价结果协商确定。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 358,849,097 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次 发行获得上交所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根 据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的 董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份

回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向 特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

六、限售期

本次发行完成后，宜昌兴发认购的本次发行的股份自发行结束 之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票自发行 结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日 止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增 股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限 售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证 监会、上交所的有关规定执行。

七、募集资金数量及用途 本次向特定对象发行 A 股股票预计募集资金总额不超过

300,000 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理 的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入 募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实

际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 九、本次发行股票前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完

成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 十、本次发行股票决议的有效期限 本次发行股票决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有

效。

请予审议。

2026 年度第四次临时股东会会议议案三

湖北兴发化工集团股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿）的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的 相关规定，公司编制了《湖北兴发化工集团股份有限公司 2026 年度 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司于2026 年10月10 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股 票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：临 2026-093）； 《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）及相关文 件修订情况说明的公告》（公告编号：临 2026-094）以及《湖北兴 发化工集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿）》。

请予审议。

2026 年度第四次临时股东会会议议案四

湖北兴发化工集团股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告（修订稿）的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的 相关规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和 分析，并结合公司具体情况编制了论证分析报告。

具体内容详见公司于2026 年10月10 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

请予审议。

2026 年度第四次临时股东会会议议案五

湖北兴发化工集团股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

各位股东：

公司2026年度向特定对象发行A股股票预计募集资金总额不超 过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

• （1）桥沟磷矿 280 万吨/年采矿工程；
• （2）桥沟磷矿 500 万吨/年选矿项目（一期）；
• （3）偿还银行贷款。 具体内容详见公司于2026 年10月10 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订 稿）》。

请予审议。

2026 年度第四次临时股东会会议议案六

湖北兴发化工集团股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的 议案

各位股东：

为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门 发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》等法律、行政法规、规章及规范性文 件的有关规定和要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补措施且相关主体作出承 诺。

具体内容详见公司于2026 年10月10 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股 票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》， 公告编号：临 2026-095。

请予审议。

2026 年度第四次临时股东会会议议案七

湖北兴发化工集团股份有限公司 关于公司未来三年（2026—2028 年）股东回报规划 的议案

各位股东：

为进一步规范利润分配行为，强化股东回报力度，增强市场信 心，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红（2025 修订）》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司 实际经营情况、盈利能力、未来发展规划、股东回报及外部融资环 境等因素，拟订了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2026 —2028 年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于 2026 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司未来 三年（2026—2028 年）股东回报规划》。

请予审议。

2026 年度第四次临时股东会会议议案八

湖北兴发化工集团股份有限公司 关于本次发行涉及关联交易暨控股股东参与认 购本次发行的股票并签署《附条件生效的股份认 购合同》的议案

各位股东：

根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与控股股东宜 昌兴发集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》，具 体内容详见公司于 2026 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.s se.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认 购合同暨关联交易的公告》，公告编号：临 2026-080。

请予审议。

2026 年度第四次临时股东会会议议案九

湖北兴发化工集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东：

现将公司前次募集资金使用情况的专项报告提交会议，具体内 容详见公司于 2026 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使 用情况的专项报告》，公告编号：临 2026-087。

请予审议。

2026 年度第四次临时股东会会议议案十

湖北兴发化工集团股份有限公司 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权 办理本次发行工作相关事宜的议案

各位股东：

为便于公司本次向特定对象发行 A 股股票的顺利实施，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定， 公司董事会提请股东会授权董事会在有关法律法规和公司股东会决 议范围内全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关事宜，包括 但不限于：

• 1.授权董事会在法律法规以及规范性文件和《公司章程》允许

的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、 实施和调整本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，其中包括发 行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行方式、募集资金投 向以及与发行有关的其他事项；

• 2.授权董事会签署、修改、执行本次向特定对象发行 A 股股票

有关的一切协议和文件，包括但不限于向特定对象发行股票预案、 申请文件、募集说明书、审核问询回复、承销及保荐协议、聘用中 介机构协议、股份认购协议、上市协议、各种公告、声明、承诺及 其他法律文件等；

3.授权董事会聘请参与本次发行的保荐人、承销商、律师事务

所、会计师事务所及其他服务机构，协同办理本次向特定对象发行 股票的申报、发行等事项；

4.在法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围

内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上 市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回 相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，办理相关的申请、报 批、登记、备案、注册等手续，按照监管要求处理与本次发行有关 的信息披露事宜；

5.授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发

行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6.授权董事会根据本次向特定对象发行 A 股股票结果，办理增

加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及工商变更登记等相 关事项；

7.在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根

据监管部门要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，调整 募集资金投入的具体项目、投入方式、投入顺序和各项目的具体投 资额等具体安排；确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专 户存储三方监管协议等有关事宜；办理本次募集资金投资项目所需 的备案、审批等手续；批准与签署本次向特定对象发行 A 股股票募 集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

8.如法律法规及规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发

行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规 及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，授权董事会对 本次向特定对象发行 A 股股票的具体发行方案及募集资金投向等相 关事项进行相应调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；

• 9.除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表

决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行 A 股股票 相关的具体事宜；

• 10.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难

以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情 决定延期实施本次发行股票计划；

• 11.同意董事会授权董事长或其授权的其他人士（届时无需再次

召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会决议及董事 会授权决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一 切事宜；

• 12.本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。公司

在该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该 有效期自动延长至本次发行完成之日。

请予审议。

2026 年度第四次临时股东会会议议案十一

湖北兴发化工集团股份有限公司 关于 2026 年半年度利润分配预案的议案

各位股东：

2026 年上半年，公司主营业务稳健增长，实现营业收入 1,745, 167.65 万元、归属于上市公司股东的净利润 83,553.72 万元，同比 分别增长 19.37%、14.97%；截至 2026 年 6 月 30 日，母公司未分配 利润为 654,686.33 万元（以上数据均未经审计）。

基于公司稳健的盈利能力，为积极践行“以投资者为本”的治 理理念，平衡股东即时回报与公司长远发展的关系，经公司第十一 届董事会第二十次会议审议通过，现提出 2026 年半年度利润分配方 案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至本议案披露日，公 司总股本为 1,196,163,657 股，以此计算合计拟派发现金红利 239, 232,731.40 元（含税），占 2026 年上半年归属于上市公司股东的 净利润比率为 28.63%。本次利润分配不送红股，也不以资本公积金 转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动， 公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于 2026 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年半年度利润分配预案的公

告》，公告编号：临 2026-086。 请予审议。