1荣旗科技首发前限售股将于2026年10月26日上市流通，涉及股东钱曙光、汪炉生、朱文兵3人，解除限售股份33,202,000股，占总股本47.58%。
2因三位股东均为董监高或离任高管，受每年减持不超过25%限制，实际可流通股份仅8,300,500股，占总股本11.89%。
3本次解禁系IPO锁定期满（含延长6个月）后的正常安排，股东承诺履行正常，无质押冻结情形。
荣旗科技：东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
摘要
文本
东吴证券股份有限公司 关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为荣旗工业科技（苏州）
股份有限公司（以下简称“荣旗科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对荣旗科技首次公开发行前已 发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕419 号）同意注册，并经深 圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）13,340,000 股，每 股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 71.88 元，于 2023 年 4 月 25 日在深圳证 券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 40,000,000 股增加至 53,340,000 股，其中，有限售条件流通股为 41,377,157 股，占发行后总股本的比 例为 77.57%，无限售条件流通股为 11,962,843 股，占发行后总股本的比例为 22.43%。
（二）上市后股份变动情况
- 2023 年 10 月 25 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，涉及股
份数量为 672,511 股，占当时公司总股本的比例为 1.26%。该批次限售股解除限 售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 20 日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市 流通的提示性公告》。
- 2024 年 4 月 25 日，公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战
略配售股份上市流通，涉及股份数量为 12,044,646 股，占当时公司总股本的比例 为 22.58%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见 公司于 2024 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公 司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提 示性公告》。
2024 年 10 月 25 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，涉及 股份数量为 3,120,000 股，占当时公司总股本的比例为 5.85%。该批次限售股解 除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 23 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分首次公开发行前已发 行股份上市流通的提示性公告》。
公司分别于 2026 年 4 月 21 日、2026 年 5 月 13 日召开第三届董事会第十次 会议、2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配及资本公积转 增股本方案的议案》。公司 2025 年年度权益分派以公司总股本 53,340,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），合计派发现金红利 18,669,000.00 元（含税）；以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 16,002,000 股，转增后公司总股本增加至 69,342,000 股。上述权益分派方案已于 2026 年 5 月 25 日实施完毕，公司总股本由 53,340,000 股增加至 69,342,000 股。 具体内容详见公司于 2026 年 5 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《2025 年年度权益分派实施公告》。
公司于 2026 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。 公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，公司为符 合归属条件的 36 名激励对象办理 44.3560 万股限制性股票的归属，归属股份来 源为向激励对象发行新增。本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成登记，归属日为 2026 年 6 月 10 日，公司总股本由 69,342,000 股增 加至 69,785,560 股。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 6 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期 归属结果暨股份上市公告》。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 69,785,560 股，其中，有限售条件流 通股为 35,732,352 股，占公司总股本的比例为 51.20%，无限售条件流通股为 34,053,208 股，占公司总股本的比例为 48.80%。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，原限售期为 自公司股票首次公开发行并上市之日（2023 年 4 月 25 日）起 36 个月，因公司 股票上市后 6 个月的期末（2023 年 10 月 25 日）收盘价低于发行价，触发本次 申请解除限售的股东关于延长股份锁定期的承诺，故限售期为自公司股票上市之 日起 42 个月。本次解除限售的股份数量共计 33,202,000 股，占公司总股本的比 例为 47.58%，该部分股份将于 2026 年 10 月 26 日（星期一）解除限售。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
- 1、本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共 3 户，分别为钱
曙光、汪炉生、朱文兵。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承 诺：
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
|---|---|---|---|
| 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委 | 承诺正常履 | ||
| 托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发 | 行中，承诺 | ||
| 行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购 | 方严格履行 | ||
| 该部分股份；2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 | 该承诺，未 | ||
| 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本 | 出现违反承 | ||
| 控股股 东、实际 控制人的 股份限售 承诺 | 钱曙 光、汪 炉生、 朱文兵 | 次发行的发行价（期间公司如有分红、派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除 权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘 价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在 上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延 | 诺的情形。 因公司上市 后 6 个月期 末收盘价低 于发行价， 钱曙光、汪 |
| 长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首 | 炉生、朱文 | ||
| 发前股份，也不由公司回购本人持有的首发前股份；3、 | 兵所持股份 | ||
| 本人在担任公司董事、高级管理人员的任职期间，每 | 锁定期限已 | ||
| 年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 | 按照其承诺 | ||
| 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定 | 延长 6 个月， |
| 的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不 超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后 半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司 股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之 日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股 份，在公司股票上市之日起第 7 个月至 12 个月之间申 报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直 接或间接持有的公司股份；4、本人将遵守中国证券监 督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高 孰长原则确定持股锁定比例和期限；上述法律法规及 政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化 后的要求确定持股锁定期限；5、对于所持首发前股份， 本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出售所持 首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分 出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 | 至 2026年 10 月 26 日。锁 定期届满 后，在就任 董事、高级 管理人员时 确定的任期 内和任期届 满后六个月 内，钱曙光、 汪炉生、朱 文兵将严格 遵守其相应 股份锁定承 诺。 | ||
|---|---|---|---|
| 控股股 东、实际 控制人的 持股及减 持意向承 诺 | 钱曙 光、汪 炉生、 朱文兵 | 1、对于本人在公司首次公开发行股票前所持的公司股 份，在相关法律法规规定及本人承诺的相关锁定期满 后 24 个月内，本人将严格遵守法律法规、中国证监会 及深圳证券交易所等有权监管机关关于上市公司控股 股东、实际控制人减持股份的相关规定，结合公司稳 定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票 减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、 非公开转让、配售方式等法律法规及深圳证券交易所 业务规则允许的方式进行减持；2、本人所持公司股票 在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发 行价，减持的股份总额不超过相关法律、法规、规章 和规范性文件的规定限制，并按照相关规定充分履行 信息披露义务；3、自公司上市之日至本人减持之日， 若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等 除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应 进行调整；4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务 规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将 不会减持发行人股份；5、本人将严格遵守关于解锁期 满后减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行 减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意 归公司所有。 | 承诺正常履 行中，承诺 方严格履行 该承诺，未 出现违反承 诺的情形。 |
| 控股股 东、实际 控制人、 公司董 事、高级 | 钱曙 光、汪 炉生、 朱文兵 | 若控股股东、董事、高级管理人员未能履行稳定公司 股价承诺，将在违反承诺发生之日起 5 个工作日内， 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，本 人拥有的发行人股票转让所得、发行人股票分红、自 | 承诺已履行 完毕，承诺 方严格履行 该承诺，未 出现违反承 |
| 管理人员 关于稳定 股价措施 的约束措 施之承诺 | 发行人领取的薪酬将优先用于履行相关承诺。 | 诺的情形。 公司上市已 满三年，未 触发稳定股 价措施的启 动条件。 | |
|---|---|---|---|
| 控股股 东、实际 控制人对 欺诈发行 上市的股 份购回承 诺 | 钱曙 光、汪 炉生、 朱文兵 | 1、保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。2、如公司不 符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经 发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开 发行的全部新股。 | 承诺正常履 行中，承诺 方严格履行 该承诺，未 出现违反承 诺的情形。 |
| 控股股 东、实际 控制人关 于填补被 摊薄即期 回报的承 诺 | 钱曙 光、汪 炉生、 朱文兵 | 本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干 预公司经营管理活动，不侵占公司利益，忠实、勤勉 地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。如本 人违反已做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的 相关承诺，将无条件接受公司根据中国证监会、深圳 证券交易所的相关规定对本人的失信行为进行的处 理。 | 承诺正常履 行中，承诺 方严格履行 该承诺，未 出现违反承 诺的情形。 |
| 董事、高 级管理人 员关于填 补被摊薄 即期回报 的承诺 | 钱曙 光、汪 炉生、 朱文兵 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人及公 司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如 公司上市后拟公布股权激励计划，则股权激励计划的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、 如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄 即期回报措施切实履行的相关承诺，将无条件接受公 司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承 诺主体的失信行为所进行的处理。 | 承诺方严格 履行该承 诺，未出现 违反承诺的 情形。汪炉 生于 2026 年 4 月 21 日离 任公司董 事、高级管 理人员，其 作为公司董 事、高级管 理人员身份 的承诺已履 行完毕，钱 曙光、朱文 兵作为公司 董事或高级 管理人员身 份的承诺正 常履行中。 |
| 控股股 东、实际 控制人、 | 钱曙 光、汪 炉生、 | 1、同意公司董事会、股东大会审议通过的《荣旗工业 科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市后三年内分红回报规划》的全部内容；2、本 | 承诺正常履 行中，承诺 方严格履行 |
| 董事和高 级管理人 员关于上 市后利润 分配政策 的承诺 | 朱文兵 | 人将采取一切必要的合理措施，促使公司严格按照法 律、法规、规范性文件、届时适用的《公司章程（草 案）》和上述制度的规定进行利润分配，切实保障投资 者收益权；3、本人将根据法律、法规、规范性文件、 届时适用的《公司章程（草案）》和上述制度的规定， 督促相关方提出利润分配预案；4、在审议公司利润分 配预案的董事会或股东大会上，本人将对符合利润分 配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成 票；5、本人将督促公司根据股东大会相关决议实施利 润分配；6、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成 损失的，本人将依法承担相应的责任。 | 该承诺，未 出现违反承 诺的情形。 |
|---|---|---|---|
| 控股股 东、实际 控制人关 于依法承 担赔偿或 赔偿责任 的承诺 | 钱曙 光、汪 炉生、 朱文兵 | 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说 明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、 如经中国证监会或其他有权机关认定，公司的《招股 说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公 开发行的全部 A 股新股；3、如公司的《招股说明书》 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失且本人有过错，并已被中国 证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的， 本人将严格遵守《证券法》等法律的规定，按照中国 证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资 者损失；4、上述承诺不因本人不再作为公司的控股股 东或实际控制人等原因而终止。 | 承诺正常履 行中，承诺 方严格履行 该承诺，未 出现违反承 诺的情形。 |
| 董事和高 级管理人 员关于依 法承担赔 偿或赔偿 责任的承 诺 | 钱曙 光、汪 炉生、 朱文兵 | 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说 明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；2、如公司的《招股说明书》及其 他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失且本 人有过错，并已被中国证监会、证券交易所或司法机 关等有权部门认定的，本人将依照相关法律法规的规 定赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认 定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、 赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际 发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如本人违反以 上承诺，公司将有权暂扣本人在公司处应领取的薪酬 或津贴对投资者进行赔偿；3、上述承诺不因本人职务 的变更或离职等原因而改变或无效。 | 承诺正常履 行中，承诺 方严格履行 该承诺，未 出现违反承 诺的情形。 |
| 控股股 东、实际 控制人关 于避免同 业竞争的 | 钱曙 光、汪 炉生、 朱文兵 | 1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《深圳证券交<br><br>易所创业板股票上市规则》、《公司章程》所规定的董 事、高级管理人员的职权，不利用在公司的董事、高 级管理人员的地位或身份损害公司及公司股东、债权 人的正当权益；2、目前本人未持有其他任何企业、公 | 承诺正常履 行中，承诺 方严格履行 该承诺，未 出现违反承 |
| 承诺 | 司或其他机构、组织的股权或权益；3、在本人作为公 司控股股东、实际控制人期间，本人承诺如下：（1） 本人及本人直接或间接控制的除荣旗科技及其控股子 公司以外的其他企业未从事或参与任何与荣旗科技主 营业务构成竞争的业务；（2）本人及本人直接或间接 控制的除荣旗科技及其控股子公司以外的其他企业将 不会从事或参与任何与荣旗科技主营业务构成竞争或 可能存在竞争的业务；（3）如荣旗科技进一步拓展其 主营业务范围，本人及本人直接或间接控制的除荣旗 科技及其控股子公司以外的其他企业将不与荣旗科技 拓展后的主营业务相竞争；若与荣旗科技拓展后的主 营业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除荣 旗科技及其控股子公司以外的其他企业将停止经营相 竞争业务、或将相竞争业务纳入到荣旗科技、或将相 竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞 争；（4）本人近亲属亦应遵守上述承诺。4、如本人违 背承诺，本人愿承担相关法律责任；5、本承诺为不可 撤销的承诺；6、本承诺书自签字之日生效，并在公司 合法有效存续且本人依照证券交易所股票上市规则为 公司控股股东或实际控制人期间内有效。 | 诺的情形。 | |
|---|---|---|---|
| 控股股 东、实际 控制人关 于社会保 险、住房 公积金补 缴风险的 承诺 | 钱曙 光、汪 炉生、 朱文兵 | 1、本人将支持、督促公司遵守国家和地方的有关规定， 履行为员工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失 业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金（“五险一 金”）义务，并承担相应责任；2、若公司和/或其控股 子公司给员工缴纳的各项社会保险不符合规定而需要 补缴、交纳滞纳金或被处罚，本人承诺对公司和/或其 控股子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的 责任进行充分补偿，使公司和/或其控股子公司恢复到 未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态；3、 若公司和/或其控股子公司因员工追索住房公积金而遭 受的任何损失、索赔、罚款、支出和费用，将由本人 对公司和/或其控股子公司承担补偿责任，使公司和/ 或其控股子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责 任之前的经济状态。 | 承诺正常履 行中，承诺 方严格履行 该承诺，未 出现违反承 诺的情形。 |
| 控股股 东、实际 控制人关 于房屋租 赁的承诺 | 钱曙 光、汪 炉生、 朱文兵 | 若公司和/或其控股子公司因房屋租赁未办理备案登 记、租赁房屋未取得土地使用权证/房产证或存在其他 瑕疵而受到行政处罚或影响公司和/或其控股子公司的 实际经营，本人将对公司和/或其控股子公司因此而遭 受的各项损失，包括但不限于合法租赁、搬迁或新建 该等房产的替代性房产所支出的费用，合法租赁、搬 迁或新建期间对公司和/或其控股子公司生产经营造成 的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。 | 承诺正常履 行中，承诺 方严格履行 该承诺，未 出现违反承 诺的情形。 |
| 控股股 东、实际 | 钱曙 光、汪 | 1、自本承诺函签署之日起，本人将尽可能避免和减少 本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称 | 承诺正常履 行中，承诺 |
| 控制人关 于规范关 联交易和 避免资金 占用的承 诺 | 炉生、 朱文兵 | “本人控制的其他企业”）与发行人的关联交易；2、对 于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人 和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范 性文件以及发行人章程的规定，遵守平等、自愿、等 价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人签 订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则 上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维 护发行人及其股东（特别是中小股东）的利益；3、本 人保证不利用在发行人股东的地位和影响，通过关联 交易损害发行人及其股东（特别是中小股东）的合法 权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在 发行人股东的地位和影响，违规占用或转移发行人的 资金、资产或者其他资源，或违规要求发行人提供担 保；4、在认定是否与本人及本人控制的其他企业存在 关联交易的发行人董事会或股东大会上，与本人及本 人控制的其他企业有关联关系的董事、股东代表将按 照公司章程规定回避，不参与表决；5、如以上承诺事 项被证明不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿经 济损失，自愿承担相应的法律责任；6、本承诺函自本 人签字之日起生效并不可撤销，并在发行人存续且本 人依照中国证监会或者深圳证券交易所相关规定被认 定为发行人的关联方期间内有效。 | 方严格履行 该承诺，未 出现违反承 诺的情形。 |
|---|---|---|---|
| 董事和高 级管理人 员关于规 范关联交 易和避免 资金占用 的承诺 | 钱曙 光、汪 炉生、 朱文兵 | 1、自本承诺函签署之日起，本人将尽可能避免和减少 本人及本人控制的其他企业与发行人的关联交易；2、 对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本 人及本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规 范性文件以及发行人章程的规定，遵守平等、自愿、 等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人 签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原 则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以 维护发行人及其股东（特别是中小股东）的利益；3、 本人承诺不利用本人的董事/高级管理人员地位，违规 占用或转移发行人的资金、资产或者其他资源，或违 规要求发行人提供担保，不损害发行人和其他股东的 合法权益；4、在认定是否与本人及本人控制的其他企 业存在关联交易的发行人董事会、监事会或股东大会 上，与本人及本人控制的其他企业有关联关系的董事、 监事、股东代表将按照公司章程规定回避，不参与表 决；5、如因本人及本人控制的其他企业未履行上述承 诺并给发行人和其他股东造成损失的，本人及本人控 制的其他企业承诺将依法承担赔偿责任。 | 承诺方严格 履行该承 诺，未出现 违反承诺的 情形。汪炉 生于 2026 年 4 月 21 日离 任公司董 事、高级管 理人员，其 作为公司董 事、高级管 理人员身份 的承诺已履 行完毕，钱 曙光、朱文 兵作为公司 董事或高级 管理人员身 份的承诺正 常履行中。 |
| 控股股 | 钱曙 | 若非因不可抗力原因导致本人未能履行其在本次上市 | 承诺正常履 |
| 东、实际 | 光、汪 | 过程中所作出的各项承诺，本人将接受如下约束措施， | 行中，承诺 |
|---|---|---|---|
| 控制人、 | 炉生、 | 直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： | 方严格履行 |
| 董事、高 | 朱文兵 | 1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 | 该承诺，未 |
| 级管理人 | 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 | 出现违反承 | |
| 员关于未 | 道歉；2、将按照有关法律法规的规定及监管部门的要 | 诺的情形。 | |
| 能履行承 | 求承担相应责任；3、不得转让直接或间接持有的公司 | ||
| 诺的约束 | 股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履 | ||
| 措施之承 | 行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；4、将 | ||
| 诺 | 不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股 | ||
| （如有）；5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；6、向 | |||
| 公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 | |||
| 保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代 | |||
| 承诺提交公司股东大会审议；7、如果因未履行相关承 | |||
| 诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获 | |||
| 得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账 | |||
| 户；8、本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺 | |||
| 事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 |
- 2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所
作出的各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
- 3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形。
公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
- 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026 年 10 月 26 日。
- 2、本次解除限售股份的数量为 33,202,000 股，占公司目前总股本的比例为
47.5772%。
- 3、本次申请解除股份限售的股东人数为：3 名。
- 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 钱曙光 | 12,168,000 | 12,168,000 | 注 2 | |
| 汪炉生 | 12,168,000 | 12,168,000 | 注 3 | |
| 朱文兵 | 8,866,000 | 8,866,000 | 注 4 | |
| 33,202,000 | 33,202,000 |
- 注 1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
- 注 2：截至本核查意见出具日，钱曙光先生为公司董事长，根据有关规定及股东承诺，
在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。钱曙光先生本次解除限售 数量为 12,168,000 股，实际可上市流通股份数量为 3,042,000 股（以中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司最终办理结果为准）。
- 注 3：汪炉生先生于 2026 年 4 月 21 日离任公司董事、高级管理人员，其原定任期至 2027
年 10 月 24 日。根据有关规定及股东承诺，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。汪炉生先生本次解除限售数量为 12,168,000 股，实际可上市流通股份数量为 3,042,000 股（以中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司最终办理结果为准）。
- 注 4：截至本核查意见出具日，朱文兵先生为公司董事、总经理，根据有关规定及股东
承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。朱文兵先生本次解 除限售数量为 8,866,000 股，本次实际可上市流通股份数量为 2,216,500 股（以中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准）。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增 减数量（股） | 本次变动后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 占公司 总股本 的比例 | 数量（股） | 占公司 总股本 的比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 35,732,352 | 51.20% | -8,300,500 | 27,431,852 | 39.31% |
| 首发前限售股 | 33,202,000 | 47.58% | -33,202,000 | 0 | 0.00% |
| 高管锁定股 | 2,530,352 | 3.63% | 24,901,500 | 27,431,852 | 39.31% |
| 二、无限售条件流通股 | 34,053,208 | 48.80% | 8,300,500 | 42,353,708 | 60.69% |
| 三、总股本 | 69,785,560 | 100.00% | 0 | 69,785,560 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果 为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，公司保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司限售股份持有 人严格履行了相应的承诺。公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流 通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。截至本核查意 见出具日，公司关于本次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、 完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份 有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐辚辚 孙 萍
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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