广东钶锐锶数控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录

国泰海通证券股份有限公司

关于广东钶锐锶数控技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二六年九月

声 明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本保荐机构”、

“保荐人”）接受广东钶锐锶数控技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公 司”、“钶锐锶”）的委托，担任广东钶锐锶数控技术股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行上市”、“本次发行上市”或 “本项目”）的保荐机构，为本次发行上市出具发行保荐书。

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下 简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东钶锐锶数控技术股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明............................................................................................................................1 目 录............................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................3

一、本次证券发行保荐人名称 .............................................................................3 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 .............................................3 三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 .................................................3 四、本次保荐的发行人情况 .................................................................................3 五、本次证券发行类型 .........................................................................................4 六、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .........................4 七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 .........................5

第二节 保荐人承诺事项 .............................................................................................8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .........................................................................9

一、本次证券发行履行的决策程序 .....................................................................9 二、发行人符合科创板定位的说明 .....................................................................9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .......................................14 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...........................15 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 .......................................................20 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...............................................21 七、发行人存在的主要风险 ...............................................................................22 八、发行人市场前景分析 ...................................................................................28 九、关于发行人利润分配政策的核查 ...............................................................29 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查 ...................................................................................................29 十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...........................30 十二、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...............................................33

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

国泰海通证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐人指定黄坤镇、韩芒担任广东钶锐锶数控技术股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

黄坤镇：本项目保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。自 2018 年 开始从事投资银行工作，曾参与晶华光学、龙图光罩、优必选科技、奥拉股份等 多家公司上市辅导工作或 IPO 申报工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐 业务管理办法》等有关规定，近五年执业记录良好。

韩芒：本项目保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。自 2012 年开 始从事投资银行工作，曾主持或参与了信质电机、同兴达、多喜爱、英博尔、中 环环保、万里马、峰岹科技、奥拉股份等项目的改制或 IPO 申报工作；长城电工、 远光软件、中环环保、同兴达、新城市等再融资工作；宇顺电子重大资产重组工 作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，近五年 执业记录良好。

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐人原指定蔡效成为本次发行的项目协办人，蔡效成于 2025 年 12 月离

职，本保荐人不再指定项目协办人。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：王树、陈威、刘善樊、郭人玮、刘琛、李春。

四、本次保荐的发行人情况

五、本次证券发行类型

广东钶锐锶数控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。

六、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至本发行保荐书出具之日，保荐人国泰海通证券通过隐山致能合计 间接持有发行人 20,354 股，占发行人股份比例 0.04%。

隐山致能系国内知名产业投资基金，旨在投资新能源、智能装备、数字科技、 人工智能及物联网等科技项目的专业投资机构。

通过股东穿透核查，保荐人国泰海通证券通过隐山致能合计间接持有发行人 20,354 股（包括国泰海通证券通过隐山致能之境内上层权益人持有的 1,219 股及

国泰海通证券之控股子公司国泰君安国际控股有限公司（1788.HK）通过隐山致 能之境外上层权益人持有的 19,135 股），占发行人股份比例 0.04%，且保荐人投 资隐山致能早于隐山致能投资发行人，与隐山致能投资发行人不存在关联关系， 发行人已在招股书披露上述情况，该情况不会影响本保荐人公正履行保荐职责。

此外，本保荐人间接控制的海通恒信国际融资租赁股份有限公司为发行人客 户提供融资租赁服务，属于设备行业惯例，该情况亦不会影响本保荐人公正履行 保荐职责。

除上述情况外，本保荐人按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行 人本次发行战略配售；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证 券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通证券制定并完善了《投 资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》等证券发行 上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、 内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序 国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及

内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审 议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。

根据国泰海通证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会 由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针 对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独 立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通证券内核程序如下：

• 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经

质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

• 2、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；
• 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，

安排内核会议和内核委员；

• 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，

结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、 规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

• 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、

回复和补充尽调情况；

• 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以

及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为广东钶锐锶数控技术股份有限公

司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保 荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。

保荐机构内核委员会同意将钶锐锶首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 上报上海证券交易所审核。

第二节 保荐人承诺事项

本保荐人承诺： 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；

• 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查， 本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办 法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2025 年 5 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，全体董事出席 会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等关 于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司 2025 年第二次临时股 东会审议。

（二）股东会审议过程 2025 年 5 月 28 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过了

《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等关于首次公开发行股票 并上市的相关议案。

二、发行人符合科创板定位的说明

根据发行人出具的《广东钶锐锶数控技术股份有限公司符合科创板定位要求 的专项说明》，本保荐人经核查并出具了《国泰海通证券股份有限公司关于广东 钶锐锶数控技术股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》。

根据《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申 报及推荐暂行规定》以及《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》，本 保荐人逐项核查发行人相关指标，认为发行人符合科创属性和科创板定位要求。 具体情况如下：

（一）发行人技术先进性的核查情况

发行人立足于全直驱数控机床以及数控系统的研发与制造，形成了一套软硬 件深度融合的完整自有技术体系。该技术体系主要包含五大核心特点：第一，基 于控制+驱动集成一体的物理架构并采用超高频 PWM 伺服控制技术，极大降低

了机床动态跟随误差，同时保证了各控制轴联动的高同步性；第二，自主研发系 统底层运动控制算法（GACC），实现了高效的加工路径规划及精细的运动轨迹控 制；第三，基于数控系统+驱动器+直驱电机+光学编码器的全闭环控制硬件方案， 降低传动链误差的影响，提高了机床精度的上限；第四，依托于自有的矿物铸件 床身方案，通过力学分析以及有效的热力学管理方案，为全直驱机床提供了具有 优秀的力学传导及热稳定性的基础框架结构；第五，深入研究振动及温度等影响 加工精度的重要因素，通过建立数学模型分析，开发相应的补偿算法，以保证高 质量加工效果。

上述特点的形成，主要得益于发行人数控系统的全自主研发，以及多年集团 内机床公司与系统公司的紧密配合形成的协同效应，实现了机床结构+系统硬件 +控制软件+底层算法的全自有生态。通过软硬件的协同创新与生态化延伸，构建 起覆盖用户需求、开发者参与、产业链协作的完整体系，并以此形成技术护城河。

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已取得 271 项专利，其中发明专利 107 项，

并获得 88 项软件著作权。发行人曾先后获得广东省科技进步奖二等奖、中国机 械工业科学技术二等奖等荣誉，发行人全资子公司铼钠克为国家级专精特新“小 巨人”企业。

经核查，本保荐人认为：发行人在其业务领域拥有独特的专有技术和研发能 力，核心技术与产品性能先进，取得的研发进展及其成果真实、准确，发行人核 心技术及其先进性符合科创板定位要求。

（二）发行人符合科创板支持方向的核查情况 发行人是从事全直驱数控机床、数控系统及其配套驱动器、直驱电机等核心

部件的研发、生产和销售的高新技术企业。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司数控机床业务所属行业 为“C 制造业”之“C34 通用设备制造业”之“C342 金属加工机械制造”中 的“C3421 金属切削机床制造业”。公司数控系统业务所属行业为“C 制造业” 之“C34 通用设备制造业”之“C342 金属加工机械制造”中的“C3429其他金 属加工机械制造”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司数控机床业务符合目录中“2 高

端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之 “3421 金属切削机床制造”。公司数控系统业务符合目录中“2 高端装备制造产 业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“3429 其他 金属加工机械制造”。

数控机床作为“工业母机”，在国民经济和国家战略安全中具有举足轻重的 地位，其中，高端数控机床作为工业母机的核心，其发展水平是我国从制造大国 转向制造强国的关键指标。为了限制我国高端制造业的发展，以日本、美国、欧 盟为代表的发达国家依据《瓦森纳协议》等规定对中国高端数控机床的出口进行 了严格的限制，其限制维度涵盖出口高端数控机床的精度、轴数、工件尺寸等各 项指标，同时将高端数控机床的主要功能单元、关键零部件等列入管制名单，严 重阻碍了我国高端制造业的发展。

在此背景下，国家有关部门进行了相关产业政策布局，为了更好地助力制造 业转型升级，支持数控机床行业加速突破，我国相继出台了一系列的明确指导措 施，包括《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《关于工业母机企业增值税加计 抵减政策的通知》《关于提高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的 公告》《制造业可靠性提升实施意见》等，扶持国产高端数控机床制造企业发展， 鼓励更多机床企业持续提升研发投入，加速数控机床行业高端化、国产化的进程。

经核查，本保荐人认为：发行人属于符合国家科技创新战略、拥有关键核心 技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出、 市场认可度高的科技创新企业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报 及推荐暂行规定》第三条规定的科创板支持方向的企业。

（三）发行人符合科技创新行业领域的核查情况 公司所属科技创新行业领域见下表：

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司数控机床业务符合目录中“2 高 端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之 “3421 金属切削机床制造”。公司数控系统业务符合目录中“2 高端装备制造产 业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“3429 其他 金属加工机械制造”。

综上，公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》

第四条规定中的高端装备制造行业，属于支持和鼓励的行业领域，发行人主营业 务与所属行业领域归类相匹配。发行人不属于金融科技、模式创新企业，不属于 房地产和主要从事金融、投资类业务的企业。

经核查，本保荐人认为：发行人满足科创板所属行业领域要求。 （四）发行人符合科创属性相关指标或情形的核查情况 根据《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上

市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》，公司符合“科创属性评价标准一” 的相关规定：

经核查，本保荐人认为：发行人符合科创属性指标要求。 （五）核查程序及核查结论 1、核查程序 针对发行人符合科创板支持方向，本保荐人执行了以下核查程序：

• （1）核查了发行人主营业务收入构成情况，对发行人行业归属进行了分析；
• （2）对发行人主要客户、供应商进行了访谈，了解发行人与主要客户、供

应商的业务合作情况，了解上下游企业对发行人的评价；

• （3）查阅了发行人与主要客户的销售合同及主要供应商的采购合同；
• （4）查阅了与发行人业务有关的同行业上市公司招股说明书、财务数据等

资料，与发行人进行对比分析；

• （5）对发行人所处行业搜集了深度研究报告和市场数据；
• （6）取得了发行人核心技术人员的简历、科研成果资料；
• （7）取得了研发费用明细表，通过对研发费用执行实质性核查程序进行确

认；

• （8）查阅公开信息了解发行人所处的行业地位、行业排名；
• （9）对核心技术人员访谈，了解发行人保持技术创新的机制与安排。 针对发行人所属的行业领域，本保荐人执行了以下核查程序：

• （1）查阅了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《战略性新兴产业分类

（2018）》以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等 国家相关权威产业分类目录、规划或指南的规定；

• （2）查阅了国家出台的相关战略与政策文件，分析发行人主营业务与所属

行业领域匹配情况；

• （3）对比可比公司公开资料行业归类情况。 针对发行人符合科创属性指标要求，本保荐人执行了以下核查程序：

• （1）保荐人取得了研发费用明细表、研发人员名单及简历、会计师出具的

《审计报告》、发行人专利证书、知识产权部门专利法律状态证明；

• （2）就发行人核心技术专利和形成主营业务收入的专利与核心技术人员进

行了访谈，了解公司各项专利内容及应用领域，了解专利应用项目对应收入情况。

2、核查结论

经核查，本保荐人出具了《国泰海通证券股份有限公司关于广东钶锐锶数控 技术股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，认为发行人技术具有先进 性，符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标或情形等科创板定位要 求。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人 的情况进行逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》第 十二条规定的发行条件，具体情况如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议

事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等 公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东会、 董事会、独立董事、监事会（已取消）1/审计委员会和高级管理人员等公司治理 体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会。发行人报告期内股东会、董事会、监事会（已取消）/审计委 员会能够依法召开，运作规范；股东会、董事会、监事会（已取消）/审计委员会 决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有 健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力 报告期内，发行人的产品已成功实现大规模销售，2023 年至 2025 年，发行

人营业收入由 25,332.39 万元增长至 40,898.60 万元，收入规模稳步增长。

发行人商业模式清晰、稳定，在保持既有技术及产品优势的基础上，未来将 进一步加强自身的研发及设计力量，持续推出具有市场竞争力的高端数控机床和 数控系统产品，不断开拓应用领域及下游客户，成为行业领先的数控机床制造企 业。本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》

1 2025 年 6 月，根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司调整内部 监督机构，由董事会下设的审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

第十二条第（二）项的规定。

（三）发行人财务规范，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司

• 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 16 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计 报告》（天健审〔2026〕7-799 号）。

综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告， 符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人主管部门出具的证明文件以及发行人、发行人实际控制人出具的 书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第 十二条第（四）项的规定。

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 不适用。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项 核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发 行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依 据的具体情况如下：

（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良

好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

本保荐机构查阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人是由其 前身钶锐锶有限整体变更而设立，钶锐锶有限依法成立于 2016 年 3 月 22 日。 2022 年 10 月 31 日，钶锐锶有限召开股东会，决议同意钶锐锶有限由有限责任 公司整体变更为股份有限公司。同日，钶锐锶有限全体发起人共同签署了《发起 人协议》，同意按照该协议规定的条款与条件共同发起设立股份公司。2022 年 11 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东会，审议通过了与发行人设立相关 的议案。2022 年 11 月 29 日，公司取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业 执照》。公司自钶锐锶有限设立以来持续经营已满 3 年。

发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设有 健全的股东会、董事会、独立董事、监事会（已取消）/审计委员会等内部治理结 构，组建了由股东会、董事会、独立董事、监事会（已取消）/审计委员会和高级 管理人员组成的权责明确、运作规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机 构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。 同时，公司建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，并在董事会下设战 略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，完 善的治理结构为公司规范运作提供了制度保证。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为公司选任的独立董事；发行人取消监事会前设 3 名监事，其中 1 名为职工代 表选任的监事；发行人取消监事会后由审计委员会承接监事会职权，审计委员会 已依法履职。综上所述，发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变 更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，已持续经营满三年， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注 册管理办法》第十条的规定。

（二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关

信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法

合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天 健审〔2026〕7-799 号），发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。

本保荐人查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面 是有效的。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制 审计报告》（天健审〔2026〕7-800 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》 及相关规定于 2026 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关 的内部控制。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本保荐人深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了 主要客户及供应商，与发行人主要职能部门负责人、高级管理人员和主要股东进 行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。本保荐机构确 认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员、 财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关 联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。

2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有 发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大 权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。

本保荐人查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东会决议和记录，查阅了 工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团 队和核心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术 人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没 有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管 理办法》第十二条第二款之规定。

3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项。

本保荐人查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行 人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。本保荐 机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁 文件，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。

本保荐人查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定 的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确 认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利 影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

本保荐人查阅了发行人公司章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业 政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实 地查看了发行人经营场所，确认发行人主营业务为全直驱数控机床及数控系统类 产品的研发、生产及销售业务，经营范围为“数控机床制造；金属成形机床制造；

金属加工机械制造；轴承、齿轮和传动部件制造；通用设备制造（不含特种设备 制造）；机床功能部件及附件制造；工业控制计算机及系统制造；电工机械专用 设备制造；电动机制造；金属切削机床制造；轴承制造；电力电子元器件制造； 智能控制系统集成；电机制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备 制造；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 发电机及发电机组制造；配电开关控制设备制造；机械电气设备制造；服务消费 机器人制造；金属切削机床销售；金属成形机床销售；轴承、齿轮和传动部件销 售；机械设备销售；机床功能部件及附件销售；工业控制计算机及系统销售；电 力电子元器件销售；电子专用设备销售；机械设备研发；金属制品研发；配电开 关控制设备研发；货物进出口。”

发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。

2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查且尚未有明确结论意见等情形。

本保荐人取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了主管部 门出具的合法合规证明文件，查询了“国家企业信用信息公示系统”、“证券期 货市场失信记录查询平台”、“中国执行信息公开网”等网络公开信息，确认最 近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之 规定。

本保荐人查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、取消监

事会前在任监事/审计委员会成员和高级管理人员并取得声明文件，获取了主管 公安机关出具的董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员和高级管理人员 无犯罪记录证明等，确认发行人董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员和 高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。

五、发行人私募投资基金备案的核查情况

保荐人对发行人股东中有关私募投资基金备案事项的核查如下： （一）核查对象 核查对象为发行人的 27 名机构股东，分别为中润投资、龙华产业基金、南

山阿斯特、隐山致能、工业母机基金、长盈鑫投资、瀚达二号、国合开研基金、 瀚达一号、天津鼎晖、湖州鼎晖、善达投资、上海真金、善达和竣、常州力笃、 嘉兴望众、东莞君度、常州力睿、宁波昱航、盛麟投资、上海泰礼、上海星良、 海南望众、上海铼科兴、潜龙一期、信福汇十三号、信福汇十一号。

（二）核查结论

经查询中国证券投资基金业协会官方网站公示的私募投资基金、私募投资基 金管理人信息，发行人现有股东中的私募基金股东共 18 名，已按照《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定办理了备 案登记手续，并取得《私募投资基金备案证明》和《私募投资基金管理人登记证 明》，上述股东的具体情况如下：

发行人其余股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。

经核查，保荐人认为：发行人现时股东均具有相关法律、法规和规范性文件 规定担任发行人股东的资格。

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论

经核查，保荐人认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经 营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的

生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方 面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险 1、未来发展的潜在风险、经营业绩波动和可持续性的风险

报告期内，公司营业收入分别为 25,332.39 万元、31,659.26 万元、40,898.60 万元及 24,817.45 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,390.93 万元、5,976.74 万元、7,426.19 万元及 5,182.32 万元。最近 3 年公司经 营业绩实现快速增长，但整体规模和市场份额相较同行业可比公司仍然偏小。

公司数控机床终端应用领域主要为消费电子、汽车和航空航天，报告期各期， 来源于前述领域的收入占数控机床收入的比例分别为 70.74%、73.12%、69.56% 和 63.98%。消费电子、汽车制造端资本开支受终端消费需求、技术迭代周期、产 品创新进度等因素影响；航空航天领域的需求与商业航天产业规模化进程、低空 经济市场培育进度等因素密切相关。目前，消费电子和汽车行业已由高速扩张阶 段步入增速趋缓的平稳增长区间，未来若上述核心下游应用领域出现需求萎缩、 产业发展进度不及预期的情形，可能导致公司数控机床市场需求下降，公司经营 业绩可能出现无法持续增长甚至下滑亏损的风险。2025 年公司来源于 AI 服务器、 半导体、机器人领域的数控机床收入合计占数控机床销售收入的比例为 17.54%， 前述领域的需求受算力资本开支规划、人工智能及人形机器人商业化落地进度等 多重因素影响，相关领域收入能否实现持续增长、能否对公司整体经营业绩形成 稳定支撑尚存在较大不确定性。

报告期内公司主营业务毛利率分别为 44.75%、48.84%、52.24%及 52.60%，

毛利率持续高于同行业可比公司平均水平，未来若公司无法在关键技术上持续创 新或公司产品无法持续满足下游客户高速高精加工需求或公司新产品开发进度 未达预期，公司较高的毛利率水平可能无法维持，从而对业绩持续增长产生不利 影响。

2、产品推广与普及不及预期的风险

公司主要从事全直驱数控机床及数控系统类产品的研发、生产及销售业务。

全直驱数控机床系新型数控机床，凭借速度与精度优势，已逐步在我国高端制造 业中得到大量验证与应用。但受国内机床产业早期围绕丝杠机床展开、全直驱数 控机床技术引入中国的时间相对较晚，全直驱数控机床研发生产难度较高且主要 用于高端制造场景、销售价格较高等综合因素的影响，全直驱数控机床当前在我 国仍处于推广和普及阶段，其整体市场渗透率目前仍处于较低水平。一方面，未 来，如若全直驱相关技术迭代缓慢导致技术停滞不前，或我国高端制造业发展放 缓对全直驱机床需求下降，或受成本影响全直驱数控机床价格较高导致市场接受 度不高等，则全直驱数控机床在高端机床的渗透率提升可能将不及预期甚至有所 下降；另一方面，全直驱数控机床是综合硬件、软件、算法、控制、工艺等多种 技术于一体的系统性工程，要求数控机床厂商具备极高的软硬结合能力以及深厚 的工艺积累。如果公司未来在全直驱技术发展上出现重大误判，无法保持充足的 研发投入导致全直驱相关技术升级迭代放缓或无法在关键技术上持续创新，或全 直驱数控机床市场竞争加剧，亦或公司新产品开发未能满足下游客户需求，导致 公司全直驱数控机床市场推广不及预期，则公司可能面临市场份额下降的风险。 上述情形均可能对公司经营业绩产生不利影响。

公司 PWM 型数控系统凭借优秀的动态响应性与同步性，在单设备高速高精 及微进给加工场景中表现突出。目前，我国 PWM 型数控系统渗透率仍相对较低， 主要原因为：一方面，数控系统产业发展初期，我国制造业以中低端领域为主， 受此影响，国内数控系统产业长期以总线型技术为主要发展路径，而 PWM 型数 控系统在控制逻辑、信号传输方式等核心层面与总线型存在显著差异，导致其推 广面临较高技术门槛；另一方面，PWM 型数控系统定位高端市场，价格相对高 昂，这也在一定程度上延缓了其在国内市场的普及速度。未来，如若中国高端制 造业对设备精密加工、高效生产及复杂零件制造的需求有所波动，受成本影响 PWM 型数控系统价格较高导致市场接受度不高；或公司 PWM 型数控系统技术 研发及产品迭代优化、客户验证导入、市场渠道拓展等方面进展不及预期，同时 境内外同类产品的竞争加剧、总线型数控系统形成一定程度的替代，则 PWM 型 数控系统存在推广不及预期的风险，进而将对公司经营业绩产生不利影响。

3、公司业务拓展、客户开发不达预期的风险 高端数控机床及数控系统属于关键生产设备，直接影响客户产品质量和生产

效率。国际知名数控机床及数控系统厂商历经数十年甚至上百年发展，其高端工 业产品的可靠性和稳定性已积累了良好的市场与口碑。目前，国内高端数控机床 与高端数控系统主要由国外知名品牌主导，下游客户通常更倾向于购买已被市场 充分验证的机床类型和国际知名品牌机床。与国际知名品牌相比，发行人成立时 间较短，品牌效应尚处于建立阶段，发行人在接洽客户、客户测试验证并最终取 得客户信任等业务开拓环节往往需要投入较长时间。在公司业务扩展、客户开发 过程中，如果下游客户已有稳定供应商且更换供应商意愿较弱或国产化的意愿不 足，或公司全直驱数控机床及数控系统产品无法持续满足下游客户对加工效率、 加工精度、稳定性等综合性能要求，则公司新客户开发进度可能不及预期，进而 影响公司未来业绩增长。

4、数控机床部分关键功能部件依赖外采的风险 公司数控机床关键功能部件主要包括数控系统、驱动器、直线电机、床身、

精密主轴、精密转台、精密导轨、光栅尺等。报告期内，公司数控系统全部实现 自产，驱动器、直线电机磁板已基本实现自产，主轴、床身、转台主要向国内厂 商采购，直线电机线圈、精密导轨、光栅尺则主要采购发达国家和地区的相关品 牌，可选择的供应商相对较少。若国际政治经济形势出现极端情况，公司前述向 境外厂商采购的核心部件可能因封锁、禁售、限售等面临断供或无法足量购买的 风险，从而对公司生产经营产生不利影响。

5、财务风险 （1）应收账款金额较高及回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,300.32 万元、17,041.30 万 元、24,879.12 万元及 31,391.84 万元，占公司当期营业收入的比例为 44.61%、 53.83%、60.83%及 63.25%（已年化），应收账款周转率分别为 2.82、2.23、1.95 及 1.76（已年化）。公司应收账款周转率呈现下降趋势且低于同行业可比公司平 均水平。报告期各期末，公司 1年以上账龄的应收账款占比分别为 11.20%、13.08%、

17.26%及 15.62%，2023 年-2025 年呈现上升趋势。公司应收账款存在逾期的情 况，报告期各期末，应收账款逾期金额分别为 4,285.71 万元、6,249.94 万元、 8,707.27 万元及 11,985.88 万元，逾期金额逐年上升，逾期比例分别为 35.21%、

33.93%、31.88%及 34.95%，逾期占比保持在较高水平。受应收账款金额较大及 逾期金额占比较高的影响，报告期各期末公司应收账款坏账准备金额分别为 870.71 万元、1,380.16 万元、2,433.72 万元及 2,906.77 万元，呈现逐年上升的趋 势。大额应收账款及较慢的应收账款周转率减缓了公司资金回笼速度。未来随着 公司经营规模的扩大、客户数量的不断增多，受部分客户自身经营阶段及资金安 排影响，应收款项、逾期情况以及坏账准备余额可能进一步增加，若宏观经济形 势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致应收 款项不能按期收回或无法全额收回，则将给公司带来一定的坏账风险，会对公司 经营活动现金流及运营资金周转产生不利影响，从而对公司业务经营及业绩产生 不利影响。

（2）存货金额较大及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值较高，分别为 10,096.46 万元、9,984.62 万

元、11,683.15 万元及 14,306.20 万元，占流动资产的比例为 26.02%、16.97%、

19.18%及 20.12%。报告期各期末，公司库龄 1 年以上的存货金额占比分别为 27.81%、16.26%、15.60%及 12.85%。报告期内，公司退换货金额较高，按退换 货发生时间，公司数控机床退换货金额分别为 259.12 万元、2,084.39 万元、515.04 万元及 261.95 万元。未来，若公司长库龄存货占比大幅提高，或公司推进关键 部件自研进程不当而产生较高金额的退换货，或因未来市场环境出现重大不利变 化、产品更新迭代、客户需求变化等原因导致存货周转速度下降，公司存货可能 面临跌价的风险，进而影响公司的经营业绩水平。

（3）商誉减值风险 公司于 2021 年收购了铼钠克 100.00%股权，并形成了商誉。截至 2026 年 6 月 30 日，该部分商誉金额为 7,169.06 万元，占公司资产总额比例为 6.24%。公 司每年会对商誉是否发生减值进行测试，如相关资产组（或资产组组合）的可收 回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。若未来因宏观经济环境、 行业政策变化、技术发展或者铼钠克在新产品研发、市场开拓等方面进度滞缓等 因素导致与商誉相关的资产组运营与盈利能力未达预期，将可能产生较大的商誉 减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（4）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 44.75%、48.84%、52.24%及 52.60%， 毛利率逐年提高且整体保持在较高水平。公司毛利率主要受产品销售价格、原材 料采购价格、市场竞争程度、关键部件自制化程度以及经营策略等因素影响。同 时，公司不同产品类型的售价及成本存在一定差异，不同产品类型的销售收入占 比的结构性变化也会对公司毛利率产生一定影响。若未来随着竞争对手加大市场 开拓力度或采取低价竞争手段，亦或公司采购产品成本控制不力、主营业务产品 结构发生较大波动，且公司不能在产品技术水平、市场开拓等方面持续保持竞争 优势，公司可能面临毛利率波动甚至下降的风险。

（5）经营性现金流波动风险 随着公司生产经营规模的扩张，公司流动资金需求逐渐增加。报告期各期，

公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,733.95 万元、2,924.90 万元、2,027.64 万元及 1,854.65 万元。公司经营性现金流净额存在一定波动，且低于同期净利 润水平，主要原因为：一方面，上游供应商及下游客户信用期存在差异，且部分 客户使用承兑汇票支付货款；另一方面，受宏观经济波动影响，部分下游客户为 优化自身资金规划，适当延长付款周期，导致应收账款回款节奏整体放缓。若公 司不能有效加强资金管理，加强应收账款的回收，并合理利用商业信用进行付款 安排，可能造成经营活动现金流量大幅波动，进而给公司带来经营风险和偿债风 险。

（6）固定资产折旧增加导致经营业绩下降的风险 截至 2026 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值为 25,613.18 万元。公司固

定资产金额大幅增加主要系自有数控机床生产基地转固所致。

随着公司在建工程转固以及未来本次募集资金投资项目建设完成，公司固定 资产规模将进一步扩大，从而带动固定资产折旧有所增加。若未来下游行业市场 需求发生重大不利变化，或公司业务拓展、客户开发不及预期，将导致公司新增 产能无法顺利消化，固定资产折旧将对公司经营业绩产生较大不利影响。

（7）税收优惠变化风险 根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国

税函[2009]203 号）等相关规定，报告期内，公司及子公司东莞钶锐锶、铼钠克、 上海铼钠克信息分别被认定为高新技术企业，享受 15%优惠企业所得税税率。此 外，发行人及子公司铼钠克 2023 年起享受当期可抵扣进项税额加计 15%抵减企 业应纳增值税税额优惠政策。

如果未来公司或子公司不能通过高新技术企业认定，或者国家税收优惠政策 发生重大变化，导致公司不再满足税收优惠政策所要求的条件，则公司需要承担 更多的税收压力，将对公司经营成果产生不利影响。

（二）与行业相关的风险 1、宏观经济及下游行业市场需求波动的风险 数控机床是制造业的“母机”，数控系统系数控机床的“大脑”，是数控机

床的核心部件。数控系统与数控机床处于整个制造业产业链上端，其需求受到国 民经济和产业链下游领域需求的影响。下游行业市场发展与宏观经济高度相关， 宏观经济周期性波动会对公司下游行业的经营情况及固定资产投资产生较大影 响，进而影响数控装备市场需求。公司数控机床产品广泛应用于精密模具、消费 电子、航空航天、医疗、通用设备、汽车、半导体等下游领域；数控系统大量用 于精密磨床、精密铣床、五轴联动数控机床、三维五轴激光、力控打磨设备、类 自动化设备等多种机床和基础工业装备。未来，如若宏观经济受不确定因素的冲 击而发生剧烈波动，导致下游行业市场普遍长时间不景气，将对公司生产经营和 盈利能力产生重大不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

长期以来，中国数控机床大而不强，高端数控机床及高端数控系统以进口为 主，国外知名厂商占据着高端数控机床及高端数控系统的主要市场份额。与此同 时，近年来国家持续加大对高端数控机床产业的支持力度，少数优秀国内厂商逐 渐崭露头角，成功实现部分国产替代。公司市场竞争压力主要来源于德国、瑞士、 日本等国的高端机床及数控系统制造商。未来，如果公司不能及时根据市场竞争 情况调整营销策略、持续提升技术研发能力，强化和提升自身的竞争优势，或现 有竞争对手通过调整经营策略和技术创新等方式抢占市场，公司的市场竞争地位 将受到一定影响，可能出现客户流失、市场份额下降以及盈利能力减弱等情形，

影响公司持续稳定发展。 （三）其他风险 1、募投项目风险

本次募集资金投资项目包括数控机床生产基地建设项目、新一代智能化数控 系统研发建设项目、数控机床整体加工解决方案研发项目以及补充流动资金。本 次募投项目均围绕公司主营业务展开，项目实施过程中将受到宏观经济环境、市 场需求变化、产业政策、工程进度、产品市场销售状况、研发进展等因素的影响， 实际实施情况与公司预测情况可能存在差异，可能导致项目未能如期完成或新增 产能无法及时消化，进而影响公司未来经营业绩。

2、募投项目实施后折旧摊销大幅增加导致经营业绩下降的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司机器设备、研发设备、研发软件等长期 资产的规模将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较 大金额的折旧费和摊销费。如果未来市场竞争加剧、市场开拓不及预期等因素导 致公司本次募投项目产品销售收入情况不及预期，则募投项目建成投产后新增折 旧摊销费用所导致的公司成本费用上升将无法被预期收益弥补，公司将面临因折 旧摊销增加导致业绩下滑的风险。

3、新增产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目之一的数控机床生产基地建设项目系全直驱数 控机床产能扩充项目。项目达产后，公司全直驱数控机床产能规模将得到较大提 升。在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境发生重大不利变化、全直驱数 控机床下游需求放缓、或公司客户开拓效果不及预期，则可能导致公司本次募集 资金投资项目新增产能不能完全消化，进而直接影响本次募集资金投资项目的经 济效益和公司的整体经营业绩。

八、发行人市场前景分析

发行人系国内少数同时具备高端数控机床和数控系统自主研发能力且数控 机床和数控系统均实现规模销售的企业。

数控机床方面，在高端数控机床——全直驱数控机床细分领域，发行人已成

为国产全直驱数控机床的代表企业，根据弗若斯特沙利文发布的报告，发行人

• 2024 年全直驱数控机床销量在国产厂商中排名第一，可解决高端数控机床的短 板约束难题。公司在精密模具、航空航天、消费电子等领域对日本牧野、日本安 田、日本发那科、日本碌碌、瑞士 UMS、德国罗德斯、德国艾克索、德日合资德 马吉森精机等国外品牌机床进行了替代。

数控系统方面，发行人是国内少有的同时拥有 PWM 型数控系统和总线型数 控系统，且两种数控系统均已形成规模销售的企业。发行人是国内少数能够自主 研发并向机床企业规模销售 PWM 型数控系统的厂商，发行人成功打破了德国海 德汉的垄断，在国内机床市场中，德国海德汉和发行人是 PWM 型数控系统的主 要供应商。发行人总线型数控系统不仅在国内市场获得广泛应用，其技术先进性 与可靠性更获得国际顶尖制造企业的认可，目前已被全球数控系统领先企业日本 发那科旗下的发那科机器人、工业自动化巨头客户 A 等批量采用。此类具备深 厚自研技术背景的国际领先客户的采购决策，充分彰显了发行人总线型数控系统 的卓越性能与市场竞争力。

九、关于发行人利润分配政策的核查

本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《关于公司上市后未来三年股东 回报规划》等文件，经核查，保荐机构认为：发行人已对上市后利润分配的基本 原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要调整利润分配政策的决策机制与程序等作出明确规定，注重对 投资者合理、稳定的投资回报，《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配 事项的规定和信息披露符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红 （2025 年修订）》《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等有关法律、法规及 规范性文件的规定。发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回 报，有利于保护公众投资者的合法权益。

十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查

发行人预计本次股票发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，并制定 了摊薄即期回报的填补措施，公司、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人

员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本保荐机构查阅了《关于 公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施》，获取了发行人、控股 股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的书面承 诺。

经核查，本保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析 具备合理性，发行人填补即期回报的措施及控股股东、实际控制人、董事和高级 管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） 等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。

十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐人就本次保荐业务中有偿聘请各类 第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，

不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发 行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券 服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为：深圳市德 居投资顾问有限公司、北京荣大科技股份有限公司、九富公关顾问（上海）有限 公司、深圳火星语盟科技股份有限公司和律师法人梅枝中央法律事务所。

（1）聘请的必要性

①深圳市德居投资顾问有限公司：为提升募投报告的科学性和合理性，发行 人聘任深圳市德居投资顾问有限公司为募投项目可行性研究咨询服务机构；

• ②北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司：为 进一步提高申报文件的规范性，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司及北京荣 大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理 及电子化服务；
• ③九富公关顾问（上海）有限公司：为了提高公司媒体沟通、投资者沟通等 相关工作的专业性，发行人聘任其作为本次发行上市的财经公关服务机构，提供 媒体传播规划、路演推介及上市活动等 IPO 财经公关服务。
• ④深圳火星语盟科技股份有限公司：发行人聘请深圳火星语盟科技股份有 限公司提供本次申报材料涉及外文的翻译服务并出具翻译文件；
• ⑤律师法人梅枝中央法律事务所：发行人聘请律师法人梅枝中央法律事务所 提供日本智烁卓识科技有限公司法律意见书。

（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人

①深圳市德居投资顾问有限公司成立于 2022 年 4 月 18 日，实际控制人为江 伟，注册资本为 600 万元人民币，统一社会信用代码为 91440300MA5H9YNL1F， 注册地址于深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 88 号中心商务大厦 6 层 619、620，主要经营范围包括信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会 经济咨询服务；企业管理咨询。本次服务的具体内容：为公司提供募投可行性研 究咨询服务，编制募投项目可行性研究报告；

• ②北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年 8 月 26 日，实际控制人为韩起

磊，注册资本为 4,216.0114 万元人民币，统一社会信用代码 9111010230673148X1， 注册地址为北京市丰台区南四环西路 188 号五区 29 号楼 5 层 501 室，主要经营 范围包括技术咨询、企业管理咨询和数据处理服务等。本次服务的具体内容：为 发行人本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务；

• ③北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于 2019 年 11 月 11 日，系北

京荣大商务有限公司的分公司。北京荣大商务有限公司成立于 2017 年 7 月 10 日，实际控制人为韩起磊，注册资本为 1,000 万元人民币，统一社会信用代码 91110102MA00G2AL5T，注册地址为北京市丰台区南四环西路 188 号五区 29 号 楼 5 层 601 室，主要经营范围包括承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会

议服务；打字复印等。本次服务的具体内容：为发行人本次申报的材料制作支持 和底稿辅助整理及电子化服务；

• ④九富公关顾问（上海）有限公司成立于 2014 年 7 月 3 日，实际控制人为 郑海涛，注册资本为100万元人民币，统一社会信用代码为91310230398745941A， 企业注册地址位于上海市崇明区长兴镇潘园公路 152 号 588 室（上海泰和经济发 展区），主要经营范围包括公关活动策划与咨询，企业管理咨询,会议及展览展示 服务，企业形象策划，市场营销策划等。本次服务的具体内容：为发行人提供传 播规划、路演推介及上市活动等 IPO 财经公关服务；
• ⑤深圳火星语盟科技股份有限公司成立于 2012 年 7 月 6 日，实际控制人为 王爱民，注册资本为 800 万元，统一社会信用代码为 91440300050453614Y，企 业注册地址位于深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 505 室，主要经营范 围包括经营电子商务；数据库管理；翻译服务；信息咨询等。本次服务的具体内 容：为本次申报提供外文翻译服务并出具翻译文件；
• ⑥律师法人梅枝中央法律事务所成立于 2005 年 1 月 4 日，负责人为大森刚 （代表合伙人），注册资本为 850 万日元，地址为大阪市北区西天满 4 丁目 3-25 梅田广场大厦 4 层，经营范围包括根据当事人或其他关系人的委托，或受官公署 的委嘱，就他人的业务及财产状况、设立事项的变更、资产价格及其他与法律事 务相关的事项进行调查，并将其结果报告或证明的业务等。

（3）定价方式、实际费用、支付方式和资金来源 发行人与第三方通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方

式为银行转账付款。

截至本报告书出具日，公司向深圳市德居投资顾问有限公司实际支付的费用 金额为 21.00 万元（含税）；公司向北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务 有限公司北京第二分公司实际支付的费用金额为 61.80 万元（含税）、公司向九 富公关顾问（上海）有限公司实际支付的费用金额为 40.40 万元（含税）；公司向 深圳火星语盟科技股份有限公司实际支付的费用金额为 1.41 万元（含税）；公司 向律师法人梅枝中央法律事务所实际支出的费用金额为 12.96 万元（含税）。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，本保荐人认为，在本次保荐业务中，本保荐人不存在直接或间接有偿 聘请第三方的行为；发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法 需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关 行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

十二、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

受发行人委托，国泰海通证券担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保 荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发 行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核 查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过国泰海通 证券内核委员会的审核。

本保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法 规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务 运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的 基本条件。因此，本保荐人同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上 市，并承担相关的保荐责任。

附件： 《关于广东钶锐锶数控技术股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专

项授权书》

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东钶锐锶数控技术股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

蔡效成（已离职）

保荐代表人：

黄坤镇 韩 芒

保荐业务部门负责人：

郁伟君

内核负责人：

杨晓涛

保荐业务负责人：

郁伟君

总经理（总裁）：

朱 健（代）

法定代表人（董事长）：

朱 健

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

关于广东钶锐锶数控技术股份有限公司 首次公开发行股票保荐代表人专项授权书

本公司已与广东钶锐锶数控技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《广东钶 锐锶数控技术股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐 协议》”），为尽职推荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发 行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定 保荐代表人黄坤镇（身份证号：445224******5110）、韩芒（身份证号：142727******1531） 具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

• 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。

同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

• 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意

见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关 事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

• 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限

公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说 明。

• 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签

订的《保荐协议》的约定。

保荐代表人（签字）： 保荐代表人（签字）：

黄坤镇 韩 芒

法定代表人（董事长）： 授权机构：国泰海通证券股份有限公司 （公章） 朱 健 年 月 日

广东钶锐锶数控技术股份有限公司 财务报表附注

2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日

金额单位：人民币元

一、公司基本情况 广东钶锐锶数控技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原广东钶锐锶数控 技术有限公司（以下简称钶锐锶有限公司），钶锐锶有限公司系由蒙昌敏和深圳市中润产业 投资企业（有限合伙）共同出资组建，于 2016 年 3 月 22 日在深圳市市场监督管理局登记注 册，取得注册号为 91440300MA5D90EL8L 的企业法人营业执照。钶锐锶有限公司成立时注册 资本 3,000.00 万元。钶锐锶有限公司以 2022 年 4 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限 公司，于 2022 年 11 月 29 日在深圳市市场监督管理局登记注册，总部位于广东省深圳市。 公司现持有统一社会信用代码为91440300MA5D90EL8L的营业执照，注册资本5,138.57万元， 股份总数 5,138.57 万股（每股面值 1 元）。

本公司属金属加工机械制造行业。主要经营活动为全直驱数控机床及中高端数控系统类 产品的研发、生产和销售。

本财务报表业经公司 2026 年 9 月 22 日第二届六次董事会批准对外报出。

二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在

建工程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状

况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为

2023 年 1 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 重要性标准确定方法和选择依据 公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准

判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：

(六) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。
• 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

(七) 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1. 控制的判断 拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运

用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

1. 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及

其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号—

—合并财务报表》编制。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是

指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九) 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，

外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或其他综合收益。

1. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计 入其他综合收益。

(十) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允

价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷 款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

• (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交 易价格进行初始计量。
• (2) 金融资产的后续计量方法

1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系

的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。

2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益

计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损

益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，

除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3) 金融负债的后续计量方法

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

• 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
• 3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的

贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相

关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金

融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4) 金融资产和金融负债的终止确认

1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

• ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
• ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金

融资产终止确认的规定。

• 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。
• 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

1. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相

关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

• (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的

报价；

• (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入

值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价； 除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市 场验证的输入值等；

• (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由

可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。

1. 金融工具减值 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公 司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负

债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

1. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，

公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十一) 应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

• 1. 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

• 2. 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

• 3. 按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准 对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用

损失。 (十二) 存货

1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生

产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

• 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。
• 3. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。
• 4. 低值易耗品和包装物的摊销方法

• (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。
• (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。

• 5. 存货跌价准备 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额

计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产 经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(十三) 长期股权投资

1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权

的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

1. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，

调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理：

• 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作

为改按成本法核算的初始投资成本。

• 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各

项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本； 以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始 投资成本。

1. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期

股权投资，采用权益法核算。

1. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 是否属于“一揽子交易”的判断原则 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个

步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息 来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一 种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

• 1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
• 2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
• 3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
• 4) 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2) 不属于“一揽子交易”的会计处理

• 1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权， 对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再 对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的相关规定进行核算。
• 2) 合并财务报表 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日

开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权 时转为当期投资收益。

(3) 属于“一揽子交易”的会计处理

1) 个别财务报表 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制

权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报 表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2) 合并财务报表 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制

权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表

中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十四) 固定资产

1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会

计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认。

1. 各类固定资产的折旧方法

(十五) 在建工程

• 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程

按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

• 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使

用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

(十六) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资

本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

1. 借款费用资本化期间

• (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费

用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。

• (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连

续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。

• (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费

用停止资本化。

1. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。

(十七) 无形资产

• 1. 无形资产包括土地使用权、软件、专利权、商标权和域名等，按成本进行初始计量。
• 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预

期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

• 3. 研发支出的归集范围

(1) 职工薪酬 职工薪酬包括公司研发人员的工资薪金、福利费、基本养老保险费、基本医疗保险费、

失业保险费、工伤保险费、生育保险费、职工教育经费和住房公积金。

研发人员同时服务于多个研究开发项目的，人工费用的确认依据公司管理部门提供的各 研究开发项目研发人员的工时记录，在不同研究开发项目间按比例分配。

直接从事研发活动的人员同时从事非研发活动的，公司根据研发人员在不同岗位的工时 记录，将其实际发生的人员人工费用，按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费 用间分配。

• (2) 直接投入费用 直接投入费用是指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。包括：1) 直接消 耗的材料、燃料和动力费用；2) 用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费， 不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；3) 用于研究开 发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、检测、维修等费用。
• (3) 折旧与摊销 折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备和在用建筑物的折旧费。 长期待摊费用是指研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用，按

实际支出进行归集，在规定的期限内分期平均摊销。 无形资产摊销费用是指用于研究开发活动的软件、知识产权、非专利技术的摊销费用。 使用权资产折旧费用是指执行研究开发活动而耗用的租赁房屋建筑物的租赁费，根据各

研发项目的受益情况，分摊至对应的研发项目。

其中，机器设备折旧、长期待摊费用、无形资产摊销、使用权资产折旧根据各研发项目 的受益情况，分摊至对应的研发项目，并将其实际发生的折旧与摊销费用按实际工时和使用 面积等因素，采用合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

(4) 其他费用 其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包括设计费用、水电

费、知识产权的申请费、注册费、代理费，会议费、差旅费、通讯费等。

1. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十八) 部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期 资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当

期损益。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊

费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(二十) 职工薪酬

• 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
• 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损

益或相关资产成本。

1. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

• (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负

债，并计入当期损益或相关资产成本。

• (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

• 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和

财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时， 对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

• 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价

值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的， 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

• 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债

或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其 中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新 计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不 允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

1. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入

当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

1. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定 进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为 简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项 目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(二十一) 预计负债

• 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为

公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

• 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在

资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十二) 股份支付

• 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
• 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，

按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债

的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件

才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和相应的负债。

(3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应

地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件， 公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的 权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等 待期内确认的金额。

(二十三) 收入

1. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单

项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履 约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能 够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且 公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进 度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收 入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商 品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

• (1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该 商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实 物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬

转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

1. 收入计量原则

• (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转

让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客 户的款项。

• (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估

计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不 会发生重大转回的金额。

• (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现

金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实 际利率法摊销。

• (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承

诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

1. 收入确认的具体方法 对于需要安装调试验收的数控机床和数控系统，公司货物已交付且安装调试验收合格后，

取得客户确认的安装调试验收单作为控制权的转移时点确认收入；对于不需要安装的数控系 统和机床相关配件，公司货物交付并经客户签收后作为控制权的转移时点确认收入。

公司提供的劳务主要是配件维修服务，在相关服务已完成经客户确认后确认收入。公司 提供技术服务，按照客户出具的授权许可使用产品的生产量报告所属期间或经客户确认后确 认收入。

(二十四) 合同取得成本、合同履约成本 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同 时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

• 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费

用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

• 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；
• 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础

进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能 够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产 减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够 取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值 准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产 在转回日的账面价值。

(二十五) 合同资产、合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负

债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列 示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素） 作为合同资产列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 (二十六) 政府补助

• 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；

(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

• 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政

府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或 其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在 相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未 分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

1. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含 与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体 归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用

或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关 成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

• 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相

关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

• 5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 (二十七) 递延所得税资产、递延所得税负债

• 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项

目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

• 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

• 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法

获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

• 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列

情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

• 5. 同时满足下列条件时，公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列

示：(1) 拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；(2) 递延所得税资 产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同 的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、 清偿债务。

(二十八) 租赁

1. 公司作为承租人 在租赁期开始日，公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短

期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或 预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款

额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确 认使用权资产和租赁负债。

(1) 使用权资产 使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1) 租赁负债的初始计量金额；2) 在

租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

• 3) 承租人发生的初始直接费用；4) 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地 或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(2) 租赁负债 在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款 额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率 作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按 照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可 变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用 于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结 果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并 相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一 步调减的，将剩余金额计入当期损益。

(二十九) 安全生产费 公司按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

136号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备” 科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的， 通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固 定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固 定资产在以后期间不再计提折旧。

四、税项 (一) 主要税种及税率

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

注：日本智烁卓识科技有限公司注册于日本横滨都筑区，适用日本企业所得税政策，即 应纳税所得额 800 万日元以内法人税率适用 15%

(二) 税收优惠 1. 企业所得税

• (1) 广东钶锐锶数控技术股份有限公司 2021 年 12 月 23 日取得高新技术企业证书，证

书编号为 GR202144202054，有效期为 3 年。2024 年 12 月 26 日通过高新技术企业复审，取 得高新技术企业证书，编号为 GR202444201891，有效期为 3 年，有效期内享受高新技术企 业减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

• (2) 东莞钶锐锶数控技术有限公司 2024 年 12 月 11 日取得高新技术企业证书，证书编

号为 GR202444009417，有效期为 3 年，有效期内享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业 所得税的税收优惠政策。

• (3) 上海铼钠克数控科技有限公司 2021 年 11 月 18 日取得高新技术企业证书，证书编

号为 GR202131001658，有效期为 3 年。2024 年 12 月 26 日通过高新技术企业复审，取得高 新技术企业证书，编号为 GR202431004737，有效期为 3 年，有效期内享受高新技术企业减 按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

• (4) 上海铼钠克信息技术有限公司 2023 年 12 月 12 日取得高新技术企业证书，证书编

号为 GR202331006757，有效期为 3 年，有效期内享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业 所得税的税收优惠政策。

• (5) 东莞钶锐锶数控技术有限公司、上海铼钠克信息技术有限公司、苏州铼钠克信息技

术有限公司和上海智烁卓识科技有限公司适用的小微企业政策如下：

根据财政部 税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(2023 年 第 6 号)有关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所 得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》

（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）的相关规定，对小型微利企业应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期限延 长至 2027 年 12 月 31 日。

• (6) 根据财政部、国家税务总局、国家发改委、工业和信息化部《关于提高集成电路和

工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》，对集成电路企业和工业母机企业开展研发活 动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上， 在 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 120%在税前扣除；形 成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 220%在税前摊销。广东钶锐锶数控技术股 份有限公司和上海铼钠克数控科技有限公司于 2024 年起享受研发费用加计扣除比例提高政 策。

• (7) 根据财政部税务总局《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（2019

年第 68 号）第一条规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。苏州铼钠克信息技术有限 公司于 2023 年起享受两免三减半企业所得税优惠政策。

1. 增值税

• (1) 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100

号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其 增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。2022 年至 2024 年期间，上海铼钠克信息 技术有限公司和苏州铼钠克信息技术有限公司，享受增值税即征即退优惠政策。

• (2) 根据财政部、国家税务总局《关于工业母机企业增值税加计抵减政策的通知》（财

税〔2023〕25 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对生产销售先进工业母机 主机、关键功能部件、数控系统(以下称先进工业母机产品)的增值税一般纳税人(以下称工 业母机企业)，允许按当期可抵扣进项税额加计 15%抵减企业应纳增值税税额。广东钶锐锶 数控技术股份有限公司和上海铼钠克数控科技有限公司于 2023 年起享受当期可抵扣进项税 额加计 15%抵减企业应纳增值税税额优惠政策。

五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释

• 1. 货币资金

• (1) 明细情况

• (2) 其他说明 2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末其他货币资金均系票据保证金，使用受限。

• 2. 交易性金融资产

• 3. 应收票据

• (1) 明细情况

• (2) 坏账准备计提情况

• 1) 类别明细情况

（续上表）

（续上表）

（续上表）

• 2) 采用组合计提坏账准备的应收票据

（续上表）

• (3) 坏账准备变动情况

• 1) 2026 年 1-6 月

• 2) 2025 年度

• 3) 2024 年度

• 4) 2023 年度

• (4) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况

（续上表） 项 目 2024.12.31 2023.12.31

1. 应收账款

• (1) 账龄情况

• (2) 坏账准备计提情况

• 1) 类别明细情况

（续上表）

（续上表）

（续上表）

• 2) 采用组合计提坏账准备的应收账款

① 组合情况

（续上表）

项 目 2024.12.31 2023.12.31

② 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

（续上表）

• (3) 坏账准备变动情况

• 1) 2026 年 1-6 月

• 2) 2025 年度

• 3) 2024 年度

• 4) 2023 年度

• (4) 报告期实际核销的应收账款情况

• (5) 应收账款和合同资产金额前 5 名情况

1) 2026 年 6 月 30 日

• [注 1]富士康公司的范围包括：鸿富锦精密电子（成都）有限公司、鸿富锦精密工业（武

汉）有限公司、富顶精密组件（深圳）有限公司、富誉電子科技（淮安）有限公司、富鼎电 子科技（嘉善）有限公司、富准精密模具（嘉善）有限公司、鸿准精密模具（昆山）有限公 司、富泰华工业（深圳）有限公司、富翔精密工业（昆山）有限公司和烟台飞虎乐购信息科 技有限公司、富士康(昆山)电脑接插件有限公司、CÔNG TY TNHH FU WING INTERCONNECT TECHNOLOGY (NGHỆ AN)

• [注 2]小福严品（东莞）机械有限公司及其关联方的范围包括：小福严品（东莞）机械

有限公司和小福严品（苏州）机械有限公司

• [注 3]深圳市长盈精密技术股份有限公司及其关联方的范围包括：深圳市长盈精密技术

股份有限公司、广东长盈精密技术有限公司、东莞长盈精密技术有限公司、常州长盈精密技 术有限公司、东莞溪河精密技术有限公司、广东方振新材料精密组件有限公司和广东天机智 能系统有限公司

• 2) 2025 年 12 月 31 日

单位名称 账面余额 占应收账款和合 应收账款坏账

3) 2024 年 12 月 31 日

4) 2023 年 12 月 31 日

[注] 惠州市谷矿新材料有限公司及其关联方的范围包括：惠州市谷矿新材料有限公司、 深圳市泛海统联精密模具有限公司和湖南泛海统联精密制造有限公司

1. 应收款项融资

• (1) 明细情况

• (2) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资情况

银行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获 支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的该等银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等 票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

1. 预付款项

• (1) 账龄分析

账 龄 2026.06.30 2025.12.31

（续上表）

• (2) 预付款项金额前 5 名情况

• 1) 2026 年 6 月 30 日

• 2) 2025 年 12 月 31 日

• 3) 2024 年 12 月 31 日

• 4) 2023 年 12 月 31 日

1. 其他应收款

• (1) 款项性质分类情况

• (2) 账龄情况

• (3) 坏账准备计提情况

1) 类别明细情况

（续上表）

（续上表）

种 类 2024.12.31

（续上表）

2) 采用组合计提坏账准备的其他应收款

（续上表）

3) 坏账准备变动情况

• ① 2026 年 1-6 月

• ② 2025 年度

③ 2024 年度

④ 2023 年度

(4) 其他应收款金额前 5 名情况

• 1) 2026 年 6 月 30 日

• 2) 2025 年 12 月 31 日

• 3) 2024 年 12 月 31 日

• 4) 2023 年 12 月 31 日

• 8. 存货

• (1) 明细情况

（续上表）

• (2) 存货跌价准备

• 1) 明细情况

• ① 2026 年 1-6 月

② 2025 年度

③ 2024 年度

④ 2023 年度

• 2) 确定可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因

• (3) 合同履约成本

• 1) 2026 年 1-6 月

• 2) 2025 年度

• 3) 2024 年度

• 4) 2023 年度

• 9. 合同资产

• (1) 明细情况

（续上表）

• (2) 减值准备计提情况

• 1) 类别明细情况

（续上表）