新亚制程（浙江）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式购买上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”或“标的公 司”）15.86%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备 性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

• 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围， 确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记， 并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；

• 2、2026年10月8日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金事项的停牌公告》（2026-064），并自2026年10月8日（星期四） 起开始停牌；

• 3、2026年10月21日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议并

通过了本次交易相关议案。在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立 董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，通过并出具审核意见，同意将相 关议案提交公司董事会审议；

• 4、2026年10月21日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支

付现金购买资产协议》；

• 5、2026年10月22日，公司披露董事会决议公告、本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金预案及其摘要等与本次交易相关的公告。

综上，公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序 完备、合法、有效。

（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 等相关规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准 确性、完整性承担相应责任。

综上，公司董事会认为：公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定 程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2026年10月21日