股票简称：千红制药 股票代码：002550

常州千红生化制药股份有限公司

Changzhou Qianhong Biopharma Co., Ltd. （常州市新北区云河路 518 号）

向不特定对象发行可转换公司债券并在 主板上市 募集说明书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2026 年 10 月

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正 文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报 告，本次可转债信用等级为 AA，公司主体信用等级为 AA。

本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元评级将对本次债券的信用状 况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、 公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增 大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理 和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风 险。

三、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购 情况

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司的控 股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、高管已就本次向不特定 对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承 诺事项”。

四、特别风险提示

提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意

以下风险：

（一）业绩波动风险

2023 年度至 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 181,426.89 万元、152,624.28 万元、157,127.65 万元和 75,836.57 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 18,186.07 万元、35,603.20 万元、39,879.55 万元和 15,282.57 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 14,348.21 万元、26,899.92 万元、 28,334.92 万元和 14,214.05 万元。受肝素原料药产品市场销售价格与肝素粗品等 原材料采购价格均有所下降等因素的影响，公司的营业收入与净利润存在一定波 动。若未来宏观环境发生重大变化、市场需求疲弱、肝素产品市场价格出现波动， 或主要客户的经营状况发生重大不利变化、创新药研发进展与商业化不及预期、 募投项目不能按期完成或者不能达到预期收益等，公司可能出现经营业绩波动的 风险。

（二）毛利率波动的风险

2023 年度至 2026 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 43.26%、54.85%、58.36% 和 53.26%，受肝素粗品等主要原材料市场价格下降、制剂系列产品收入占比有 所提升等因素的影响，报告期内公司的毛利率整体呈上升趋势。如果未来出现原 材料价格大幅上升、公司制剂系列产品价格因集采而大幅下降等情况，则存在毛 利率下降的风险。

（三）募投项目无法顺利实施或不及预期风险

1、创新药研发项目

公司拟使用募集资金 41,000.00 万元用于急性缺血性脑卒中新药 QHRD106 注射液 III 期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107 胶囊的 IIb 期临床研究及上市注册项目，以及内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓 慢新药 QHRD211 注射液的 III 期临床研究及上市注册项目。截至目前，QHRD106 处于IIb期临床试验阶段、QHRD107处于IIa期临床试验补充病例阶段、QHRD211 处于 II 期临床试验阶段，主要技术难点包括临床试验能否达到预设终点、长期 有效性与安全性数据的充分性、以及后续生产工艺放大及最终成药的可行性。创

新药物的研制具有研发投入大、技术难度高、试验周期长等特点，且容易受到不 可预测因素的影响，包括：关键技术难点未能解决的风险，即由于某个或某些技 术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产 业化放大，而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败；临床研究失败的风险，即 在临床试验过程中，若发生非预期的严重不良事件或临床疗效达不到预期，可能 导致监管部门暂停或终止临床研究，进而影响研发进度甚至导致研发失败等。新 药研发是一个周期长、投入高的过程，从研发到最后产品投入市场的不同阶段充 满挑战，因此创新药研发项目存在不及预期甚至研发失败的风险。

2、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目 公司拟使用募集资金 30,000.00 万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设 项目。项目实际建设及运营过程中，存在因宏观经济形势、产业政策、终端市场 拓展、竞争环境、市场容量、新的替代产品的出现、产品价格变动等方面发生重 大不利变化，以及项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目不能按期竣 工或者不能达到预期收益的风险。公司已基于历史数据对募投产品现有需求基础 进行了测算：2023 年度至 2025 年度肝素粗品年均采购量约 27,357 亿单位，远高 于本次 6,000 亿单位年产能；胰激肽原酶 2025 年国内市场份额达 71.98%，产销 率超过 100%；弹性酶原料药 2025 年投入约 163.57 亿单位且近年增速较快。但 若未来市场需求增长不及预期，主要客户采购量大幅下降，在研新药急性缺血性 脑卒中新药 QHRD106 注射液（胰激肽原酶（PEG 化）对应的制剂）临床试验未 能达到预设终点或商业化不及预期，或行业竞争加剧导致产品价格及销量下滑， 则本次募投项目新增产能仍存在无法完全消化的风险。同时，该项目建成后，公 司固定资产将有较大幅度的增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年 将新增较多折旧费用。本次募集资金投资项目在完全达产后，如公司本次募集资 金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司将存在短期内 因固定资产折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。

（四）全球肝素市场波动的风险

由于全球主要经济体经济波动、终端临床需求与政策法规影响，叠加肝素上 游粗品原料波动等因素，肝素原料药业务受行业周期性影响较大。2020 年辅助 治疗需求加大，拉动了肝素钠终端需求。根据我国海关总署数据，2021 年 6 月

我国肝素出口月均价格高达 15,849 美元/kg。此后，全球用药需求逐渐回落，恢 复常态，加之运营成本上升，海外肝素原料药客户更趋审慎及调整库存策略，肝 素下游制剂企业去库存，对上游原料药产品的需求出现较大程度的下滑，市场竞 争加剧，肝素原料药价格出现回调，截至 2023 年 10 月，肝素价格已快速回落至 4,805 美元/kg。2024 年肝素价格呈波动态势，12 月出口价格为 3,992 美元/kg， 2025 年 12 月出口价格为 4,387 美元/kg，上涨 9.88%。2025 年肝素原料药价格处 于相对企稳阶段。市场价格波动对公司经营业绩构成直接影响：肝素售价上升期 通常推动收入增长，毛利率提升；而在价格下行阶段，公司面临销售收入减少、 毛利率下降的压力，盈利稳定性将会受到挑战。若未来肝素市场价格继续处于低 位或持续波动，公司将可能面临收入增速放缓甚至下滑的风险。同时，随着科学 与技术的进步，如果出现其他抗凝血药物效果更优于肝素类药物，或者人工合成 类似产品取得成功且大量取代肝素产品，将给整个肝素行业带来巨大冲击，对公 司生产经营产生重大不利影响。

（五）医药行业政策改革的风险

近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。 药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、药品集中 采购等系列政策措施的实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，公司面 临行业政策变化带来的风险。报告期内，公司通过集采产生的收入占比不断提升。 如果公司主要制剂产品在国家集中带量采购中不能中标，从而导致公司制剂产品 在公立医疗机构终端的销售受到限制，公司制剂产品的国内市场份额将存在下滑 的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司的利润分配政策、现金分红政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润 分配政策如下：

1、利润分配原则

• （1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定

的利润分配政策，每年按当年实现的母公司可分配利润的规定比例向股东分配股 利。

• （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不

得随意调整而降低对股东的回报水平。

• （3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公

司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回 报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

• （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配

的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

• 2、利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
• 3、利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中 期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有 现金分红。

4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

• ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

• ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。

5、现金分红的具体条件和比例

在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近 三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年母公司实现的年均可分配利 润的百分之三十。现金分红应满足的具体条件为：

• （1）在依法弥补亏损、提取法定公积金后母公司有可分配利润且公司现金

流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重

大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计 支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元人 民币（募集资金项目除外）；

• （3）经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

不符合前述规定现金分红条件的，公司不进行现金分红。公司虽符合前述现 金分红条件但存在如下情形的，可以不进行现金分红：

• （1）存在未弥补亏损；
• （2）公司经营活动现金流量连续两年为负数时；
• （3）公司年度审计报告中当年资产负债率超过百分之七十时。 6、公司发放股票股利的具体条件

• （1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

• （2）股票股利分配应结合现金分红同时实施。 7、公司利润分配方案的决策程序和机制

• （1）公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会审计委员会组织拟订，

提交公司董事会审议，并提交公司股东会批准。

• （2）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需

征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计 划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

• （3）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为 现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会应详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记 录作为公司档案妥善保存。

公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，公司董事会形成专项决议后方 能提交公司股东会审议。

• （4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东

进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。董事 会、独立董事和单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以向公司其 他股东征集其在股东会上对于公司利润分配方案的投票权。

• （5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股数过 半数表决通过。

8、公司利润分配政策的制定周期及调整机制

• （1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特

别是公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的 修改，以确定该段期间的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考 虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众股东）、独立董事的意见，由董事会制定新的未来三年股东回报规划，提 交股东会审议通过。

• （2）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现

金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

• （3）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化

并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。

• （4）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，

充分听取股东（尤其是社会公众股东）的意见。董事会提出调整或变更利润分配 政策的，应详细论证和说明原因。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时， 应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

• （5）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当

满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并 将书面论证报告经全体董事过半数同意后提交股东会审议，并经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须 提供网络投票方式。

9、利润分配信息披露机制

• （1）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配

政策执行情况，说明是否符合章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

• （2）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原

因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计

投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项，提交股东会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。

10、其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份》相关规定，公司当年已 实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算

公司最近三年每年以现金方式分配的利润（含股份回购）占最近三年归属于 上市公司股东的净利润的比例分别为 99.02%、81.66%和 47.46%；最近三年以现 金方式累计分配的利润共计 66,007.25 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 31,222.94 万元的比例为 211.41%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章 程》的相关规定。

六、关于公司 2026 年 1-6 月经营业绩下滑

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 75,836.57 万元，同比下降 12.00%，实现 归属于母公司所有者的净利润 15,282.57 万元，同比下降 40.78%，实现归属于母

公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 14,214.05 万元，同比下降 28.46%。2026 年 1-6 月，公司存在扣非前归属于母公司所有者的净利润下降比例超过 30%的情 况。

公司经营业绩的同比下降主要系受信用减值损失转回同比减少的影响，2025 年同期收回了部分建元信托逾期款，冲回前期已计提坏账准备，由此导致信用减 值损失转回，属于非经常性损益，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响， 但该事项会影响 2026 年度各期间归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净 利润的同比变化；同时，受原料药销售价格处于下行区间、销量阶段性回落等影 响，公司的原料药系列产品收入有所下降；受研发投入持续增加、汇率波动导致 汇兑损失等影响，公司费用总额有所增加。

公司已进行风险提示，详见募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发 行人相关的风险”之“（一）业绩波动风险”。

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十四条规定的不 得向不特定对象发行可转债的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条 件，公司最近一期业绩下滑不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质 性障碍。

目录

声 明............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................................2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ........................................2 三、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况 .....2 四、特别风险提示 ................................................................................................2 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ........................5 六、关于公司 2026 年 1-6 月经营业绩下滑 ....................................................10

目录..............................................................................................................................12 第一节 释 义 ...........................................................................................................15

一、一般释义 ......................................................................................................15 二、专业释义 ......................................................................................................16

第二节 本次发行概况 ...............................................................................................18 一、公司基本情况 ..............................................................................................18 二、本次发行的背景和目的 ..............................................................................18 三、本次发行的基本情况 ..................................................................................22 四、本次发行的有关机构 ..................................................................................22 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ..............................................40

第三节 风险因素 .......................................................................................................41 一、与发行人相关的风险 ..................................................................................41 二、与行业相关的风险 ......................................................................................44 三、其他风险 ......................................................................................................45

第四节 发行人基本情况 ...........................................................................................51 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ......................................51 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ..............................52 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ......................59 四、承诺事项及履行情况 ..................................................................................60 五、董事、高级管理人员 ..................................................................................62

六、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................74 七、发行人主要业务的有关情况 ......................................................................98 八、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................108 九、主要固定资产及无形资产 ........................................................................109 十、最近三年（或上市以来）的重大资产重组情况 ....................................110 十一、境外经营情况和境外资产情况 ............................................................110 十二、报告期内的分红情况 ............................................................................ 111 十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付 本息的情形 ........................................................................................................ 111 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ........ 111

第五节 财务会计信息与管理层分析 .....................................................................112 一、审计意见 ....................................................................................................112 二、财务报表 ....................................................................................................112 三、主要财务指标 ............................................................................................121 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................123 五、财务状况分析 ............................................................................................125 六、经营成果分析 ............................................................................................147 七、现金流量分析 ............................................................................................159 八、资本性支出分析 ........................................................................................161 九、技术创新分析 ............................................................................................162 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ....................166 十一、本次发行的影响 ....................................................................................167

第六节 合规经营与独立性 .....................................................................................169 一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合 法合规情况 ........................................................................................................169 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 的情况 ................................................................................................................172 三、同业竞争情况 ............................................................................................173 四、关联方和关联交易 ....................................................................................174

第七节 本次募集资金运用 .....................................................................................180

一、本次募集资金使用计划 ............................................................................180 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................182 三、本次募投项目经营前景及与发行人现有业务、发展战略的关系 ........196 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................197 五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ....................198

第八节 历次募集资金运用 .....................................................................................199 第九节 声明 .............................................................................................................201

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................201 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................206 三、保荐机构声明 ............................................................................................207 四、发行人律师声明 ........................................................................................209 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................210 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 ....................................211 七、审计委员会声明 ........................................................................................212 八、董事会声明 ................................................................................................215

第十节 备查文件 .....................................................................................................216 附表：........................................................................................................................217

附表一：发行人已经取得产权证的土地使用权及房屋建筑物 ....................217 附表二：发行人境内注册商标 ........................................................................219 附表三：发行人境内已授权专利 ....................................................................253 附表四：发行人境外已授权专利 ....................................................................261 附表五：著作权 ................................................................................................264

第一节 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

二、专业释义

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景 1、医药行业发展空间广阔，市场规模呈增长趋势

中国医药市场由化药、生物药和中药三大板块组成。2024 年中国医药市场 总规模为 16,297.4 亿元，目前中国医药市场中化药占比最大，2024 年其市场规 模为 7,041.4 亿人民币。生物药是中国医药市场最具潜力的领域，2018 年至 2024 年的复合年增长率为 11.1%。随着政策扶持、患者群体的不断扩大和患者可支付 能力的提高，中国医药市场规模将继续扩大，预计 2024 年至 2030 年将以 4.6%

的复合年增长率从 16,297.4 亿元增长至 21,297.1 亿元，其中生物药市场 2024 年 达到 4,930.1 亿元，2030 年达到 10,242.2 亿元。

中国医药市场规模按化药、生物药及中药拆分，2018-2030E

数据来源：弗若斯特沙利文分析

根据《药品注册管理办法》，我国药品注册按照以下 5 个注册分类，分别为：

• 1 类创新药、2 类改良型新药、3 类境外仿制药、4 类境内仿制药及 5 类进口药。 其中 1 类创新药指境内外均未上市且含有新的结构明确的、具有药理作用的化合 物同时具有临床价值的药品，2 类改良型新药指在已知活性成份的基础上，对其 结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的 药品，5 类进口药包括境外申请境内上市的原研药及仿制药两部分。因此下图中 的创新药市场规模指包含 1 类药品、2 类药品以及 5 类药品中的原研药部分。新 《药品注册管理办法》对药品注册管理进一步调整完善，优化审评审批工作流程， 与国家鼓励创新的各项改革制度契合，能够持续促进药物研制创新。2024 年中 国创新药市场规模约 11,150.8 亿元人民币，占中国药物市场总体份额的 68.4%。 在创新药鼓励政策出台、医疗保险动态调整、企业研发投入增加等有利因素的支 持下，中国创新药市场将保持较高的增长速度，预计 2024 年至 2030 年间将以 7.2%的复合年增长率增长，到 2030 年达到 16,921.5 亿元人民币。

中国医药市场规模按创新药和仿制药&生物类似物拆分，2018-2030E

数据来源：弗若斯特沙利文分析

2、利好政策加持推动生化药物产业持续快速发展 公司所在的医药产业作为全球范围内的新兴产业，已成为当今世界最活跃的

战略性新兴产业之一。国家及地方层面相继出台了一系列政策以支持和推动生化 药物产业的持续快速发展。

2021 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规 划和 2035 年远景目标纲要》明确提出要推动生物技术和信息技术融合创新，加 快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。 2022 年 1 月出台的《“十四五”医药工业发展规划》中要求巩固原料药制造优 势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽 等新产品类型，促进原料药产业向更高价值链延伸。湖北省出台的《湖北省医药 产业“十四五”发展规划》旨在通过创新引领和联动发展，弥补短板，完善体系， 推动医药产业园区联动发展，优化调配区域内资源，做强园区特色，提高对高端 项目的承接能力。到 2025 年，医药产业关键环节和服务配套更加完善，突破一 批关键核心技术，催生一批原创成果，产业创新实力、产业规模、集聚效应、发 展生态全面领先。此外，还提出加快数字化转型升级，推进医药绿色制造体系建 设，加大政策支持，优化发展环境，夯实人才支撑等措施。

通过国家及地方层面政策的相继出台，不仅为生化药物产业提供了政策支 持，也为产业的创新发展和国际化提供了良好的外部条件，持续推动医药行业的

高质量发展，有助于公司本次募投项目的顺利实施。 3、国家大力支持创新药发展，市场前景广阔 中国作为全球第二大医药市场，政府高度重视医药产业，出台了多项政策鼓 励进口和国产创新药加快上市。2020 年，经修订的《药品注册管理办法》《药 品生产监督管理办法》《药物临床试验质量管理规范》《药品上市许可优先审评 审批工作程序（试行）》及《生物制品注册分类及申报资料要求》陆续生效，对 新药研发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革。2021 年， 《“十四五”医药工业发展规划》正式出台，把坚持创新引领作为基本原则，把 创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构 建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续 健康发展打造新引擎，同时提出在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤、免疫类疾 病等的新型抗体药物。2023 年，国家药品监督管理局药品评审中心发布《药审 中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，以鼓励研究和创制新药、 儿童用药、罕见病用药创新研发进程，加快创新药品种审评审批速度，鼓励新药 研发主体更加注重以临床价值为导向。2024 年发布的《深化医药卫生体制改革 2024 年重点工作任务》中提出要加快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品 等以及创新医疗器械审评审批。

公司目前主要针对急性髓系白血病、急性缺血性脑卒中、内源性生长激素缺 乏所引起的儿童生长缓慢等重大疾病布局创新药研发管线，致力于为尚未满足的 临床需求提供更好的治疗选择。在国家产业政策的持续推动下，国内医药产业进 入高质量发展阶段，创新发展趋势明显。

（二）本次发行的目的 1、提升公司原料药及制剂生产能力，拓宽公司管线布局 自 2011 年首发上市以来，公司持续通过现金分红等方式积极回报投资者，

公司的实际控制人及其一致行动人多次增持公司股份，坚定看好公司发展。随着 国内医药产业进入高质量发展阶段，公司顺应新一轮生物科技革命和产业变革， 加快转型升级。本次发行募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及 公司战略发展方向，有利于进一步提升公司原料药及制剂生产能力，同时加速自

身创新药管线研发进程，拓宽公司管线布局，有效抵抗市场风险，提升公司长期 盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力 公司本次发行募集资金中 29,000.00 万元将用于补充流动资金，可以有效缓

解公司营运资金压力，可转债转股后可以提升公司净资产规模，降低资产负债率， 有效改善公司资本结构，增强公司的运营能力和市场竞争能力，有助于实现公司 的长期战略发展目标，为未来业务持续发展和进一步巩固、提升行业地位提供资 金保障。

3、进一步提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益 本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，提升经营效益，

优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推 动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能 力，符合公司和全体股东的利益。

三、本次发行的基本情况

（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模及发行数量 本次可转债的发行总额为人民币100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （四）可转债基本情况

• 1、债券期限：本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2026 年

10 月 27 日至 2032 年 10 月 26 日。

• 2、票面利率：第一年为 0.10%、第二年为 0.30%、第三年为 0.60%、第四年

为 1.00%、第五年为 1.50%、第六年为 2.00%。

• 3、债券到期赎回：本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回

未转股的可转债，到期赎回价格为 110 元（含最后一期利息）。

• 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根

据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关 本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券 交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

（1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式

• ①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起 始日为本次可转换公司债券发行首日。
• ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。
• ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
• ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换

公司债券持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额

本息的事项。 5、初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为 6.42 元/股，不低于《募集说明书》公

告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

• 6、转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 11

月 2 日（T+4 日））起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持 有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

• 7、信用评级：本次可转债的信用等级为 AA，发行主体信用等级为 AA。
• 8、资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
• 9、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。 （五）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2026 年 10 月 27 日（T 日）。 （六）发行对象

• 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 10 月

26 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

• 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的

自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理 相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不

特定对象发行的可转债交易权限。

3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （七）发行方式

本次发行的千红转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 100,000.00 万元的部分由主承销 商包销。

本次可转债发行包销的基数为 100,000.00 万元。主承销商根据网上资金到账 情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 30,000.00 万元。当实际包销比例超过本次发行 总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后 继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行， 公告中止发行原因，择机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求， 超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。

1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的千红转债数量为其在股权登记日（2026 年 10 月 26 日，

T-1 日）收市后登记在册的持有“千红制药”的股份数量按每股配售 0.7925 元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为 一个申购单位，即每股配售 0.007925 张可转债。发行人现有 A 股股本 1,279,800,000 股，剔除发行人回购专户库存股 18,000,000 股后，可参与本次发行 优先配售的 A 股股本为 1,261,800,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股 东可优先配售的可转债上限总额约 9,999,765 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9977%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082550”，配售 简称为“千红配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个

账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参 与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转 债认购数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排 序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张， 循环进行直至全部配完。

若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 认购量获配千红转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其 实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额 网上申购部分无需缴付申购资金。

2、网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072550”，申 购简称为“千红发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为 一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张 （100 万元），如果超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时间为 2026 年 10 月 27 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时 间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下 一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数 量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责 任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求， 超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应 自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投

资者的委托一经接受，不得撤单。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理 专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人 名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合 格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日 日终为准。

发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于最 终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当有效申购总量大于最终网 上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/ 网上有效申购总量）×100%。

2026 年 10 月 27 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

千红制药与主承销商将于 2026 年 10 月 28 日（T+1 日）公告本次发行的网 上发行中签率。

2026 年 10 月 28 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共 同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2026 年 10 月 29 日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购千红转债的数量，每 一中签号码认购 10 张（1,000 元）。

网上投资者应根据 2026 年 10 月 29 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其 资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后 果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公 司的相关规定。

投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参 与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日） 内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放 弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者 持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数

累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 （八）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （九）锁定期 本次发行的千红转债不设定持有期限制，投资者获得配售的千红转债将于上

市首日开始交易。

公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、高管已承 诺，若认购成功，其将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交 易的规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行 完成后六个月内不减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债。具体参见本 募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二） 本次发行相关的承诺事项”。

（十）承销方式

本次发行投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承 销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为 100,000.00 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包 销金额为 30,000.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销 商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采 取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全 额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行 措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在注册 批文有效期内择机重启发行。

（十一）上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具

体上市时间将另行公告。 （十二）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金

股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最 后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k) 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本

率，k 为该次配股率，A 为该次配股价，D 为该次每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换 公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构 的相关规定来制订。

（十三）转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算

方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债 券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不 足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所

和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交 易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。

（十四）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司 本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之 间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股

东会决议公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日） 及暂停转股期间（如需）等信息。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。 （十五）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含

最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决

定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券：

• ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
• ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：当期应计利息； B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率； t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十六）回售条款 1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以 及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在 每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次 满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报 并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同 一计息年度内多次行使部分回售权。

2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集

说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交 易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值 加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的， 不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十七）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十八）与本次发行有关的时间安排

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

（十九）募集资金投向 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含

本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，

公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不 足部分将以自有资金或自筹方式解决，根据监管部门对具体项目的审核、市场条 件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在不超过股东会审议 通过的本次发行募集资金规模的情况下对本次发行募集资金使用及具体安排进 行调整。

（二十）发行费用

注： 以上金额为不含税金额， 各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（二十一）本次可转债的受托管理事项

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受 华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相 关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可 转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持 有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托 管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持 有人会议规则。

（二十二）违约责任及争议解决机制 1、违约情形 以下事件构成本次债券项下的违约事件：

• （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
• （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期

未偿金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可 能导致本次债券发生违约的；

• （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净

资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按 期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计 净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

• （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可

证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破 产或者依法进入破产程序的；

• （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性

的；

• （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产

或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

• （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
• （8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、

未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与 职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十 个连续工作日仍未得到纠正；

• （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任的承担方式

• （1）如果本节“1、违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人会议

规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以 书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

• （2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了

以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公 司，宣布取消加速清偿的决定：

• ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的 总和：

• a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
• b.所有迟付的利息；
• c.所有到期应付的本金；
• d.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

• ②公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
• ③债券持有人会议同意的其他救济措施。 3、争议解决机制 本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的

或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果

协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议 及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托 管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

（二十三）可转换公司债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

• ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股

票；

• ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
• ④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

• ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的可转换公司债券；

• ⑥依照法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定获得有关

信息；

⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务

• ①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
• ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

本次可转换公司债券的本金和利息；

• ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人

承担的其他义务。 3、可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当

召集可转换公司债券持有人会议：

• ①拟变更《募集说明书》的约定；
• ②拟修改债券持有人会议规则；
• ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
• ④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
• ⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股

份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除 外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应 措施；

• ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保 障措施发生重大变化；

• ⑧公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以

上的持有人书面提议召开；

• ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确

定性；

• ⑩公司提出债务重组方案；
• ⑪发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
• ⑫根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》 及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事 项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议 公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%

以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交 易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（二十四）本次发行可转债规模合理性分析

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司资产负债率（合

并口径）分别为 10.56%、11.09%、10.43%和 12.84%；2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 53,332.80 万元、

51,470.91 万元、36,136.15 万元和 17,828.87 万元。公司具有合理的资产负债结构 和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金 100,000 万元，公司报告期末净 资产为 273,825.01 万元，公司本次可转债发行后累计公司债券余额占最近一期末 净资产额的比例为 36.52%，占比未超过 50%。本次发行募集资金到位后，公司 总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将得到提升，同时降低公司的财务 风险。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付 公司债券的本息。

（二十五）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本

数），而公司前次募集资金为首次公开发行股票上市，前次募集资金于 2011 年

• 2 月全部到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。 发行人本次发行的募集资金将用于“创新药研发项目”、“湖北钟祥原料药生产 基地一期建设项目”和“补充流动资金”，其中“创新药研发项目”、“湖北钟 祥原料药生产基地一期建设项目”有利于进一步提升公司原料药及制剂生产能 力，同时加速自身创新药管线研发进程，拓宽公司管线布局，主要投向公司主业； “补充流动资金”用于补充日常经营所需流动资金，满足健康发展的需要，促进 生产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升公司的综合竞争力。 公司在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、研发情况及资金情况等因素 确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理。

综上，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）申请上市证券交易所

（六）收款银行

（七）资信评级机构

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）业绩波动风险

2023 年度至 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 181,426.89 万元、152,624.28 万元、157,127.65 万元和 75,836.57 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 18,186.07 万元、35,603.20 万元、39,879.55 万元和 15,282.57 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 14,348.21 万元、26,899.92 万元、 28,334.92 万元和 14,214.05 万元。受肝素原料药产品市场销售价格与肝素粗品等 原材料采购价格均有所下降等因素的影响，公司的营业收入与净利润存在一定波 动。若未来宏观环境发生重大变化、市场需求疲弱、肝素产品市场价格出现波动， 或主要客户的经营状况发生重大不利变化、创新药研发进展与商业化不及预期、 募投项目不能按期完成或者不能达到预期收益等，公司可能出现经营业绩波动的 风险。

（二）毛利率波动的风险

2023 年度至 2026 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 43.26%、54.85%、58.36% 和 53.26%，受肝素粗品等主要原材料市场价格下降、制剂系列产品收入占比有 所提升等因素的影响，报告期内公司的毛利率整体呈上升趋势。如果未来出现原 材料价格大幅上升、公司制剂系列产品价格因集采而大幅下降等情况，则存在毛 利率下降的风险。

（三）内控体系建设及内控制度执行风险

内部控制制度是确保公司财务和业务正常开展的重要因素。公司已根据现代 企业管理的要求，建立有一套完整的现代企业内部控制体系，涵盖子公司管控、 医药行业合规管理等方面。特别地，公司已建立并健全了防止商业贿赂的内控制 度的系列制度，包括《反商业贿赂管理制度》《财务管理制度》《内部审计管理 制度》《货币资金管理制度》《反舞弊管理制度》等，严控商业贿赂与利益输送

行为，但是仍然出现吉林市市场监督管理局行政处罚事项（吉市市监稽处罚 〔2025〕01005 号）。如果后续在日常经营管理中，公司没有根据具体经营情况 对内部控制制度进行持续的跟踪完善，或者有关人员在具体业务处理过程中没有 贯彻执行公司内部控制制度有关要求，或者内部控制监督管理机构在监管过程中 没有及时发现内控设计或执行缺陷，则公司仍可能产生因内部控制制度设计不合 理、执行不力或监督缺失导致行政处罚等风险，并直接影响公司经营管理目标的 实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。

（四）原材料价格波动风险

报告期各期内，公司采购的主要原材料为肝素粗品、粗胰酶等猪副产品，其 价格易受经济形势和供需环境的影响，而直接材料为公司主营业务成本的重要组 成部分，未来如果公司采购的主要原材料价格出现大幅波动，将会直接影响公司 的生产成本，进而对公司的经营业绩产生较大的影响。

（五）存货减值风险

2023 年至 2026 年 1-6 月，公司存货账面价值分别为 60,201.05 万元、42,681.26 万元、37,244.27 万元和 40,519.42 万元，占各期末流动资产的比重分别为 37.02%、

25.20%、19.50%和 20.27%，存货金额较大，主要为肝素粗品等原材料。若未来 原材料的市场价格或公司产品的销售价格发生重大不利变化，或公司存货管理不 善，则公司会面临存货减值的风险。

（六）研发与技术创新不及预期的风险

公司所处的生物医药行业属于技术密集型行业，研发及生产过程具有较高的 技术难度以及研发门槛，涉及分子生物学、临床医学、药学等多个领域的深度交 叉，要求研发及生产人员具备高度专业化的知识和技能。为确保公司持续保持研 发创新的核心竞争力，公司需在精准、及时掌握市场需求和行业技术发展趋势的 基础上，不断自主研发新技术及新产品并完成注册。此外，公司在研创新药临床 试验效果和未来市场化进程也具有不确定性。如果未来公司在研发方向上未能正 确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、临床试验效果未达预期、或者研 发出的药品最终未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计

效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。

（七）核心技术泄密风险

公司经过多年的研发创新积累，已掌握多项多糖类及蛋白酶类药品提纯及制 备工艺。公司现有产品的持续优化和创新产品的成功开发很大程度上依赖于自主 研发的核心技术及大量临床前研究开发工作。公司高度重视自主知识产权的保 护，在研发过程中及时申请专利保护，未来如果公司未能有效保护自身产品知识 产权，公司在市场上的竞争优势可能会受到影响。如果因内部技术保密管理不善 出现核心技术泄密，或公司已申请的专利遭受恶意侵犯，将在一定程度上损害公 司的市场竞争力，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

（八）技术人才流失风险

医药类公司的核心技术人才是企业长久发展的关键驱动因素，拥有一支稳 定、高水平且具备复合专业背景的专业技术人才团队对公司保持竞争优势至关重 要。随着国内外医药研发生产企业对于人才的竞争日益激烈，如果公司无法建立 长效的技术人才培养机制，未能提供具备市场竞争力的薪酬待遇和激励机制，则 可能存在核心技术人才流失风险，从而对公司的技术创新和生产经营造成不利影 响。

（九）应收款项无法收回的风险

2023 年至 2026 年 1-6 月，公司应收账款的账面价值分别为 22,503.18 万元、

25,438.76 万元、25,733.10 万元和 23,820.85 万元，占流动资产的比例分别为 13.84%、15.02%、13.47%和 11.92%。若未来公司的主要客户经营状况出现恶化 导致公司无法及时收回应收账款，则存在应收款项出现坏账损失的风险。

（十）汇率波动风险

公司在海外的业务主要以美元结算，人民币对美元等国际主要币种的汇率波 动将对发行人出口业务的盈利能力产生直接影响。2023 年至 2026 年 1-6 月，公 司汇兑损益（负数表示汇兑损失）分别为 126.19 万元、372.62 万元、-1,412.17 万元和-1,814.99 万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响。

（十一）经营管理风险

随着公司发展，资产、人员、经营规模等都逐步扩大，与此对应的公司经营 活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，生物医药产品生产流程长、工艺复杂， 影响产品质量的因素多，对公司管理团队的运营能力、内部控制、人力资源管理 等也将提出更高要求。如后续公司不能及时调整、完善组织结构和管理体系，提 升管理层业务素质及管理水平，公司将面临因规模扩张带来的经营管理风险。

二、与行业相关的风险

（一）全球肝素市场波动的风险

由于全球主要经济体经济波动、终端临床需求与政策法规影响，叠加肝素上 游粗品原料波动等因素，肝素原料药业务受行业周期性影响较大。2020 年辅助 治疗需求加大，拉动了肝素钠终端需求。根据我国海关总署数据，2021 年 6 月 我国肝素出口月均价格高达 15,849 美元/kg。此后，全球用药需求逐渐回落，恢 复常态，加之运营成本上升，海外肝素原料药客户更趋审慎及调整库存策略，肝 素下游制剂企业去库存，对上游原料药产品的需求出现较大程度的下滑，市场竞 争加剧，肝素原料药价格出现回调，截至 2023 年 10 月，肝素价格已快速回落至 4,805 美元/kg。2024 年肝素价格呈波动态势，12 月出口价格为 3,992 美元/kg， 2025 年 12 月出口价格为 4,387 美元/kg，上涨 9.88%。2025 年肝素原料药价格处 于相对企稳阶段。市场价格波动对公司经营业绩构成直接影响：肝素售价上升期 通常推动收入增长，毛利率提升；而在价格下行阶段，公司面临销售收入减少、 毛利率下降的压力，盈利稳定性将会受到挑战。若未来肝素市场价格继续处于低 位或持续波动，公司将可能面临收入增速放缓甚至下滑的风险。同时，随着科学 与技术的进步，如果出现其他抗凝血药物效果更优于肝素类药物，或者人工合成 类似产品取得成功且大量取代肝素产品，将给整个肝素行业带来巨大冲击，对公 司生产经营产生重大不利影响。

（二）医药行业政策改革的风险

近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。

药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、药品集中 采购等系列政策措施的实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，公司面 临行业政策变化带来的风险。报告期内，公司通过集采产生的收入占比不断提升。 如果公司主要制剂产品在国家集中带量采购中不能中标，从而导致公司制剂产品 在公立医疗机构终端的销售受到限制，公司制剂产品的国内市场份额将存在下滑 的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）国际贸易摩擦及海外经营的风险

近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，逆全球化思 潮出现。部分国家通过贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了客观不利 影响，中国企业将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。2023 年度至 2026 年 1-6 月，公司国外销售收入占主营业务收入的比重分别为 30.79%、23.11%、 23.22%和 12.05%，主要销往欧洲、亚洲、美洲和大洋洲等地区，产品销售区域 覆盖广。海外不同销售地区经济、政治、法律和商业环境存在较大的差异，若公 司不能及时应对海外市场环境、监管政策等变化，可能导致公司海外业务发展和 公司整体经营业绩受到不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

公司所处的医药制造行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场参 与者众多，公司主要竞争对手大多为上市公司，在规模上拥有较大优势。随着新 竞争者的涌入及原有市场参与者的持续投入，行业存在竞争加剧的风险。若公司 的产品、技术和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将 会使得公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对公司市场份额和盈利能力产 生不利影响。

三、其他风险

（一）募投项目无法顺利实施或不及预期风险 1、创新药研发项目 公司拟使用募集资金 41,000.00 万元用于急性缺血性脑卒中新药 QHRD106

注射液 III 期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107 胶囊的 IIb 期临床研究及上市注册项目，以及内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓 慢新药 QHRD211 注射液的 III 期临床研究及上市注册项目。截至目前，QHRD106 处于IIb期临床试验阶段、QHRD107处于IIa期临床试验补充病例阶段、QHRD211 处于 II 期临床试验阶段，主要技术难点包括临床试验能否达到预设终点、长期 有效性与安全性数据的充分性、以及后续生产工艺放大及最终成药的可行性。创 新药物的研制具有研发投入大、技术难度高、试验周期长等特点，且容易受到不 可预测因素的影响，包括：关键技术难点未能解决的风险，即由于某个或某些技 术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产 业化放大，而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败；临床研究失败的风险，即 在临床试验过程中，若发生非预期的严重不良事件或临床疗效达不到预期，可能 导致监管部门暂停或终止临床研究，进而影响研发进度甚至导致研发失败等。新 药研发是一个周期长、投入高的过程，从研发到最后产品投入市场的不同阶段充 满挑战，因此创新药研发项目存在不及预期甚至研发失败的风险。

2、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目 公司拟使用募集资金 30,000.00 万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设 项目。项目实际建设及运营过程中，存在因宏观经济形势、产业政策、终端市场 拓展、竞争环境、市场容量、新的替代产品的出现、产品价格变动等方面发生重 大不利变化，以及项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目不能按期竣 工或者不能达到预期收益的风险。公司已基于历史数据对募投产品现有需求基础 进行了测算：2023 年度至 2025 年度肝素粗品年均采购量约 27,357 亿单位，远高 于本次 6,000 亿单位年产能；胰激肽原酶 2025 年国内市场份额达 71.98%，产销 率超过 100%；弹性酶原料药 2025 年投入约 163.57 亿单位且近年增速较快。但 若未来市场需求增长不及预期，主要客户采购量大幅下降，在研新药急性缺血性 脑卒中新药 QHRD106 注射液（胰激肽原酶（PEG 化）对应的制剂）临床试验未 能达到预设终点或商业化不及预期，或行业竞争加剧导致产品价格及销量下滑， 则本次募投项目新增产能仍存在无法完全消化的风险。同时，该项目建成后，公 司固定资产将有较大幅度的增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年 将新增较多折旧费用。本次募集资金投资项目在完全达产后，如公司本次募集资 金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司将存在短期内

因固定资产折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。 （二）新增产能消化的风险 湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目达产后，公司产能将有较大的提高。

但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目 建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能导致公 司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，造成产能闲置等问题，给公司 经营带来不利影响。

（三）新增折旧和摊销费用的风险

公司本次募投项目的资本性支出金额较大，项目建成达到预定可使用状态 后，每年将新增较大金额的折旧和摊销费用，会对公司的经营业绩产生一定的影 响。按现行折旧摊销政策初步测算，本次募投项目建成后公司达产年将新增折旧 与摊销费用共计 2,329.47 万元，占公司达产年预计收入比例为 1.48%，占公司达 产年预计净利润比例为 5.04%，对公司业绩存在一定影响。同时，由于固定资产 及无形资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，若未来 市场开拓进度不及预期或公司整体运营效率未能有效提升，导致项目无法按计划 达产并实现预期收益，此种情况下，新增的折旧摊销成本将直接影响公司利润水 平，构成一定的经营风险。

（四）短期内净资产收益率下降的风险

2023 年度至 2026 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率分别为 5.89%、11.13%、10.77%和 5.23%。本次发行完成、募集资金到位后， 公司的净资产将大幅增加，但募投项目的建设、投产到产生经济效益需要一定的 时间，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

（五）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将相应增加，而募集资金投资项 目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖 现有业务，因此短期内公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的 风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

（六）税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司享受的主要税收优惠政策为高新技术企业 15%的企业所得税 税率优惠，如果国家调整相关税收支持政策，或公司自身不再符合高新技术企业 认定条件，导致公司无法继续享受相关税收优惠政策，则会对公司的经营业绩产 生一定的不利影响。

（七）与本次可转债发行相关的主要风险 1、发行可转债到期不能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

• （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等

多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过 本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资 者的投资收益。

• （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，

公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

• （3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏

好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原 因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券 偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用 负担和资金压力。

2、本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和

最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金

融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转 债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏 离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司 本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之 间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的 实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价 格的修正幅度存在不确定的风险。

5、可转债未担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营

能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加 兑付风险。

6、提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条 件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的 投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的 风险。

7、信用评级变化的风险

公司本次发行的可转换公司债券已由中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 其中公司主体长期信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。 在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准 变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者 的风险，对投资人的利益产生一定影响。

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本总数为 127,980.00 万股，其中前 10 名股 东情况如下表所示：

单位：股

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

（二）重要子公司 1、千红生化制药（湖北）有限公司 （1）基本情况

注：千红生化制药（湖北）有限公司注册资本和实收资本已增加至 15,000 万元人民币， 截至本募集说明书签署日尚未完成工商变更。

（2）最近一年简要财务数据

单位：万元

注：上表数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、江苏众红生物工程创药研究院有限公司

（1）基本情况

（2）最近一年简要财务数据

单位：万元

注：上表数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• 3、常州英诺升康生物医药科技有限公司

• （1）基本情况

（2）最近一年简要财务数据

单位：万元

注：上表数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、常州千红生物科技有限公司

（1）基本情况

（2）最近一年简要财务数据

单位：万元

注：上表数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、河南千牧生物制药有限公司

• （1）基本情况

• （2）最近一年简要财务数据

单位：万元

注：上表数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、常州千红大健康科技有限公司 （1）基本情况

（2）最近一年简要财务数据

单位：万元

注：上表数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• 7、千红（香港）科技发展有限公司

• （1）基本情况

（2）最近一年简要财务数据

单位：万元

注：上表数据已在合并范围内经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

8、江苏晶红生物医药科技股份有限公司 （1）基本情况

（2）最近一年简要财务数据

单位：万元

注：上表数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况

（一）控股股东和实际控制人

截至 2026 年 6 月 30 日，王耀方直接持有公司 19.96%股份，为公司控股股 东、实际控制人。王轲直接持有公司 6.67%的股份，与王耀方为父子关系，为公 司实际控制人的一致行动人。王耀方与王轲的基本情况如下：

王耀方先生，1953 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 3204021953********，住所江苏省常州市。

王轲先生，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 3204021983********，住所江苏省常州市。

公司 2011 年 2 月于深交所上市。自上市以来，公司控股股东及实际控制人 未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本募集说明书签署日，除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制 人控制的其他企业情况如下：

（三）控股股东所持股份被质押的情况

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发 行人的股份不存在质押或其他争议的情况。

四、承诺事项及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

截至本募集说明书签署日，相关承诺人未出现违背承诺的情形。

（二）本次发行相关的承诺事项

1、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施

能够得到切实履行所做出的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人王耀方根据中国证监会相关规定，对公司填补被

摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

• ①本人将严格遵守法律法规及公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管

理活动，不侵占公司利益；

• ②本人保证切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施，如违反本承

诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意承担相应的法律责任；

• ③本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受深圳证券交易所、证券

监管机构、自律组织及社会公众的监督；

• ④本人承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券

交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，本人自愿

遵守新的监管规定。 （2）董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期

回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

• ①本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得

采用其他方式损害公司利益；

• ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• ③本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

• ⑤本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
• ⑥在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺 的相关规定后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将 立即按照中国证监会及深圳证券交易所最新的规定出具补充承诺，并积极推进公 司做出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求；
• ⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
• ⑧作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、持股 5%以上股东以及董事、高管关于参与本次可转债发行认购的承诺 函

公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、高管承诺 如下：

“1、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在 股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参 与本次可转债发行认购。

• 2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月不存在

股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购 成功，本人承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交易的 规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成 后六个月内不减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债。

• 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关

于短线交易的相关规定。

• 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及配偶、父

母、子女违反上述承诺减持直接持有的发行人股票或可转换公司债券的，因此所 得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任，若给公司和其他投 资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

• 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券

监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

五、董事、高级管理人员

（一）基本情况 1、董事会成员 公司董事会成员共 9 名，其中 3 名为独立董事。现任董事情况如下：

公司董事简历如下：

王耀方先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，硕士研究生学 历，高级工程师、国家执业药师、高级经济师，于 1992 年开始享受国务院特殊 津贴。1970 年 10 月至 1997 年 12 月历任常州生物化学制药厂试制组、课题组负 责人、科研室主任、副厂长、厂长。1987 年 12 月至 2002 年 12 月历任常州千红 生化制药厂有限公司董事、副总经理、董事长、总经理。2002 年 12 月至 2003 年 5 月，任常州生化千红制药有限公司董事长、总经理、党总支书记。2003 年 5 月至 2008 年 1 月，担任千红有限董事长、总经理、党总支书记。2008 年 1 月至 今，任公司董事长兼党委书记，千红投资董事长。

赵刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，硕士研究生学历， 高级经济师、会计师。1986 年 8 月加入常州生物化学制药厂、常州千红生化制 药有限公司，历任财务科科员、财务部部长、厂长助理、总会计师、副总经理等。 2003 年 5 月加入公司，现任公司董事、副董事长，千红投资董事。

王轲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，博士研究生学历。

• 2012 年 2 月加入公司，历任新品开发部研究员、市场部副部长、原料药事业部 总经理助理等。现任公司董事、总经理，千红投资董事。

周翔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，硕士研究生学历， 执业药师，高级工程师。2008 年 7 月加入公司，历任公司新品研发部新药研究 员、质量保证部药品检验副部长、质量总监等，现任公司董事、副总经理。

蒋驰洲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年出生，博士研究生学 历，2018 年 7 月加入公司，历任公司原料药事业部副总经理、总经理助理兼原 料药事业部总经理、营销中心总经理。现任公司董事、副总经理。

刘军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历，高级

工程师。1989 年加入公司，历任技术员、研发副部长、部长、副总经理、董事、 监事会主席，现任公司职工董事。

宁敖先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，硕士研究生学历。 1998 年 12 月至 2011 年 10 月，历任华泰证券股份有限公司研究员、研究所所长、

投资银行业务事业部总经理等。2011 年 10 月至 2021 年 1 月，历任华泰联合证 券有限责任公司总裁助理、执行委员会委员、工会主席、董事总经理。2021 年 1 月至今，任公司独立董事。

任胜祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，博士研究生学

历。2002 年 8 月至今，历任上海市肺科医院住院医师、主治医师、副主任医师、 主任医师；2020 年 12 月至今，任同济大学教授。现任上海市肺科医院主任医师、 同济大学教授。2021 年 1 月至今，任公司独立董事。

高玉玉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1991 年出生，本科学历，注 册会计师。2013 年 7 月至 2019 年 6 月，历任江苏国瑞兴光税务师事务所有限公 司项目助理、项目经理；2019 年 7 月至 2020 年 12 月，任天赋国瑞兴光（江苏） 税务师事务所有限公司咨询部主任助理；2021 年 1 月至今，任天赋国瑞兴光（江 苏）税务师事务所有限公司总审。2024 年 1 月至今，任公司独立董事。

2、高级管理人员 公司高级管理人员共 12 名。现任高级管理人员情况如下：

公司高级管理人员简历如下： 王轲先生，公司总经理，简历详见本节“（一）、1、董事会成员”。 周翔先生，公司副总经理，简历详见本节“（一）、1、董事会成员”。 蒋驰洲先生，公司副总经理，简历详见本节“（一）、1、董事会成员”。 海涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，本科学历，具有

医师职称。1993 年 9 月至 2006 年 7 月，历任华润三九医药股份有限公司销售经 理、总监、投资经理；2006 年 7 月至 2009 年 7 月，任兴安药业有限公司副总经 理；2009 年 7 月至 2012 年 7 月，任上海迪赛诺化学制药有限公司营销总监。2012

• 年 7 月加入公司，任公司营销总监。现任公司副总经理，千红投资董事。

叶鸿萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，硕士研究生学 历。1999 年加入公司，历任公司原料药事业部总经理、采购中心总经理。现任 公司总监、采购中心总经理。

邹少波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，本科学历。1988

• 年 8 月至 1999 年 5 月，任常州健民制药厂生产保障部经理；1999 年 5 月加入公 司，历任制剂工厂厂长、采购中心总经理。现任公司总监、河南千牧生物制药有 限公司总经理。

肖爱群女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，硕士研究生学 历，高级会计师。1995 年至 2007 年，任江苏恒基路桥总公司财务科长；2007 年 至 2012 年，任常州艾贝服饰有限公司财务总监；2012 年至 2015 年，任常州中 复丽宝第复合材料有限公司财务总监、副总经理。2016 年加入公司，历任公司 财务总监。现任公司审计总监。

梅春伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，本科学历。1994

• 年 9 月至 2000 年 6 月，任常州市酒精厂车间主任。2000 年 7 月至 2006 年 8 月， 任常州仙鹤食品酿造有限公司车间主任。2006 年 10 月加入公司，历任总经理助 理、总监等。现任公司总监。

韦利军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，博士研究生学 历，正高级工程师。1995 年 7 月至 1999 年 8 月，任辽宁省农业科学院研究员。

• 2005 年 7 月加入公司，历任新品开发部部长、总经理助理、成果转化管理部部 长、总工程师等。现任公司总监。

姚毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，硕士研究生学历。

• 2006 年 7 月至 2009 年 3 月，任常州神马药业有限公司 QA 经理；2009 年 4 月至 2010 年 3 月，任常州华生制药有限公司 QA 主管；2010 年 4 月至 2012 年 9 月， 任常熟屠宰成套设备厂有限公司总经理助理；2012 年 10 月加入公司，历任 QC 负责人、战略发展部部长、证券事务代表。现任公司董事会秘书兼财务负责人。

黄捷女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年出生，博士研究生学历，

• 2013 年 7 月加入公司，历任产品经理、市场部部长助理、总经理助理。现任公 司总监、工会主席。

王谷明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年出生，硕士研究生学 历。2012 年加入公司，历任职员、部长助理、副部长、部长、总经理助理。现 任公司总监、生产中心总经理。

（二）兼职情况

公司现任董事、高级管理人员在除公司及其子公司以外的其他单位兼职情况 如下：

（三）薪酬情况

公司董事、高级管理人员最近一年从公司获得的税前报酬情况如下：

（四）持有公司股份情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司董事、高级管理人员直接持有公司股份情况如 下：

单位：股

公司董事、高级管理人员所持股份不存在质押、冻结或诉讼纠纷的情况。

（五）最近三年变动情况

1、董事变动情况

发行人董事的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定。

2、监事变动情况

发行人监事的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定。

3、高级管理人员变动情况

发行人高级管理人员的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

1、2017 年限制性股票激励计划

2017 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，第三届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议 案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关 议案。2017 年 9 月 22 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 上述议案。2017 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届 监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

本次激励计划的具体方案如下：

• （1）首次授予日：2017 年 10 月 26 日。
• （2）授予数量：首次授予的限制性股票数量为 617.88 万股，占公司股本总

额的 0.48%。

• （3）授予价格：限制性股票授予的价格为每股 3.03 元。
• （4）股票来源：本激励计划股票来源为公司回购的社会公众股份。
• （5）激励计划的有效期、限售期

①激励计划的有效期：

本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自授予日起 54 个月。本激励计划授 予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 30 个月。激励对象根据 本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

②激励计划的限售期： 本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

（6）激励对象名单及授予情况： 首次授予的激励对象共 43 名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

截至本募集说明书签署日，公司 2017 年第一期股权激励计划已全部实施完 毕。

2、第一期员工持股计划 2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四

次会议审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关

议案，公司独立董事对本期员工持股计划方案内容进行审核，并发表了同意意见。 2019 年 9 月 25 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《公司第一期 员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等两项议案。

本计划（草案）委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并分别以不 超过 1,700 万元、18,432 万元认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的 广发原驰•千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划（以下简称“千红制药 1 号”）、广发原驰•千红制药员工持股计划 2 号单一资产管理计划（以下简称 “千红制药 2 号”）。

• 千红制药 1 号持有人名单及份额分配情况如下所示：

• 千红制药 2 号持有人名单及份额分配情况如下所示：

截至本募集说明书签署日，公司第一期员工持股计划已全部实施完毕。 3、2022 年核心员工持股计划 公司于 2022 年 8 月 8 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《公司

2022 年核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司于 2022 年 8 月 24 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司 2022 年核 心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。

本员工持股计划的参加对象及份额分配情况如下：

截至本募集说明书签署日，公司 2022 年核心员工持股计划已全部实施完毕。 4、2025 年员工持股计划

• 公司于 2025 年 10 月 28 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关

于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年员 工持股计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关议案。公司独立董事对 本期员工持股计划方案内容进行审核，并发表了同意意见。公司于 2025 年 11 月 14 日召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年员工持 股计划(草案)>及摘要的议案》等相关议案。

• 公司于 2026 年 8 月 6 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关

于修订公司 2025 年员工持股计划相关事项的议案》等与本次员工持股计划调整 相关的议案，关联董事回避表决。根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，2025 年员工持股计划本次调整无需提交股东会审议，提交董事会审议通过即可。

本次员工持股计划的具体方案如下：（1）本员工持股计划的参与对象为公 司（含控股子公司）生产经营管理重要岗位人员及在公司发展过程中作出重要贡 献的核心业务及技术骨干人员（2）本员工持股计划设立时筹集资金总额不超过 6,795 万元，以“份”为认购单位，每份份额 1 元，本员工持股计划的份额上限 为 6,795 万份；（3）本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹，包括但不限 于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。 本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担 保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等 安排；（4）本员工持股计划受让标的股票的价格为 4.53 元/股。本员工持股计划 购买标的股票完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本员工持股计划购买标的股票的价格将进行调整；（5）本 员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股 计划之日起算。本员工持股计划受让的标的股票自公司公告完成标的股票过户之 日起分批解锁，锁定期分别为 24 个月、36 个月，解锁比例分别为 50%、50%。 本员工持股计划持有标的股票期限内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股 本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。 本员工持股计划的参加对象及份额分配情况如下：

截至本募集说明书签署日，除上述股权激励计划和员工持股计划以外，公司 未实施其他形式的股权激励。

六、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所属行业

公司多年来专注于蛋白酶和多糖类两大系列生化药物的研发、生产和销售业 务。其中蛋白酶品种主要包括胰激肽原酶系列、门冬酰胺酶系列、复方消化酶胶 囊（Ⅱ）以及弹性酶系列；多糖类品种主要包括标准肝素类系列产品及低分子肝 素类系列产品。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业 为“C27 医药制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业 为“生物医药产业”之“4.1.2 化学药品与原料药制造”产业。

（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策

1、行业主管部门

（1）境内主要行业主管部门及职能 公司所处的化学药品与原料药制造产业的主要监管部门包括：国家药品监督

管理局、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、国家生态环境部和国家 医疗保障局等。上述各监管部门主要监管职能如下：

（2）境外主要行业主管部门及职能 公司境外销售的主要国家及地区监管部门主要为当地医药监督管理机构，具

体如下：

2、行业监管体制

（1）境内主要监管体制 医药行业与广大人民群众的身体健康紧密相关，药品的生产、流通和使用等

环节均受到政府有关部门的严格监管。目前我国医药行业的主要监管体制及管理 制度如下：

（2）境外主要监管体制 报告期内，公司肝素原料药产品主要在美国及欧盟国家等海外市场销售，在

美销售须获得美国 FDA 的动态药品生产管理规范（cGMP）认证，在欧盟国家销 售须获得欧洲 CEP 认证。

美国 FDA 是美国的药品监督管理部门，其职责是确保美国本国生产或进口 的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在 内，任何进入美国市场的药品都需要获得 FDA 的批准，公司原料药出口到美国 市场需要取得美国 FDA 的药物主文件（DMF）备案并审核通过。

原料药产品进入欧盟市场的主要途径是通过 CEP 认证并取得相应的 CEP 证 书。CEP 认证是由欧洲药品质量委员会（EDQM）针对已经纳入欧洲药典中的原 料药设立的独立质量评估程序。原料药生产商可自主向 EDQM 提交申请，并且 承诺其产品在生产过程中严格遵守欧盟 GMP 标准。在文件审查和可能进行的现 场检查合格后，EDQM 将向原料药生产商发放 CEP 证书。如果拟上市的药品中 使用的原料药已获得 CEP 证书，则审评机构将不再对该原料药的质量进行单独 评估。同时，已获得 CEP 证书的原料药产品可以用于欧洲药典协定公约成员国 内的所有药物制剂生产厂家的制剂生产。

3、行业主要法律法规及政策

• （1）行业主要法律法规

（2）行业主要政策

（三）行业竞争格局及发行人市场地位

1、行业竞争格局及市场集中情况

（1）肝素行业 1）肝素原料药 肝素原料药主要提取自猪小肠粘膜，可直接用于制成标准肝素制剂，或进一

步加工制为低分子肝素原料药，最终制成低分子肝素制剂应用于临床多种治疗领 域。随着人口老龄化趋势日益加深，临床抗血栓类药物市场需求迅速膨胀，全球 对于肝素原料药需求稳步增长。全球肝素原料药市场规模整体呈增长趋势，根据 Market Growth Reports 数据，2024 年全球肝素原料药销售收入约为 33.35 亿美元，

预计 2033 年将达到 97.98 亿美元，年复合增长率 12.72%。由于猪肉高消费量， 我国是全球肝素原料药的主要生产国，根据 QYResearch 调研显示，我国在全球 肝素原料药生产市场上占 65%以上的市场份额。全球前五大公司中四家位于中 国，分别为海普瑞、健友股份、千红制药及东诚药业。

国内市场方面，主要肝素原料药生产企业包括海普瑞、健友股份、东诚药业、 千红制药以及常山药业，竞争格局相对稳定。

2019-2024 年国内主要肝素企业原料药销量规模情况（按销售量计算）

数据来源：公开资料

未来，随着药品监管部门对于肝素原料药及制剂的质量把控日趋严格以及企 业对于上游可溯源肝素粗品质量及成本进一步控制需求，预计具备覆盖上游可溯 源肝素粗品充足供应并且具备肝素全产业链能力的企业将有能力满足不断增长 的市场需求，具备明显竞争优势。

2）肝素制剂

肝素制剂主要分为标准肝素制剂及低分子肝素制剂，作为抗凝治疗的关键药 物在临床中被广泛使用。根据弗若斯特沙利文数据，2021 年全球肝素制剂市场 规模为 52.68 亿美元，预计 2024 年将达到 66.4 亿美元，年复合增长率为 6%。摩 熵医药数据显示，2021 年我国医院终端肝素药物销售额达 137.29 亿元，此后受 集采政策变化、医保控费等影响，医院终端肝素药物销售额有所下滑，2024 年 为 92.71 亿元。未来，随着集采压力出清，叠加临床需求刚性，肝素类药物销售 额将趋于回升。

2019-2024 年我国医院终端肝素药物销售额（亿元）

数据来源：摩熵医药数据

标准肝素制剂分子量通常为 3,000-30,000D，主要适用于血栓形成或者栓塞 性疾病、各种原因引起的弥散性血管内凝血、血液透析、体外膜肺氧合、体外循 环、导管术、微血管手术等操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理。标准肝素 可与抗凝血酶和凝血酶形成三元复合物，直接灭活凝血酶，从而快速阻断血栓形 成，而低分子肝素分子链较短，主要通过灭活因子Ⅹa 发挥抗凝作用，对凝血酶 的抑制能力较弱，因此在需要立即阻断凝血酶的急性场景（如心脏手术、体外循 环）中，标准肝素在临床使用中不可被低分子肝素替代。同时，标准肝素制剂较 低分子肝素更具成本优势，在医疗资源有限的地区或需长期抗凝的慢性病患者中 仍具有确定的应用价值。当前，公司的肝素钠注射液及肝素钠封管注射液主要在 国内市场销售，并在国内标准肝素用药市场保持领先地位，其余主要厂商还包括 复星万邦（江苏）医药集团、成都海通药业、上药第一生化药业等。

2024 年中国公立医院肝素钠注射液销售金额企业格局

数据来源：米内网

低分子肝素制剂相较于标准肝素制剂通常具有更高的使用安全性以及更广 泛的临床应用。根据弗若斯特沙利文数据，全球肝素制剂市场销售额中低分子肝 素制剂占比预计 2025 年将超过 88%，已成为肝素制剂主流并占据主要市场份额。 临床上最常见的低分子肝素制剂公司均已全部覆盖，包含依诺肝素钠、那屈肝素 钙以及达肝素钠三类，其中依诺肝素制剂市场占比最大，因其具备更广泛的临床 适应症以及更显著的临床治疗效果，有望在全球范围内替代其他低分子肝素制 剂。欧洲为依诺肝素制剂全球最大市场，约占 50%，中国是增长最快的市场之一， 随着更多依诺肝素仿制药投入国内市场以及医生对于抗凝血治疗重要性认知的 不断加强，预计 2025 年可达 6.98 亿美元。

我国依诺肝素钠同样作为低分子肝素制剂代表占据肝素制剂市场中主要份 额。根据摩熵咨询数据，2023 年依诺肝素钠国内市场份额约 24.46%，位居第一。

2023 年国内肝素竞争格局

数据来源：摩熵咨询

注：我国上市的低分子肝素除依诺肝素钠、那屈肝素钙、达肝素钠等以外，还存在没有区分工艺、活性比 值与分子量等的品种，按照钙盐或钠盐分别统称为“低分子肝素钙”或“低分子肝素钠”

国内依诺肝素市场竞争格局整体较为稳定。2023 年，赛诺菲、健友股份及 海普瑞合计约占市场份额 70%，赛诺菲作为原研企业占据市场最大份额，但随着 国内集采政策推进，近年来呈下降趋势。根据摩熵咨询统计，随着依诺肝素钠纳 入国家第八批集采且赛诺菲未能中标，国内企业依诺肝素钠产品占据市场份额将 逐渐增大。千红制药目前已覆盖临床上最常见的低分子肝素制剂，包含依诺肝素 钠、那屈肝素钙以及达肝素钠三类，其中依诺肝素制剂销售占比最大，2023 年 该产品中标国家第八批集采。

2023 年国内依诺肝素钠竞争格局

数据来源：摩熵咨询

（2）胰激肽原酶行业

胰激肽原酶，临床亦称血管舒缓素或激肽释放酶，是一种广泛存在于人体组 织与体液中的丝氨酸蛋白酶。其药理学本质为一种强效血管扩张剂，主要通过激 肽释放酶-激肽系统发挥生物学效应。该酶进入血液循环后迅速分解生成缓激肽 和激肽等活性物质，二者具有扩张血管、降低血液粘滞度、抑制血小板聚集等作 用，从而有效改善微循环障碍。

基于上述机制，胰激肽原酶在临床上主要用于治疗糖尿病引起的周围血管病 变及微循环障碍。其通过选择性扩张糖尿病患者已发生病变的微小动脉及毛细血 管，改善组织血流灌注，减轻缺血缺氧状态，因此对糖尿病多种并发症（如糖尿 病肾病、视网膜病变及周围神经病变）具有明确治疗作用。

此外，得益于其显著的血管扩张与微循环改善作用，胰激肽原酶的临床应用 亦延伸至其他领域。在高血压辅助治疗中，该药通过舒张外周血管、降低外周阻 力，发挥辅助降压效果。在男性不育方面，《胰激肽原酶在男性不育中的临床应 用专家共识（2018 版）》指出，胰激肽原酶可通过增加睾丸血流、改善生精小 管结构与间质营养、促进睾丸组织核酸合成及对葡萄糖的吸收，为生精细胞提供 理想的微环境，从而增加精母细胞的数量，促进精子生成，增加精子数量。

综上，胰激肽原酶作为一种以改善微循环为核心作用的血管扩张剂，不仅对

糖尿病相关微血管并发症疗效突出，亦在男性不育及辅助降压等具有微循环障碍 背景的疾病中展现出明确的治疗价值。根据米内网数据，我国城市公立医院胰激 肽原酶在公立医院端销售额已由 2019 年 6.10 亿元增长至 2024 年 6.79 亿元，年 复合增长率为 2.16%。

2019-2024 中国城市公立医院胰激肽原酶销售额（单位：亿元）

数据来源：米内网

2025 年，公司蛋白酶系列产品中胰激肽原酶制剂（商品名：怡开）在国内 市场占有率继续保持领先，连续多年在细分领域占据首位。怡开系列产品拥有肠 溶片和注射剂两个剂型，该产品依从糖尿病慢性并发症国家治疗指南，践行医院 多科室拓展及针剂市场学术推广的营销策略，样本医院销售额保持高位。根据中 国医药工业信息中心 PDB 数据，2025 年公司胰激肽原酶产品以 71.98%的销售份 额位居国内市场首位，其他企业如星昊药业、灵佑药业、丽珠制药、康诺药业等 占据剩余市场份额。

2025 年中国公立医院胰激肽原酶销售金额企业格局

数据来源：PDB 数据库

2、发行人市场地位

（1）肝素产品 1）肝素原料药 肝素原料药是从健康生猪的小肠粘膜中提取加工的肝素粗品经进一步提纯

后而制成的特色原料药。我国拥有全球最丰富的生猪资源，在肝素原料药上拥有 供给充足的先天性条件，是全球最大的肝素原料药出口国。公司致力于打造最齐 全的肝素产业链，布局的肝素产业链上游项目已开工建设。公司坚定实施科学、 合理的产供销协调机制，精准把握肝素行业周期影响下的国际市场生态环境与战 略机遇，深耕战略性重点客户以及“一带一路”等新潜力市场的开发，肝素钠原 料药始终保持国内企业出口销售前列，公司 2024 年肝素原料药国内市场销量规 模排名第四。

2）肝素制剂

肝素制剂作为肝素价值链中的高端产品，在中国乃至全球范围内拥有巨大的 市场规模。根据弗若斯特沙利文数据，2021 年全球肝素制剂市场规模为 52.68 亿 美元，预计 2024 年将达到 66.4 亿美元，年复合增长率为 6%。公司拥有齐全的

肝素制剂产品线，其中，标准肝素钠注射液是公司的重点产品，公司利用原料药 制剂一体化优势，运用多渠道推广方式加强市场覆盖，持续保持全国市场占有率 领先地位；肝素钠封管注射液凭借其良好的抗凝抗感染功能在多科室推广开发， 销售持续增长；公司低分子肝素系列产品依诺肝素钠顺利中标第八批国家集采， 公司将及时抓住集采政策机遇，以快速上量抢占市场份额为主导，逐步发展成为 重要的利润增长点。

（2）蛋白酶系列产品 1）胰激肽原酶制剂 随着我国人口老龄化与生活方式的变化，糖尿病从少见病变成一个流行病，

并呈现上升趋势。据 IDF 发布的最新数据显示，截至 2021 年，全球约有 5.37 亿 的患者，我国 20-79 岁的糖尿病人数已达 1.41 亿人，是世界糖尿病第一大国家， 其中 2 型糖尿病占比 90%以上。随着国内糖尿病发病人数的增长和诊疗渗透率的 提高，糖尿病药物市场规模将持续保持增长。微循环障碍是糖尿病慢性并发症发 生的重要病理生理基础之一，早期对其干预有助于防治糖尿病及其血管并发症。 胰激肽原酶作为改善微循环药物，再次入选《中国 2 型糖尿病防治指南（2020 版）》，已广泛应用于糖尿病相关慢性并发症的治疗。公司胰激肽原酶肠溶片（怡 开）作为微循环扩张剂入选了中华医学会糖尿病学分会微血管并发症学组主编的 《糖尿病肾病防治专家共识（2014 年版）》《糖尿病神经病变诊治专家共识（2021 版）》《糖尿病微循环障碍临床用药专家共识（2021 版）》《男科疾病诊断与 治疗指南（2022 版）》《糖尿病合并男性功能障碍多学科中国专家共识（2022 版）》《国家基层糖尿病神经病变诊治指南（2024 版）》等多项专家共识和治 疗指南。公司怡开系列产品依从糖尿病慢性并发症国家治疗指南，践行医院多科 室拓展及针剂市场学术推广的营销策略，市场占有率及销量持续提升。

2）复方消化酶制剂

近年来，随着我国居民生活和工作节奏加快，饮食和作息不规律等因素引起 消化系统类疾病呈逐年上升趋势，据药智网数据显示，国内样本医院消化系统疾 病类药物销售额从 2016 年的 1,417.17 亿元增长至 2021 年的 1,596.66 亿元，期间 复合增长率为 2.41%。复方消化酶胶囊（II）（怡美）是公司研制的新一代助消

化类药物，使用生物体内固有酶系且符合国人的饮食结构特点，采用双层包衣， 定向释放，起效快，安全性高。怡美系列产品除加强医院品牌拓展外，还积极探 索与德国拜耳医药合作的 OTC 战略合作营销新模式，不断提升品牌知名度与市 场竞争力，成为公司又一重磅酶制剂品牌产品。

3）弹性蛋白酶制剂 弹性酶是代谢综合征及心脑血管疾病的临床基础用药，主要用于Ⅱ和Ⅳ型高 脂血症（尤其适用于Ⅱ型）、动脉粥样硬化、脂肪肝、糖尿病性肾病变。公司弹 性酶肠溶片（怡甘）是采用超滤、亲和层析等先进技术生产的生化酶高新技术产 业化示范品种，具有调节脂质代谢、提高血管弹性、保肝肾护心脑的显著疗效， 且纯生物提取安全性好。怡甘产品在当前慢病医疗新时代背景下，致力于运用生 物酶激活疗法的推广方案，打造零售及三终端招商品种，具有广阔的市场前景与 开发潜能，将成为公司又一新的利润增长点。

3、公司的竞争优势 （1）全产业链能力优势

公司拥有完善的源头质量控制体系，通过与牧原食品股份有限公司（以下简 称“牧原股份”）共同投资成立合资子公司，依托牧原股份国内生猪养殖与屠宰 的资源优势，并结合自身在肝素粗品、肝素原料药以及肝素制剂领域的专业生产 技术以及质量管理等经验，建设全球规模领先的猪副产品综合利用生物制药基 地，可生产包括肝素粗品、肝素原料药以及低分子肝素原料药及制剂等相关产品， 最大限度确保上游原料的供给充足和质量可靠。同时，公司具备业内高水平的肝 素原料药及制剂的生产加工能力以及良好的营销网络，产品布局完全覆盖依诺肝 素钠、达肝素钠、那屈肝素钙三个主流低分子肝素品种且全部通过国家药品一致 性评价，确保产品从源头到出品全程可追溯，全产业链优势明显。

（2）技术质量管理优势

公司是国家级高新技术企业，连续多年获得全国和省、市药品质量诚信示范 企业称号，已形成了以现代分子膜超滤、分子亲和层析、分子结构螯合、病毒灭 活等核心技术并集成运用于蛋白酶药物和多糖类药物的大规模生产能力，并建立 了产业化生产技术平台。公司建有近 8 万平方米符合欧美 GMP 标准高等级的制

剂生产车间和质量检测中心，拥有一支高素质的专业化技术质量管理团队，具备 完善的生产技术质量管理体系。针对低分子肝素中销量最大的依诺肝素钠，公司 拥有自己独特的控制方法，肝素钠裂解以后的分子量片段筛选过程除了使用常见 的有机溶剂沉淀法对分子片段进行选择外，公司依据已申报专利使用阴离子层析 原理对分子片段进行严格的筛选控制，使产品的最终分子量分布和原研产品保持 高度一致，使得抗栓效果更好，出血风险更低。公司多个重点产品的内控质量标 准被提升为国家药品质量标准，所出口的主要药品通过了美国 FDA、欧盟 CEP、 德国、日本、澳大利亚等国的 GMP 认证，还参与美国 USP 肝素钠原料药的国际 修标工作，在国内外同行中具备一定的竞争优势。

（3）人才优势

自上市以来，公司从国内外引进了一大批年轻有为、学历和专业化程度高的 优秀人才，截至 2026 年 6 月末，公司拥有博士近 20 名，硕士 100 余名，广泛分 布在公司营销、技术、管理团队中，形成了稳定的人才梯队体系，为公司未来的 战略发展与经营管理需求奠定扎实的人才基础。

（4）营销模式优势 公司经过多年积累，国内制剂销售已建立了以自营销售业务为主体，招商、

渠道齐头并进的多元化业务模式，国外市场通过技贸合作在欧美日等国家建立了 多个原料药及制剂产品稳固的分销网络，与客户合作关系长期且稳定可靠，在同 行中彰显了公司营销队伍专业、产品结构与销售市场多元化的竞争实力和优势。

4、主要竞争对手 （1）海普瑞（002399.SZ） 海普瑞于1998年成立于深圳，是拥有A+H双融资平台的领先跨国制药企业，

主要业务覆盖肝素产业链、生物大分子 CDMO 和创新药物的投资、开发及商业 化，主要产品和服务包括依诺肝素钠制剂、肝素钠和依诺肝素钠原料药，以及大 分子药物 CDMO 服务。在肝素产业链领域，海普瑞的主要产品有依诺肝素钠制 剂和肝素原料药、依诺肝素钠原料药、肝素钠注射液。

（2）健友股份（603707.SH）

健友股份是一家集药品研发、生产、销售为一体的制药企业，积极布局化学 药、生物药领域，建立涵盖心血管、神经类、麻醉剂、抗肿瘤制剂、手术辅助类 及其他高附加值无菌注射剂等丰富的产品管线，是全球市场多品种注射剂的供应 商。无菌注射剂业务方面，产品主要包括低分子肝素制剂、抗肿瘤制剂及其他高 附加值无菌注射剂。肝素原料药方面，健友股份与全球主要的肝素制剂生产企业 包括 Pfizer、Gland、Sanofi 等，建立了长期稳定的供应关系。

（3）东诚药业（002675.SZ）

东诚药业是一家覆盖生化原料药、制剂、核药、大健康四大领域，融药品研 发、生产、销售于一体的大型制药企业集团。原料药方面，东诚药业为专业的肝 素原料药生产商和硫酸软骨素（药品级和膳食补充剂级）的全球供应商；制剂方 面，东诚药业主要有注射用那屈肝素钙、那屈肝素钙注射液、注射用氢化可的松 琥珀酸钠等。

（4）常山药业（300255.SZ） 常山药业以研发、生产和销售治疗心脑血管疾病的药物为主，产品远销欧洲、

美洲、独联体、东南亚等地区。常山药业是国内少数拥有完整肝素产品产业链， 能够同时从事肝素粗品、肝素原料药和肝素制剂药品研发、生产和销售的领军企 业之一，主要肝素类产品有：肝素粗品、肝素钠原料药、肝素钠注射液、低分子 量肝素钙原料药和低分子量肝素钙注射液、依诺肝素钠原料药和依诺肝素钠注射 液、那屈肝素钙原料药和那屈肝素钙注射液、达肝素钠原料药和达肝素钠注射液。

（5）星昊医药（920017.BJ）

星昊医药是一家从事高端药物制剂研发产业化服务的创新型企业。专注于特 色和高端药物制剂的研发，以自主研发的核心技术为基础，构建 GMP 条件下的 技术平台，通过技术平台开展药品制造以及 CMC/CMO 的一体化服务。星昊医 药主要产品包括：注射用胰激肽原酶、复方消化酶胶囊、吡拉西坦（小水针和粉 针）、醋酸奥曲肽（小水针和粉针）、甲钴胺片、注射用硫普罗宁等。

（6）丽珠集团（000513.SZ）

丽珠集团是集医药研发、生产、销售为一体的综合性企业集团。产品涵盖制 剂产品、原料药和中间体、诊断试剂及设备，覆盖了消化道、辅助生殖、精神及 肿瘤免疫等众多治疗领域，已形成比较完善的产品集群。主要产品包括：丽珠广 乐（胰激肽原酶）、壹丽安（艾普拉唑肠溶片及注射用艾普拉唑钠）、丽珠得乐 （枸橼酸铋钾）系列产品、丽倍乐（雷贝拉唑钠肠溶胶囊）、维三联（枸橼酸铋 钾片/替硝唑片/克拉霉素片）等。

5、行业进入壁垒 （1）政策准入壁垒 医药行业直接关系到人民群众的身体健康及切身利益，因此我国对医药行业

公司的研发、生产、销售各个环节均通过相关法律法规及行业规范进行严格约束。 在新药的研发过程中，公司必须严格遵循相关管理规定，按照《药品注册管理办 法》《药物临床试验质量管理规范》等政策规定进行相关药品的研发流程直至最 终申请上市；同时，公司需取得药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》才 可以进行相关生产活动；在销售环节，医药流通企业需取得药品监督管理部门颁 发的《药品经营许可证》，并严格遵循《药品经营质量管理规范》等管理办法。 2019 年新版《中华人民共和国药品管理法》纳入了药品上市许可人制度，更标 志着我国对于医药产品研发、生产、销售全流程管理的高度重视。

对于行业新入者来说，取得上述齐备的相关资格认证难度很高，并且需要消 耗大量时间及资源，而进入行业较早的企业具有明显的先发优势。因此，医药行 业存在严格的政策准入壁垒。

（2）技术壁垒

医药行业具有技术密集型、人才密集型等特点，同时需要相关从业人员具备 多技术融合及多学科理论知识的综合应用能力。药品从研发到上市的全周期需要 企业具备极高的生产标准及严苛的操作规程。在生产方面，药品生产具有生产车 间洁净度高、工艺路线繁杂、设备参数验证谨慎、质量控制标准严格等特点，需 要生产人员和质控人员具有较高的专业素养、规范的操作流程以及具备丰富的从 业经验。在研发方面，新药研发具有周期长、投入高、不确定性大的特点。新进

入企业很难在短期内掌握具有核心竞争力的研发技术和生产工艺，因此医药行业 具备较高的技术壁垒。

• （3）资金壁垒 为保持技术的先进性和产品的市场竞争力，制药企业需要持续进行研发投 入，资金需求量大。从进行市场调研、确定研究方向、设计开发、临床研究到产 品正式进行市场推广并销售的各阶段，企业均需要支付较高的人力成本并投入较 高的研发费用；此外，在新产品的市场推广过程中也需要较为充沛的资金支持。 经营规模较小、融资渠道有限的新进企业可能因为资金实力不足无法形成足够的 市场竞争力。
• （4）品牌壁垒 医药行业直接关系到人民的生命健康，因此在治疗疾病的用药选择上医生往 往会十分谨慎，通常会首选品牌知名度高、进入市场时间长、药物疗效确切的产 品，并且对于经常使用的产品忠诚度会更高，形成较强的品牌粘性。医药企业前 期需要投入大量的资金及时间进行战略布局并开拓市场，方能得到市场对其产品 安全性、有效性的广泛认可，形成长期稳定的客户合作关系。公司始终重视提升 市场占有率及品牌影响力，“怡开”系列产品依从糖尿病慢性并发症国家治疗指 南，践行多科室多适应症拓展及市场学术推广的营销策略，市场占有率及销量持 续攀升；“怡美”产品除加强医院品牌拓展外，积极探索与德国拜耳医药合作的 OTC 战略合作新模式，不断提升品牌知名度与市场竞争力，销量进一步提升； 肝素钠注射液及封管液继续扩大市场份额，持续保持全国市场占有率领先地位； 依诺肝素系列产品及时抓住国家集采的政策机遇，以快速上量抢占市场份额为主 导，逐步发展为重要的利润增长点。行业新进入者通常难以通过简单的广告投入 等常规营销手段在短期内形成自己的品牌影响力、信誉度及客户基础，这也构成 了新入者的重要行业壁垒。

（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况 1、肝素原料药及制剂 肝素结构复杂，无法完全通过化学合成获得。整体肝素产业链示意图如下：

肝素产业链上游主要是生猪养殖业、屠宰业和肝素粗品加工业，企业需从生 猪养殖、屠宰及加工企业获得猪小肠黏膜，通过树脂等吸附方式分离出肝素粗品， 肝素粗品的价格变动将直接影响肝素原料药的生产和销售，并间接影响企业的经 营业绩。产业链中游为肝素原料药生产企业，对上游肝素粗产品进一步纯化，除 去杂蛋白，得到标准肝素原料药，并将其解聚得到一系列低分子肝素原料药；产 业链下游企业负责生产临床治疗所需肝素及其衍生药物，主要为注射剂产品，标 准肝素原料药可用于生产标准肝素制剂或应用于相关医疗器械，各类低分子肝素 原料药将用于生产相应低分子肝素制剂产品，下游市场需求端对于肝素价格影响 较大。

肝素原料药存在周期属性。2008 年，美国百特公司生产的肝素钠在美国出 现药品不良反应事件。“百特事件”后，FDA 监管要求的加强导致行业准入门 槛提升，对中小型原料药企业和新进入者造成较大的压力，导致肝素原料药价格 攀升。随着优势持续向千红制药等头部企业聚集，行业格局逐步稳定，2015 年 左右我国第一轮肝素原料药周期基本结束。2016 年开始，受国内供给侧改革以 及海外需求拉动影响，肝素价格开启第二轮成长周期。2020 年辅助治疗需求加 大，拉动了肝素钠终端需求。根据我国海关总署数据，2021 年 6 月我国肝素出 口月均价格高达 15,849 美元/kg。此后，全球用药需求逐渐回落，恢复常态，加 之运营成本上升，海外肝素原料药客户更趋审慎及调整库存策略，肝素下游制剂 企业去库存，对上游原料药产品的需求出现较大程度的下滑，市场竞争加剧，肝 素原料药价格出现回调，截至 2023 年 10 月，肝素价格已快速回落至 4,805 美元 /kg。2024 年肝素价格呈波动态势，12 月出口价格为 3,992 美元/kg，2025 年 12 月出口价格为 4,387 美元/kg，上涨 9.88%。2025 年肝素原料药价格处于相对企稳 阶段，预计边际利好肝素原料药生产企业。

2011 年底以来我国肝素及其盐:出口均价:当月值（单位：美元/kg）

数据来源：同花顺 iFind、海关总署出口数据

2、胰激肽原酶 公司生产的胰激肽原酶制剂产品上游是生猪养殖业和酶制剂初级产品加工

业。报告期内公司猪胰脏粉采购价格保持稳定，成本波动并不显著。下游市场需 求方面，该产品为血管扩张药，有改善微循环作用，主要用于微循环障碍性疾病， 如糖尿病引起的肾病、周围神经病、视网膜病、眼底病及缺血性脑血管病，也可 用于高血压病的辅助治疗。随着全球人口老龄化逐渐加重，糖尿病及高血压等疾 病患病人数在全球范围持续增长，国内外对胰激肽原酶的需求也在持续增加，预 计下游市场的需求将继续保持稳定增长的态势。

七、发行人主要业务的有关情况

（一）发行人的主营业务 1、主营业务情况 公司是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术生化制药企业，多年来专 注于多糖与蛋白酶类药物细分领域，并已成为该领域龙头企业。其中蛋白酶品种 主要有胰激肽原酶系列、复方消化酶胶囊（Ⅱ）、门冬酰胺酶系列、弹性蛋白酶 等；多糖类品种主要有肝素钠原料药、标准肝素制剂、低分子肝素类系列品种等， 销售遍及全国二十多个省市及欧洲、美洲、亚洲等国际市场。公司也是国内为数 不多的具备从猪小肠来源供应、肝素粗品、肝素原料药及制剂全程可溯源的肝素

全产业链能力药品生产企业，河南千牧投产后亦是国内少数可溯源至产品上游生 猪养殖环节的肝素生产企业，有助于进一步确保源头质量优质并可控，有效提升 行业竞争力。公司产品布局情况如下图所示：

2、主要产品及服务情况

公司主要产品情况如下：

（二）发行人的主要经营模式 1、销售模式 （1）国内多元化销售模式

公司国内多元化模式主要针对肝素制剂及蛋白酶类制剂产品的国内销售。主 要产品通过自营销售模式参与各省（自治区、直辖市）的药品招标采购，中标后 会与具备相应经营资质、覆盖全国或区域且仓储、配送、回款能力良好的医药配 送公司签订销售合同，医院通过采购平台向配送公司提出相应药品采购需求，配 送公司根据自身库存状况，在与公司签订的框架合同基础上，向公司下达相应采 购订单，公司随后将产品供应给相应配送公司，由这些公司利用其配送网络将药 品销售给医院等终端客户，确保产品及时配送以满足相应临床使用需求。在个别 偏远地区，公司会遴选当地优质经销商，并采取招商代理模式向经销商销售产品， 并由对方协助完成产品的营销推广及销售进院。此外，公司部分酶制剂产品会采 取渠道零售及 OTC 模式通过商业渠道的推广完成终端市场的销售。

（2）海外直销模式 公司直销模式主要针对肝素原料药及制剂产品的海外销售，所出口的主要产

品已通过美国 FDA、欧盟 CEP、德国、日本、澳大利亚等国的 GMP 认证，在国 内外同行中具备竞争优势。公司通过自行组建的专业化国际营销队伍，在美、德、 法、意、日本等国建有营销网络，销售对象主要为国外知名医药企业。

2、采购模式

公司建立了以质量为中心的采购体系，制定了《采购管理办法》《招标管理 办法》《战略产品产供销集约化经营管理模式规定》等制度，规范采购管理，确 保采购质量，保障物资供应，降低采购成本，提高采购效率，确保公司各项采购 服务稳定运营。

公司采购业务承办部门主要是采购中心，采购的物料主要包括原辅料、包装 材料、设备、软件、劳保办公用品、配件及试剂耗材等机物料。

采购方式主要包括招标、比价、议价，符合《招标管理办法》要求的，按规 定开展商务招标，其他物料采用比价、议价的形式进行采购。

在原辅料、包装材料等 GMP 相关物资的采购方面，生产中心根据销售计划 制定生产、包装计划，生成原辅料、包装材料的需求计划，仓库结合库存汇总成 采购申请表，采购中心在收到审批的采购申请后，结合供应商报价在《批准/定 点的供应商目录》中选择合格的供应商执行采购。其他的物料由需求部门按月提 交需求计划，由采购专员进行比价议价，综合考虑品质、价格、交货日期等因素 后确定供应商，并经内部审批程序后签署采购合同，供应商按采购订单约定发货， 公司收到货物按相关规定办理验收入库手续，质量部按规定进行检验，合格放行 后，采购中心按合同约定条款向供应商支付货款。

在供应商管理方面，主要按照供应商开发、审计和评估三个内容进行循环， 确保供应链的可持续发展。

• （1）供应商开发：采购中心每年对供应商发展进行系统分析和计划，为减

少对单一供应商依赖，提高公司议价能力，公司主要原材料、包材供应商一般不 低于三家。对于首次使用或变更供应商的物料，按照公司质量标准对物料进行质 量检验；对于关键物料供应商的变更，公司需进行多批次产品工艺验证和稳定性 考察，待合格后方能确定采购关系。

• （2）供应商审计：定期对 GMP 相关物资的合格供应商进行现场审计。
• （3）供应商评估：采购中心每年组织对年采购金额超过一定金额的供应商

进行年度评估，从质量水平，价格水平，售后服务等方面进行综合评定；若有突 发质量情况，立即进行供应商评价和考核，做出处理决定。根据考核结果进行筛 选，优秀的供应商加大采购量，一般的供应商减少采购量，重点加以辅导，较差 的列入后补或直接淘汰，然后继续开发新的供应商，筛选优质供应商。

3、生产模式 公司采取以销定产的生产模式，并已制定完善的质量体系、严格的管理标准、

精细的操作规程以及其他各项规章制度，实现了所有生产环节的标准化、程序化、 制度化，达成了部分生产环节的自动化、智能化，保证生产活动的顺利进行。

公司营销中心在每月下旬向生产中心提供下月销售计划，由生产中心根据产 能、库存及原材料供应等情况制定下月生产计划；如因临时新增订单导致原销售 计划调整，公司生产中心会制定增量生产计划，以满足产品销售需求。生产中心 根据国家 GMP 要求，严格按照批准的产品生产工艺流程及 GMP 生产岗位标准 操作要求组织生产。在生产过程中，每批产品由质量保证部进行质量控制和管理， 确保生产过程和产品质量符合国家标准及客户要求。

4、研发模式

公司始终坚持科技创新，建立了完善的产品研发和成果转化创新体系，在注 重自主创新的同时，积极推进与国内知名高校和医疗机构的产学研合作，拓展技 术创新渠道。公司与上海交通大学医学院附属瑞金医院、首都医科大学附属北京 天坛医院、中国药科大学建立了深度合作关系，以攻关联合体形式共同推进靶向 抗肿瘤新药的临床及非临床研究；与山东大学国家糖工程技术研究中心合作，共 同开展低分子肝素一致性评价等研究。公司自身下设大分子药物研发平台众红研 究院、小分子药物研发平台英诺升康以及千红制药新药成果转化平台，形成了三 位一体的产品研发和成果转化研发平台，具体情况如下表所示：

为确保形成有竞争力的研发体系，规范公司药品研发与技术改进从立项到实 施、验收结题的管理，确保项目的研究质量，有效控制研发风险，公司建立了《研

发项目管理制度》，并按照相关制度开展工作。公司研发项目管理分为项目立项、 项目实施、项目验收及项目交付四个阶段，具体情况如下表所示：

（三）主要经营情况 1、报告期内销售情况及主要客户 （1）公司主要产品产能利用率情况

注：产能系公司综合考虑现有生产人员的规模与排班情况、产线调试时间、效价换算等 情况折算得到的实际产能，并非公司的极限产能

（2）公司主要产品产销率情况

注：原料药的产销率=（自用量+销量）/产量

（3）报告期内主要客户情况

报告期内，公司前五名客户情况如下：

单位：万元

报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人 员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与公司上述客户不存在关联关系， 也未在其中占有权益。

2、报告期内采购情况及主要供应商 （1）主要原材料采购情况 报告期内，公司主要原材料的采购情况如下：

单位：万元

公司原材料采购主要包括肝素粗品、其他原辅材料、包装物等，其中肝素粗 品占比较大。2024 年，公司采购金额下降，主要系随着肝素粗品市场价格的下 降，且部分供应商采取囤货策略，公司肝素粗品的采购单价及采购数量均下降。

2024 年，公司其他原辅材料的采购额下降，主要系：一方面，随着湖北千红粗 胰酶产线的达产，公司对外采购粗胰酶的数量逐渐下降；另一方面，报告期内粗 胰酶的市场价格呈下降趋势，公司的平均采购单价降低。2025 年和 2026 年 1-6 月，随着子公司河南千牧的投产，公司采购的原肠的金额不断提升。

（2）主要能源采购情况 报告期内，公司生产耗用的主要能源耗用量及价格变动情况如下：

公司生产所需的能源主要为电、水和蒸汽等，该等能源供应持续、稳定，与

公司的生产经营情况相匹配。 （3）报告期内主要供应商情况 报告期内，公司前五大原材料供应商情况如下：

单位：万元

上述供应商中，牧原肉食品有限公司为公司子公司河南千牧的少数股东。 除上述情况外，报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员和其他核心技术人员，主要关联方或持有发行人公司 5%以上股份的股东与公 司上述供应商不存在关联关系，也未在其中占有权益。

（四）现有业务发展安排及未来发展战略

历经多年发展，公司已成为国内生化制药行业多糖类和蛋白酶类药品的龙头

生产经营企业。公司始终坚持“专注生物医药领域，以创新药物引领核心竞争力， 坚持酶制剂与肝素类产品协同发展，坚持国内外两个市场双循环”的发展战略， 充分利用中国市场、资源和成本的优势，致力为广大患者生产更安全、更有效、 更经济的医药产品。

未来，公司将继续深耕生物医药产业领域，抓住国家集采政策机遇，充分发 挥原料药制剂一体化优势，进一步加强市场覆盖，持续保持产品全国市场占有率 领先地位。同时，公司将进一步加大在新药研发领域的投入，不断推进在研创新 药产品临床试验进程，进一步丰富公司现有产品线布局，培育未来发展新的经济 增长点，为我国医药事业做出更大的贡献。

八、与产品或服务有关的技术情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发投入占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

（二）重要专利、非专利技术及其应用情况

报告期内，公司研发形成的授权专利技术参见本节之“九、主要固定资产及 无形资产”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”。

（三）技术人员情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司拥有技术人员 222 人，占公司总人数的 22.33%。

九、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产 截至报告期末，发行人及子公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

1、自有房屋及建筑物 截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的房屋建筑物情况参见本募

集说明书之“附表一：发行人已经取得产权证的土地使用权及房屋建筑物”。 2、主要生产设备 截至报告期末，发行人及子公司机器设备原值为 48,590.73 万元，总体成新

率为 35.80%，主要为生产原料药所使用的离心机、层析系统、冻干机等以及生 产制剂所使用的灌装机、灯检机、包装线等设备，主要分布在母公司千红制药。

（二）主要无形资产 截至报告期末，发行人及子公司无形资产情况如下：

单位：万元

1、土地使用权 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况参见本募集

说明书之“附表一：发行人已经取得产权证的土地使用权及房屋建筑物”。 2、商标 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其子公司共拥有 325 项注册商标，具体情况

参见本募集说明书之“附表二：发行人境内注册商标”。 3、专利 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其子公司共拥有 135 项境内专利，具体情况

参见本募集说明书之“附表三：发行人境内已授权专利”，24 项境外专利，具 体情况参见本募集说明书之“附表四：发行人境外已授权专利”。

4、著作权 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其子公司共拥有 12 项著作权，具体情况参

见本募集说明书之“附表五：著作权”。

十、最近三年（或上市以来）的重大资产重组情况

不适用。

十一、境外经营情况和境外资产情况

除公司于中国香港设立的子公司千红香港外，公司未在境外拥有资产，也不

存在境外经营的情形。

十二、报告期内的分红情况

报告期内，公司共实施了三次分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日 常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公 司章程》的规定实施了现金分红。

公司股利分配政策及最近三年现金分红情况参见本募集说明书“重大事项 提示”之“五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或 者延迟支付本息的情形

最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付 本息的情形。

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利 息

2023 年、2024 年和 2025 年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低）分别为 14,348.21 万元、26,899.92 万元及 28,334.92 万元， 最近三年平均可分配利润为 23,194.35 万元。按照本次发行募集资金总额并参考 近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支 付公司债券一年的利息。

第五节 财务会计信息与管理层分析

本章节选用的财务数据，除特别说明外，均引自公司 2023 年、2024 年和 2025 年经审计的财务报告以及 2026 年 1-6 月未经审计的财务报表。投资者欲对公司 的财务状况、经营成果等进行更详细地了解，请阅读相关财务报告和审计报告全 文。

本节与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准如下：公司根 据所处行业阶段和业务特征，从财务会计信息相关的性质和金额两方面判断其重 要性。性质方面，公司主要考虑该事项是否属于日常活动、是否显著影响公司的 财务状况、经营成果和现金流量等因素；金额方面，公司选取了当期经常性业务 的税前利润的 5%作为重大事项标准，或金额虽未达到上述标准但公司认为较为 重要的相关事项。

一、审计意见

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告均经公证天业会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公 W[2024]A623 号、苏公 W[2025]A347 号、苏公 W[2026]A502 号）。

二、财务报表

（一）合并财务报表

• 1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）母公司财务报表

• 1、母公司资产负债表

单位：万元