上海市锦天城律师事务所 关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

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上海市锦天城律师事务所 关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三）

致：江苏新瀚新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新瀚新材”）的委托，并根据发行人与本所 签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2026 年度向特定对象发行股票（以下简称 “本次发行”）的特聘专项法律顾问。

为本次发行，本所已于 2026 年 4 月 20 日出具《上海市锦天城律师事务所 关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报 告》（以下简称《律师工作报告》）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚 新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》，于 2026 年 6 月 3 日出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律 意见书（一）”），于 2026 年 9 月 3 日出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏 新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书 （二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。

本所及本所经办律师现根据发行人自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日 （以下简称“新增报告期”）或自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法 律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发生的重要事实和变化情况， 出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者 外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在 《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中 未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

正 文

第一部分 《第一轮审核问询函》之回复更新

问题一：本次向特定对象发行募集资金不超过 100,000.00 万元，其中用于年 产 8100 吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目（以下简称项目一），年 产 5000 吨单体及其配套工程建设项目（以下简称项目二），高性能复合材料创新 中心建设项目（以下简称项目三）。报告期内尚未实现 PAEK 树脂及复合材料的 生产和销售工作，项目达产后将新增年产 3000 吨 PAEK（聚芳醚酮）树脂、5100 吨复合材料，平均年毛利率为 35.72%；项目二系公司新增现有产品产能，达产 后将新增年产 5000 吨 DFBP（氟酮）单体的生产能力，平均年毛利率为 25.04%； 项目三为研发项目，将建设复合材料相关的研发和测试中心。本次项目已取得备 案证，备案证号为宁新区管审备〔2026〕746 号，尚未取得环评、能评。

本次募投项目实施主体均为发行人控股子公司南京亿立特高分子材料有限 公司（以下简称亿立特），发行人持有亿立特 95%的股份，发行人核心管理团队 成立的南京凌风松企业管理合伙企业（有限合伙）、外部技术团队成立的汤原凌 风跃企业管理合伙企业（有限合伙）持有亿立特 5%的股份。

发行人前次 IPO 募投项目发生多次延期和项目变更，其中年产 8000 吨芳香 酮及其配套项目产能利用率为 32.62%且实际效益远低于承诺效益。

发行人控股股东控制的常州创赢新材料科技有限公司（以下简称常州创赢） 主营产品为 PEEK 型材的研发、生产和销售。

报告期末，发行人资产负债率为 8.38%，货币资金余额为 11,423.21 万元， 交易性金融资产余额为 58,000.00 万元。

请发行人说明：（1）前募存在多次变更延期情形，前期立项及论证是否审慎，

前募未达效益的原因及合理性，前募实施环境是否发生重大不利变化，相关因素 是否会对本次募投项目产生影响。（2）本次募投项目与前募的区别与联系，是否 存在重复投资，在前次募投项目尚未完全完成并满产、实现效益远低于预计效益 的情况下，进行本次募投的必要性和合理性。（3）结合项目一生产产品、应用领

域、与现有产品和现有应用领域的区别、生产工艺及技术是否掌握，是否与现有 产品工艺和技术存在较大差别等，说明该项目是否属于新产品，向产业链上下游 延伸的具体情形，本次募投项目产品生产、销售是否存在重大不确定性，新产品 是否完成中试或达到同等状态，发行人是否具备开展该项目的技术、人员、专利 储备；并结合前述情况，说明是否符合募集资金主要投向主业的要求。（4）结合 项目一行业空间，竞争现状，竞争对手的产能和扩产情况、本公司的技术和人才 储备，募投项目之间的匹配关系等，说明本募投项目实施的可行性。（5）本次三 个募投项目共用一个备案证的合理性，相关备案是否有效；环评、能评的取得进 展，预计取得时间，是否存在实质性障碍。（6）结合同类业务上市公司研发项目 及进展，以及发行人正在研发及计划研发新项目的可行性、研发预算及时间安排、 目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，说明研发项目是 否存在重复建设的情形，实施的必要性和合理性。（7）结合现有产能、利用自有 资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次募投项目产能、市场需求及竞争格局情 况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发 行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，说明本次募投项目的必要性和 合理性，是否存在过度建设；发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括 在手订单或意向性协议等情况，本次募投项目是否存在产能消化风险及发行人 的产能消化措施。（8）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告 期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益 率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目 以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益 测算的合理性及谨慎性。（9）本次募投项目通过控股子公司亿立特实施的原因及 必要性，募集资金的具体投入方式，是否涉及向关联方输送利益，是否符合《监 管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-8 募投项目实施方式”的相关规定。（10） 结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进 度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销 政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（11） 结合发行人本次募投项目与常州创赢主营产品在主要原材料、生产设备、产品用 途、客户群体等情况，说明本次募投项目实施是否新增同业竞争，新增同业竞争

是否构成重大不利影响。（12）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债 率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安 排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。 请发行人补充披露（1）（5）（7）（8）（10）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（7）（8）（10）（12）并发表明

确意见，发行人律师核查（5）（9）（11）并发表明确意见。 回复： 一、本次三个募投项目共用一个备案证的合理性，相关备案是否有效；环评、

能评的取得进展，预计取得时间，是否存在实质性障碍。

本所律师已在《补充法律意见书（二）》 “第一部分 《第一轮审核问询函》 之回复更新”之“问题一”之“一、本次三个募投项目共用一个备案证的合理性， 相关备案是否有效；环评、能评的取得进展，预计取得时间，是否存在实质性障 碍”中对本问相关事项进行了核查回复。

截至本补充法律意见书出具之日，本问所涉核查事项及核查意见均无变更情 况。

二、本次募投项目通过控股子公司亿立特实施的原因及必要性，募集资金的 具体投入方式，是否涉及向关联方输送利益，是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》“6-8 募投项目实施方式”的相关规定

本所律师已在《补充法律意见书（二）》“第一部分 《第一轮审核问询函》 之回复更新”之“问题一”之“二、本次募投项目通过控股子公司亿立特实施的 原因及必要性，募集资金的具体投入方式，是否涉及向关联方输送利益，是否符 合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-8 募投项目实施方式”的相关规定” 中对本问相关事项进行了核查回复。

截至本补充法律意见书出具之日，本问所涉核查事项及核查意见均无变更情 况。

三、结合发行人本次募投项目与常州创赢主营产品在主要原材料、生产设备、 产品用途、客户群体等情况，说明本次募投项目实施是否新增同业竞争，新增同 业竞争是否构成重大不利影响

发行人本次募投项目包含年产 8100 吨高性能树脂、复合材料及其配套工程 建设项目（以下简称项目一），年产 5000 吨单体及其配套工程建设项目（以下简 称项目二），高性能复合材料创新中心建设项目（以下简称项目三）。其中项目一 拟使用募集资金生产主要产品为 PEEK 树脂，项目二主要产品为 DFBP，项目三 为研发项目，不涉及生产类业务与主营产品。常州创赢主要产品为 PEEK 丝状型 材、PPS 丝状型材。

本次募投项目拟使用募集资金部分与常州创赢主营产品、主要原材料、核心 生产设备、产品用途、主要客户群体等方面的对比如下：

本次募投项目一拟使用募集资金生产的主营产品为 PEEK 树脂，其产品形态 一般为颗粒。常州创赢的主营产品亦包含 PEEK 丝状型材，PEEK 丝状型材即在 PEEK 树脂颗粒的原始形态基础上对其进行熔融纺丝等工艺的形态加工，将其生 产为单丝或复丝纤维产品。因下游零部件客户的生产需求不同，采取注塑、挤出、 模压等工艺的客户直接采购 PEEK 树脂原始颗粒材料，而采取编织等工艺的客户 则需要采购 PEEK 丝状型材进行生产。故本次募投项目一的 PEEK 树脂产品与常 州创赢的 PEEK 丝状型材产品虽然在产品用途、客户群体方面存在一定相似情 况，但两者的主要原材料、核心生产设备和核心生产工艺均不相同，常州创赢系

本次募投项目的下游再加工环节，其业务主要是对于 PEEK 树脂进行形态上的加 工改变，不涉及 PEEK 树脂本身的生产，本次募投项目一拟使用募集资金建设部 分与常州创赢不存在同业竞争的情况。

本次募投项目二的主营产品为 DFBP，在主要原材料、核心生产设备、核心 生产工艺、产品用途、客户群体方面均与常州创赢具有较大差异，不存在同业竞 争情况。

本次募投项目三不涉及生产类业务，与常州创赢亦不存在同业竞争情况。 综上，本次募投项目拟使用募集资金部分与常州创赢不存在同业竞争情况，

本次募投项目拟使用募集资金部分实施不会新增同业竞争。但相关业务与本次募 投项目具有协同关系，有利于发行人业务的拓展，为进一步助力公司实现产业链 延长，增强公司的行业竞争力，故从业务协同角度出发，发行人承诺于本次募投 项目投产前完成对常州创赢的收购。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在 进行相关收购事项的可行性论证及方案设计。发行人已承诺本次募集资金不会用 于对常州创赢的收购事项。

四、请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（7）（8）（10）（12）并发

表明确意见，发行人律师核查（5）（9）（11）并发表明确意见。 （一）核查程序 为核查上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

• 1、查阅本次募投项目的备案证、环评批复、节能审查意见，访谈发行人管

理层，了解本次募投项目相关审批手续的办理过程，尚未办理手续的相关进展；

• 2、查阅亿立特的工商登记档案、营业执照、公司章程；
• 3、查阅凌风松、凌风跃的营业执照、合伙协议、工商登记信息；
• 4、取得凌风松、凌风跃全体合伙人的调查表，与发行人关联方清单进行比

对；

• 5、取得发行人关于募投项目的情况说明，了解通过新设控股子公司实施募

投项目的原因，以及引入少数股东的背景、目的及必要性；

• 6、查阅发行人第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会第十

三次会议的会议通知、议案、决议、表决票及会议记录；

• 7、获取常州创赢的客户供应商清单、固定资产明细表、公司章程等资料，

现场核查其生产经营情况，与常州创赢主要人员进行交流，了解常州创赢的业务 情况。

（二）核查意见 经核查，本所律师认为：

• 1、本次三个募投项目共用一个备案证具有合理性，相关备案有效；截至本

补充法律意见书出具日，发行人已取得本次募投项目的环评批复文件及节能审查 意见；

• 2、本次募投项目通过控股子公司亿立特实施主要系通过新设子公司实施有

利于加强对募投项目管理工作。此外，通过为募投公司引入少数股东，有利于稳 定核心管理团队，协助解决募投项目中的技术难题。本次募投项目通过控股子公 司亿立特实施具有必要性。本次募集资金拟采取向子公司出资与借款相结合的形 式投入亿立特，出资阶段全体股东按持股比例出资或增资，借款阶段其他股东不 参与提供贷款，相关投入方式具有合理商业理由并采取充分保障措施。本次募集 资金投资项目实施后，发行人将严格按照公司关联交易相关制度对与募集资金投 入相关的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并以市场公允价格作为交易 定价原则，确保该等关联交易的公允性，不会向关联方输送利益或损害发行人及 其他股东利益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-8 募投项目实施 方式”的相关规定；

• 3、本次募投项目拟使用募集资金建设部分实施不会新增同业竞争。

第二部分 《法律意见书》之内容更新

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人调减本次向特定对象发行募集资金 总额，同时因发行人注册资本发生变化，本次发行股份数量相应调整，发行人就 此履行了相应审议程序。

2026 年 10 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本 次发行有关的议案。

根据公司 2026 年第一次临时股东会对董事会办理本次向特定对象发行股票 相关事宜的授权，本次调整事项属于股东会授权董事会审批的权限范围，无需提 交公司股东会审议。

综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股 东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权 范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、 法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通 过并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行的重大不利变 化；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意 见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的独立性

经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、控股股东及实际控制人

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东与实际控制人未发生变 化。严留新与秦翠娥为发行人的共同控股股东、实际控制人，其持有的发行人股 份不存在权利受到限制的情形。

六、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，补充核查期间，因发行人完成 2022 年限制性股票 激励计划首次授予部分第三个归属期归属股份的登记工作，发行人于 2026 年 9 月 15 日召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过《关于变更公司注册资本及修 订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

2026 年 9 月 30 日，发行人完成前述注册资本的工商变更登记及修订后《江 苏新瀚新材料股份有限公司章程》的备案手续，取得南京市市场监督管理局换发 的《营业执照》。

（二）发行人的控股股东、实际控制人所持股份不存在冻结、质押等权利受 限制的情况，也不存在重大权属纠纷。

七、发行人的业务

（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围和经 营方式未发生变化。新增报告期内，发行人及其子公司新增业务资质、许可的情 况详见《补充法律意见书（二）》“第二部分 《法律意见书》之回复更新”之“七、 发行人的业务”。

（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在中国大陆以外区域设 立分支机构及子公司开展经营活动的情况。

（三）经本所律师核查，补充核查期间，发行人主营业务为芳香族酮类产品 的研发、生产、销售，报告期内未发生重大不利变化。

（四）经本所律师核查，新增报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的 比例为 97.18%，主营业务突出。

（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限 公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，补充核查期间，发行人依法 有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身 已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营 的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）新增报告期内，发行人新增关联方情况详见《补充法律意见书（二）》 “第二部分 《法律意见书》之回复更新”之“八、关联交易及同业竞争”。

（二）新增报告期内，发行人涉及的主要关联交易事项详见《补充法律意见 书（二）》“第二部分 《法律意见书》之回复更新”之“八、关联交易及同业竞争”。

（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员向发行人作出的减少和规范关联交易的承诺合法、有效。

（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交 易管理制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序，该等规定符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

（五）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 的情形；控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承 诺内容合法、有效。

（六）经本所律师核查，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利 益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部

规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在 同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等 承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承 诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相 关规定。

九、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司新增房屋所有权、

土地使用权以及商标、专利等知识产权、生产经营设备以及股权投资等情况详见 《补充法律意见书（二）》“第二部分 《法律意见书》之回复更新”之“九、发行 人的主要财产”。

（二）经本所律师核查，发行人及其子公司上述主要财产的权属清晰，不存 在重大权属纠纷或潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，发行人及其子公司上述主要财产的所有权和使用权 系通过自建、购置、自行研发、申请及受让等合法方式取得，除已披露的情况外， 上述主要财产的权属证书或相关权属证明文件完备。

（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公 司的上述其他主要财产不存在担保或其他权利受限的情况。

（五）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司无新增（含续租） 租赁房屋。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已经履行完毕

的重大合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效， 不存在潜在风险。

新增报告期内，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同详见《补充法律

意见书（二）》“第二部分 《法律意见书》之回复更新”之“十、发行人的重大债 权债务”。

（二）侵权之债 根据发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不

存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的 重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

• 1、经本所律师核查，新增报告期内，发行人与其关联方之间存在关联方往

来的情形（详见《补充法律意见书（二）》“第二部分 《法律意见书》之回复更 新”之“八、关联交易及同业竞争”），根据发行人出具的《财务报告》，并经本所 律师核查，发行人与关联方之间的重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理， 不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

• 2、经本所律师核查，新增报告期内，除《补充法律意见书（二）》已披露

的情形外，发行人不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人提供的财务报表及发行人会计师出具的《审计报告》，并经本所

律师核查，新增报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产 经营而发生的往来款，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人没有发生过合并、分立、减 少注册资本的行为。

（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人没有发生过根据《公司章程》 须经股东会审议通过的重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离行为。截至本 补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售 或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

经核查，2026 年 9 月 15 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会审议通 过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》， 同意修订《公司章程》中公司注册资本和股份总数相关内容。

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改均履行了法律规 定的程序，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《关于新〈公司法〉 配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东 会、董事会以及经营管理层。发行人股东会、董事会目前运作正常，并建立了独 立董事、董事会秘书制度。

（二）经本所律师核查，发行人制定了完备的股东会、董事会议事规则，该 等议事规则符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人历次股东会、董事会会议的 召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件 的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，新增报告期内，发行人股东会或董事会历次授权或 重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员的任职均经法定程序产 生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；

（二）新增报告期内，发行人高级管理人员未发生变动。发行人独立董事变 动情况详见《补充法律意见书（二）》“第二部分 《法律意见书》之回复更新”之 “十四、发行人董事和高级管理人员及其变化”。该等变动履行了必要的法律程序，

符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；

（三）新增报告期内，前述独立董事变动系任期届满原因导致，发行人董事 和高级管理人员均没有发生重大不利变化；

（四）发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和 规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

（一）经本所律师核查，新增报告期内，海瑞特企业所得税税率为 15%，亿 立特企业所得税税率为 5%，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、 法规和规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司新增享受的税收 优惠详见《补充法律意见书（二）》“第二部分 《法律意见书》之回复更新”之“十 五、发行人的税务”。

本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。 （三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴

具有相应的政策依据，合法有效，具体情况详见《补充法律意见书（二）》“第二 部分 《法律意见书》之回复更新”之“十五、发行人的税务”。

（四）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司遵守国家及地方 税务方面法律、法规和规范性文件，依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受 到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环 境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人拟投资项目符合 有关环境保护的要求。

（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反质 量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人及其子公

司更新的认证证书情况详见《补充法律意见书（二）》“第二部分 《法律意见书》 之回复更新”之“十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。

（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司未发生过重大安 全事故，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文 件而被处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金的运用 经本所律师核查，公司根据实际情况调减募集资金总额，调整后的募集资金

数额及投向如下：

本次向特定对象发行募集资金不超过 83,039.43 万元，所募集资金扣除发行 费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

注：本次年产8,100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目的募集资金仅用于建设年产3,000吨 PEEK树脂生产线及配套工程，复合材料生产线拟使用自有或自筹资金投资建设，不涉及本次募集资金。

（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系 经本所律师核查，公司目前的主要产品包括特种工程塑料核心原料及树脂、

光引发剂、化妆品原料、医药农药中间体等产品。本次募集资金投向主要生产的 产品为 DFBP、PEEK 树脂，旨在构建“核心原料—树脂”的特种工程塑料一体 化产业布局，与发行人现有主业处于同一行业且紧密相关。

本次募投项目实施后与原有业务在原材料采购、客户拓展和产品生产方面具 有产业协同性。原材料采购方面，公司现有产品 DFBP 系合成 PEEK 树脂的关键 材料，本次募集资金投向后，公司可以自产的 DFBP 作为原材料直接生产 PEEK

树脂，从而保证了公司对下游客户的交付能力，提高核心原材料供应的稳定性和 产品质量。客户拓展方面，公司在 DFBP 领域的竞争优势将有利于 PEEK 树脂材 料的市场开拓，取得客户认可，同时公司通过 PEEK 树脂材料直接触及下游应用 端客户，将反向促进核心原料的市场拓展。产品生产方面，公司在上游原材料领 域积累的材料性能数据（如材料熔点、结晶速度等）可直接指导下游产品研发， 避免终端开发中的盲目试错，缩短产品开发周期，下游终端客户的各项反馈有助 于反向驱动上游技术升级，形成“研发-应用-迭代”的闭环。

综上，本所律师认为，本次募投项目实施后与发行人原有业务具有明显的协

同性。 （三）前次募集资金使用情况 经本所律师核查，新增报告期内，发行人前次募集资金投资项目未发生变更，

该等募集资金的具体使用情况详见《补充法律意见书（二）》“第二部分 《法律 意见书》之回复更新”之“十七、发行人募集资金的运用”。

（四）超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本补充法律意见书出具日，公司不存在超过五年的前次募集资金用途变 更情况。

本所律师认为，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程 序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情 况的信息披露与实际使用情况相符，不存在超过五年的前次募集资金用途变更 情况。

十八、发行人的业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发 展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制 人）的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有 发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在其他尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人现任董事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事及高级管理人员不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、其他需要说明的事项

（一） 财务性投资相关事项

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，公司资 产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的报表项目情况详见《补充法律 意见书（二）》“第二部分 《法律意见书》之回复更新”之“二十、其他需要说明 的事项”。

本所律师认为，本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具 日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资以及类金融业务等情况。最近一 期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（二） 实施募投项目的非全资子公司其他股东是否同比例增资或提供借款

本次募集资金拟采取向子公司出资与借款相结合的形式投入亿立特，出资阶 段全体股东按持股比例出资或增资，借款阶段其他股东不参与提供借款，相关投 入方式具有合理商业理由并采取充分保障措施，募集资金投入方式将依据法律法 规要求及发行人公司章程约定履行相应的审议程序，本次募集资金投资项目实施 后，发行人将严格按照公司关联交易相关制度对与募集资金投入相关的关联交易 履行审批决策、信息披露等程序，并以市场公允价格作为交易定价原则，确保该 等关联交易的公允性，不涉及向关联方输送利益。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整 体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《法律意见书》、《律师工作 报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律 意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的《法律 意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书 （二）》和本补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管 理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中 所引用本法律意见书、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已经取得必 要的批准和授权，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）

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