证券简称：新瀚新材 证券代码：301076 公告编号：2026-068

江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告 （修订稿）

二零二六年十月

江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”或“公司”）是在深 圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力 和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编 制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家产业政策大力支持，推动特种工程塑料行业加速发展

特种工程塑料是继通用塑料和工程塑料之后发展起来的第三代塑料，属于国 家经济先导性产业，为国民经济发展、高端制造业升级和国防工业建设提供关键 保障，是国家战略性新兴产业中的关键性产品，是制造业转型提升的核心领域和 重要支撑之一。为推动其产业化进程、提升供给能力，我国出台了一系列支持特 种工程塑料行业发展的政策，如《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五 个五年规划的建议》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027 年）》《“十四五”原材料工业 发展规划》等。

此外，国家对特种工程塑料的综合利用和产业链延伸较为重视。江苏省人民 政府于 2024 年 12 月 13 日出台《省政府关于加快推动化工产业高质量发展的意 见》，文件指出，在特种工程塑料、生物基材料、高强高模纤维、高纯电子化学 品、高效绿色催化剂等产业化上形成突破，提升高端产品供给能力……强化省级 重大项目和产业链强链补链延链项目要素保障。上述政策明确了产业的发展方向， 有利于构建安全稳定的产业生态，抵御国际供应链波动风险。

2、受益于人形机器人、低空经济等终端领域需求放量，PEEK 市场规模有 望快速提升

PEEK，又名聚醚醚酮，是一种新型的特种工程塑料。尽管其被开发出的时 间较晚，但由于 PEEK 材料具备突出的机械性能、高比强度、高耐热等级、自润 滑、耐磨耗及耐腐蚀等特性，性能与附加值均居工程塑料顶端，其应用场景正快 速拓展至电子信息、交通运输、航空航天、能源工业、医疗健康、3D 打印等多 种领域，已成为“以塑代钢”的理想解决方案。特别是 PEEK 材料因在维持高性 能的同时，具备突出的轻量化特质，形成了钢、铝合金等常用材料无法比拟的独 特优势，正加速在人形机器人、低空经济等新兴领域落地应用。

以人形机器人领域为例，近年来，随着具身大模型持续突破感知-决策-执行 闭环技术瓶颈，人形机器人在工业制造、物流分拣、家庭服务等核心场景加速渗 透，以特斯拉、宇树科技、Figure、Agility、智元、优必选等为代表的全球优秀 机器人主机厂商已陆续开始出货或加快出货节奏。根据高工机器人产业研究所 （GGII）测算，2025 年-2030 年，全球人形机器人销售量预计将从 1.24 万台增 长至 33.95 万台，年均复合增长率将达 93.86%。在此背景下，随着 PEEK 及其复 合材料逐步被应用于人形机器人的电机、轴承、减速器、外壳等零部件，PEEK 材料在人形机器人领域的商业应用有望迎来跨越式发展。根据国海证券研报，当 人形机器人销量突破 1,000 万台时，预计将带来约 401.94 亿元的 PEEK 材料市场 增量空间。

在低空经济领域，由于 PEEK 材料可以有效减轻机身重量、增加有效载荷、 延长飞行距离和续航时间，并提高飞行的安全性，已应用于无人机的框架、螺旋 桨和发动机等部件上，同时也在低空飞行汽车的轻质结构部件，如座椅、门和窗 框等方面得以应用。根据中国民航局预测，2025 年我国低空经济市场规模将达 到 1.5 万亿元，2035 年有望达到 3.5 万亿元。PEEK 作为低空经济中的重要材料， 有望依托低空经济实现高速发展。

此外，随着 PEEK 材料在新能源汽车、航空航天等其他领域被陆续开发应用 场景，预计其在其他领域的市场规模有望持续提升。以新能源汽车为例，PEEK 是少数满足新型 800V 高压下电机工作情况的高分子材料，已被应用于 PEEK 扁

线电机中。根据国信证券预测，2025 年，全球新能源汽车销量有望达到 2,081 万辆，同比增长 21%，其中中国的新能源汽车销量有望达到 1,420 万辆，同比增 长 23%。预计 2027 年全球新能源车销量有望达到 2817 万辆，2025-2027 年均复 合增速为 16%。由于 800V 高压平台能有效解决充电慢和续航短的问题，全球 800V 新能源汽车渗透率未来预计将持续提升。因此，预计新能源汽车 PEEK 扁 线电机将推动 PEEK 材料需求量持续攀升。

3、PEEK 材料为具有优异性能的热塑性材料，可进行回收重复利用，符合 循环经济的要求

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出， 坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，坚持智能化、绿色化、融合化方向， 加快形成绿色生产生活方式，大力发展循环经济。PEEK 树脂作为一种高性能热 塑性材料，通过将其对增强纤维如碳纤维等进行浸渍，可以得到热塑性预浸料， 进而制造出各类型热塑性复合材料结构件。与传统的热固性复合材料相比，热塑 性复合材料具有韧性高、生产效率高、成型加工时间短等突出优势。特别是，由 于热塑性复合材料可通过熔融后再次冲压注塑成型，因此，其边角料、废旧零件 均可以回收再重复使用，符合循环经济的要求。凭借其优良的性能，热塑性复合 材料正在越来越多地取代传统金属和热固性复合材料，成为汽车制造、航空航天、 电子电气、医疗器械、轨道交通等领域实现轻量化和可持续发展的关键材料。

（二）本次发行的目的

1、服务国家战略，把握 PEEK 领域的发展机遇，巩固公司市场领先地位

随着我国政府对特种工程塑料领域政策加码以及下游各终端领域对 PEEK 需求量持续提升，预计 PEEK 材料产业未来将迈入高速发展阶段。本次募投项目 的投入将有效拓展公司 PEEK 等特种工程塑料的生产能力，有利于公司把握 PEEK 领域的发展机遇；同时，进一步提升公司现有的特种工程塑料核心原料的 供给能力，巩固自身的竞争优势和市场领先地位，积极响应国家发展战略。

2、打通特种工程塑料生产链条，提升公司综合服务能力

公司主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售，主要产品包括特种工

程塑料核心原料及树脂、光引发剂、化妆品原料、医药农药中间体等产品。其中， 公司的特种工程塑料核心原料聚焦于 PEEK 材料产业链的上游。本次募投项目的 投入将有助于公司构建“核心原料—树脂”的特种工程塑料一体化产业布局，从 而优化公司的综合服务能力，提升业务抗风险能力，为公司经营发展带来有力支 持。同时，募集资金的投入将增强公司财务稳健性及资金实力，有助于上市公司 持续健康发展，符合公司全体股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值 1.00 元人民币。

（二）本次发行证券的必要性

1、践行公司发展战略，满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司致力于建设成为行业领先的特种化学品生产商，通过不断的工艺改进和 技术引进，进行吸收、创新，提高芳香族酮类产品的生产规模，并将继续沿着特 种工程塑料产业链和化妆品原料领域拓展新产品种类，提高服务产业链客户的能 力，以满足日益增长的市场需求。本次募集资金投资项目拟投向“年产 8100 吨 高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目”、“年产 5000 吨单体及其配套 工程建设项目”、“高性能复合材料创新中心建设项目”，系紧密围绕公司主营 业务展开，旨在构建“核心原料—树脂”的特种工程塑料一体化产业布局，符合 公司发展战略，其投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求。近年 来公司持续稳定发展，随着相关经营规模持续扩大，资本性支出较大，资金需求 亦持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募 集资金投资项目的建设和未来公司发展。

2、优化资本结构

公司通过银行贷款等债务融资方式，存在额度有限、成本较高的问题。若本 次募投项目完全依赖此类融资，将显著推高资产负债率，加剧财务风险；并且高

额融资成本会侵蚀公司整体利润，削弱资金使用灵活性，不利于公司的稳健经营。 因此，选择股票发行更有利于优化公司资本结构，减轻未来偿债压力，降低财务 风险，保障公司长期稳定发展。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具备良好的规划性与协调性，能更精准地配合并支撑公司长期战略 目标落地，助力公司维持稳定资本结构，有效降低财务风险。本次通过向特定对 象发行股票募集资金，将直接提升公司总资产与净资产规模，进一步增强资金实 力，为后续发展筑牢基础。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），包括符合中国证 监会规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承 销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从 其规定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发 行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规 规定的特定投资者。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对 象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要 求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价 基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 /定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调 整后发行底价为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由 公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确 定。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

公司召开了董事会和股东会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信 息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法 律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并经中国证监会同意 注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

• （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不

得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

• （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股

应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定”。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形

《注册管理办法》第十一条规定如下： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

3、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

《注册管理办法》第十二条规定如下： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规

定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证 券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”） 的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定： （1）关于金额较大的财务性投资 “财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不 包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关 的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大 且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金 额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围 内的类金融业务的投资金额）。”

截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期

货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的 财务性投资’的理解与适用”的规定。

（2）关于理性融资，合理确定融资规模 “上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过

本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股 票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应 间隔原则上不得少于六个月。”公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次 向特定对象发行前公司总股本的 30%；其次，本次发行的董事会决议日距公司前 次募集资金到位日已超过 18 个月。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券 期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资 规模’的理解与适用”的规定。

（3）关于主要投向主业 “通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方 式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方 式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百 分之三十。”

公司本次募集资金总额不超过 8.30 亿元（含本数），扣除发行费用后募集 资金将全部用于项目建设，不存在补充流动资金和偿还债务的情形。因此，公司 本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集 资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行 对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对 象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五十 八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以 外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，且发

行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基

准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计 算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应 当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一 的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告 日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基 准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十 七条的规定。

7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的， 其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得 转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的 限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或 审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第 五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其 控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底 保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他 补偿”。

针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益 承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致 上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券 的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会 议、2026 年第一次临时股东会及第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需深 圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发 行需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得

深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和 上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，本次发行程序合法、合规。

六、本次发行的公平性及合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现 状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事专门会议已审议通过。公 司已召开股东会审议通过本次发行方案。本次发行方案的实施有利于公司持续稳 定发展，增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上 进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开股东会审议本次发行方案，全体股东按照同股同权的方式进行公 平的表决。股东会就本次发行相关事项作出的决议，已经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东已通过现场 或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司 和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东 的知情权；同时本次发行方案已在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平 性和合理性。

七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发（2014）17 号）和中国证监会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）

31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的 影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深圳证券交易所网站上

的《江苏新瀚新材料股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 及填补措施和相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次 向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利 于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

江苏新瀚新材料股份有限公司董事会 2026 年 10 月 23 日