恒玄科技（上海）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核 委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件和《恒玄科技（上 海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司 《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：

• 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的

情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月 内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律 法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实 施股权激励计划的主体资格。

• 2、公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被 中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具 有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规 规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激

励对象未包括公司的独立董事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规 则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范 围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将 在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议股权激 励计划前 5 日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

• 3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规 定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予 日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益。

• 4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为

其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

• 5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结

合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于 公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司实行 2026 年限制性股票激励计划。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026 年 10 月 23 日