上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于海南矿业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于海南矿业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函的回复

上海证券交易所：

上会业函字（2026）第 1236 号

根据贵所于 2026 年 6 月 8 日下发的《关于海南矿业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）〔2026〕37 号）（以下简称“问询函”）的要求，上会会计师事务 所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)作为海南矿业股份有限公司的申报审计机 构，对审核问询函提出的需要会计师回复的问题进行审慎核查，现将这些问题的 核查情况逐一答复如下：

目 录

• 问题 4、关于标的公司业务与收入 .....................................................................3
• 问题 5、关于标的公司客户 ...............................................................................34
• 问题 6、关于标的公司采购与供应商 ...............................................................84
• 问题 7、关于标的公司成本与毛利率 .............................................................124
• 问题 8、关于标的公司非流动资产和负债 .....................................................165
• 问题 9、关于标的公司流动性和内控规范性 .................................................208 问题 12、关于其他 ...........................................................................................226

问题 4、关于标的公司业务与收入 根据申报文件，（1）报告期内标的公司主营业务收入分别为 66,588.70 万

元、68,140.53 万元，主要来自萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢和其他产品， 2025 年标的公司无水氟化氢车间存在停产情形，2025 年标的公司境外收入为 1,560.72 万元；（2）标的公司规模位居行业头部，现保有矿石资源量 1,350 万 吨，平均品位 47.07%，储量位居全国第四，仅次于金石资源、新疆有色和隆兴 矿业；（3）标的公司使用了无锡多瑞玛科技有限公司授权的相关专有技术，并 通过进一步工艺创新实现了氟块矿精石品位提升和废石品位降低；（4）萤石下 游应用行业主要包括传统制冷剂、电子级制冷剂、冶金、新能源新材料等行业， 下游需求呈现传统领域稳步增长，新兴产业继续爆发的特征，其中制冷剂行业 存在配额政策限制；2025 年蒙古进口萤石资源增加了行业供给。

请公司披露：（1）标的公司的萤石矿资源量和平均品位与行业整体资源量 分布、平均品位，以及主要竞争对手的矿资源量和平均品位的对比情况，标的 公司萤石矿较好的资源禀赋具体体现；（2）无锡多瑞玛科技有限公司授权的相 关专有技术是否存在较高技术壁垒，授权费用具体支付方式，标的公司是否为 独家授权；被授权专有技术是否为标的公司核心生产环节关键技术，对主要产 品品质、生产质效等生产经营情况的重要性，标的公司是否依赖该被授权专有 技术；（3）标的公司工艺创新过程中是否形成自研的专利或技术，该工艺创新 是否持续依赖于被授权许可技术的使用，相比同行业竞争对手，标的公司该工 艺创新是否存在技术优势；（4）标的公司各类产品之间的生产关系、报告期内 相关安排与规划，各类产品收入变动的原因，无水氟化氢车间停产的具体原因， 未来相关业务收入是否存在进一步下滑风险、相应资产是否存在减值迹象；（5） 标的公司收入的应用领域构成情况，各下游行业监管政策及方向，并分析相应 政策对标的公司主要产品下游需求及销售价格的影响；萤石进出口相关政策内 容，近年来萤石进口量及品位情况，进口萤石对行业整体及标的公司的主要影 响；（6）标的公司各类主要产品销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业 相关数据的对比情况，销售价格的公允性；（7）报告期内标的公司主营业务收 入中其他产品的种类、金额和构成情况，其他产品的生产过程、与主产品的关

系，报告期内收入大幅下滑的原因；（8）2025 年标的公司向境外销售的主要产 品和客户情况，标的公司其他业务的主要内容、毛利率波动较大的原因。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师核查问题

• （4）-（8），说明对标的公司境外收入核查的具体过程，并发表明确意见。 【回复】

一、标的公司各类产品之间的生产关系、报告期内相关安排与规划，各 类产品收入变动的原因，无水氟化氢车间停产的具体原因，未来相关业务收 入是否存在进一步下滑风险、相应资产是否存在减值迹象

（一）标的公司各类产品之间的生产关系 标的公司各类产品的顺序流程如下：

（二）报告期内标的公司各类产品的相关安排与规划 报告期内标的公司的主要产品包括萤石精块矿、萤石精粉以及无水氟化氢，

由前述标的公司各类产品之间的关系可知，标的公司的萤石精块矿及萤石精粉均 由公司自有矿山产出的萤石原矿经过处理加工制成，同时萤石精粉作为生产无水 氟化氢的重要原材料，标的公司生产的无水氟化氢均使用自产的萤石精粉，即在 总产量一定的情况下，标的公司生产的萤石精粉一部分用于对外直接销售，另一 部分用于自营的无水氟化氢产线，两者的比例通常会受到当年市场行情的影响。

由于公司主要产品最上游的原材料均为萤石原矿，萤石原矿的生产处理规模 直接决定了公司当年主要产品的整体规模，因此公司在制定相关产品生产规划 时，结合主要产品之间的生产关系，主要基于原矿的生产能力以及前一年度的产 销情况制定年度生产计划。

标的公司年度原矿的生产及处理规模受到采矿许可证载规模及选矿厂处理 能力的双重制约，公司在实际开展生产过程中，由于选矿厂的处理规模小于各在 采矿山的证载可开采规模，因此公司整体产量受限于选矿厂的处理规模，报告期 内，标的公司在制定生产规划的过程中，基于选厂的年处理量及以前年度的产量、 销量情况，制定相关产品的生产规划，具体如下：

单位：万吨

注：萤石精粉实际销量小于产量主要系萤石精粉部分用于生产无水氟化氢。

报告期内标的公司萤石精块矿产量，是在考虑选厂处理规模的基础上结合前 一年的生产销售情况进行计划，2024 年萤石精块矿计划产量 8 万吨，2025 年计 划产量提升至 9 万吨，2026 年全年计划产量 10.00 万吨，主要是考虑到公司选 厂技改后选矿回收率有所提升，从而能提升单位原矿的产品产出率。

报告期内的标的公司的萤石精粉产量，也是在考虑选厂处理规模的基础上结 合前一年的生产销售情况进行计划，2024 年计划产量 12 万吨，2025 年生产计划 提升至 14 万吨，2026 年计划产量 14.00 万吨，2025 年以及 2026 年计划产量较

• 2024 年有所提升一方面是考虑到公司选厂的选矿回收率提升，一方面也是基于 公司产品下游市场行情持续升温，公司提升了对于萤石精粉的产量计划。

报告期内标的公司无水氟化氢产量主要是基于无水氟化氢产线的生产规模 进行计划，公司无水氟化氢产线的备案生产规模为每年 3 万吨，因此公司报告期 内每年计划的无水氟化氢产量均为 3 万吨。由于公司无水氟化氢产线所使用的主 要原材料萤石精粉系公司自行生产，因此公司可以相对灵活地调整无水氟化氢产 线的生产规模，从而在萤石精粉总产量一定的情况下，通过基于市场行情判断萤 石精粉直接对外销售或是生产为无水氟化氢的收益孰高，来灵活控制无水氟化氢 产量。

综上，公司在报告期内制定主要产品的生产计划，一方面基于公司原矿的产 能情况，另一方面也参考以前年度的产销情况及市场行情变动情况。同时在正式 执行生产计划时会根据萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢的价格的变化动态调 整萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢的产量，标的公司未来的主要产品仍然为 萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢，同时无水氟化氢的生产将继续采用自产萤 石精粉。

（三）报告期内标的公司各类产品收入变动情况如下 报告期内标的公司各类产品收入情况如下：

单位：万元

1、萤石精块矿

• 2025 年，萤石精块矿收入较 2024 年增加主要系销量较 2024 年上升约

18.56%，标的公司在萤石精块矿产量提升的基础上持续开拓国内市场，同时新开 拓了境外客户，同时萤石精块矿 2025 年销售单价与 2024 年基本持平，因此导致 2025 年萤石精块矿销售收入较 2024 年增长 20.27%。

• 2026 年 1-6 月萤石精块矿销售收入年化后较 2025 年上升 5.38%，主要系因

• 2026 年 1-6 月萤石精块矿年化后的销量较 2025 年上升 4.81%，同时萤石精块矿 销售单价较 2025 年上升 0.54%。2026 年 1-6 月萤石精块矿销量上升主要系标的 公司 2025 年开始与青山控股集团有限公司合作，青山控股集团有限公司对萤石 精块矿的需求量较大，随着合作的深入，2026 年 1-6 月标的公司对其收入较 2025 年有所增加。

2、萤石精粉

报告期内萤石精粉的销售收入有所上升，主要是由于标的公司生产的萤石精 粉同时用作公司无水氟化氢产线的原材料，标的公司萤石精粉的产量基于自有矿 山产能基本保持稳定，2025 年公司无水氟化氢产量下降导致对自用萤石精粉的 需求对应下降，标的公司可用于对外销售的萤石精粉占比有所提升，主要通过对 河南孚德科技有限公司及青海西矿同鑫化工有限公司增加萤石精粉销售提高了 萤石精粉对外销售的整体规模。报告期内，标的公司对河南孚德科技有限公司的 收入分别为 495.97 万元和 4,464.31 万元，标的公司对青海西矿同鑫化工有限公 司的收入分别为 0 万元和 3,386.76 万元。2026 年 1-6 月无水氟化氢价格较 2025 年上升 19.77%，萤石精粉是生产无水氟化氢的原料，生产 1 吨无水氟化氢约需 要 2.18 吨萤石精粉，标的公司销售无水氟化氢的毛利高于直接销售萤石精粉， 因此标的公司将自产萤石精粉更多地用于生产无水氟化氢，导致 2026 年 1-6 月 标的公司萤石精粉销售收入年化后较 2025 年减少 41.52%。

3、无水氟化氢

2025 年无水氟化氢收入较 2024 年下降主要系标的公司 2025 年无水氟化氢 产线因停工检修、安全生产许可证到期后办理导致停产时间相对较长。2026 年 1-6 月无水氟化氢年化后的销售收入较 2025 年上升 136.78%，主要系无水氟化 氢 2026 年 1-6 月受市场供给量下降以及原材料硫酸价格上涨的影响价格较 2025 年上升 19.77%；同时标的公司 2026 年 1-6 月无水氟化氢产线恢复正常生产，无 水氟化氢销量年化后较 2025 年上升 97.69%。

4、其他产品 2025 年其他产品较 2024 年有所下降，主要系 2025 年硫酸产线全年停产，

焙烧铁粉、98%硫酸和发烟硫酸（104.5%）2025 年未进行生产和销售。2026 年

1-6 月其他产品销售收入年化后较 2025 年增加 22.93%，主要系标的公司 2026 年 1-6 月无水氟化氢产量增加进而导致副产品氟硅酸产品产量和销量增加。

（四）无水氟化氢停产的具体原因

化工企业生产过程中对设备及生产环境要求较高，为确保化工生产装置安 全、稳定、长周期运行，企业通常需在一定时间周期内进行停工检修。为降低停 工检修对于公司产能的影响，企业通常会结合生产安排及市场环境等因素安排具 体的停工检修时间。标的公司无水氟化氢车间于 2024 年 1-3 月与 2025 年 3-6 月 进行常规停工检修。

2025 年 9 月至 10 月，标的公司无水氟化氢车间原危化品生产许可证到期， 同时标的公司管理层出于战略考虑拟变更无水氟化氢的生产主体为洛阳氟润新 材料有限公司，办理新的生产许可证需要进行验厂、重新办理备案等手续，因此 在该期间内停产。

（五）未来相关业务收入是否存在进一步下滑的风险，相应资产是否存在 减值迹象

1、未来相关业务收入是否存在进一步下滑的风险

• 2025 年、2025 年 1-9 月以及 2026 年 1-9 月主要产品销售情况表如下： 单位：万吨、万元/吨、万元

• 2026 年 1-9 月标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢合计收入和销

量均高于去年同期的情况，2026 年 1-9 月萤石精块矿和萤石精粉的销售单价均 较 2025 年有所上升，无水氟化氢 2026 年 1-9 月的销售单价受硫酸涨价的影响较 2025 年有所上升，2026 年 1-9 月标的公司萤石精块矿和无水氟化氢的销售收入 较去年同期均有所增长，2026 年 1-9 月萤石精粉的销售收入较去年同期下降。

上述变化主要系因：（1）标的公司 2025 年开始与青山控股集团有限公司合作，

青山控股集团有限公司对萤石精块矿的需求量较大，随着合作的深入，2026 年 1-9 月标的公司对其收入较 2025 年有所增加；（2）2026 年 1-9 月无水氟化氢 市场情况较好，标的公司无水氟化氢的毛利率和价格较 2025 年上升，同时标的 公司销售无水氟化氢产品毛利相比销售萤石精粉更高，因此标的公司将更多自产 的萤石精粉用于生产无水氟化氢。标的公司无水氟化氢车间预计未来不存在非正 常停产，市场价格稳定的情况下预计不存在无水氟化氢收入进一步下滑风险，但 若未来标的公司下游行业需求不及预期，萤石供给量增加，行业竞争加剧，则标 的公司存在产品价格、收入有所下降的风险。

针对前述公司未来相关业务收入存在进一步下滑的风险，重组报告书“第十 二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中已完善相关风险提示：

“（二）标的公司经营业绩波动的风险

标的公司产品的主要下游行业包括冶金、氟化工、半导体及新能源领域， 在相关下游行业向好发展的政策支持下，标的公司经营业绩有望保持良好发展 态势。但若未来出现萤石产品价格波动过大，下游行业需求不及预期、萤石供 给量显著增加、行业竞争明显加剧等情况，标的公司产品价格、收入可能有所 下降，进而导致标的公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。”

2、相应资产是否存在减值迹象

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》 第六条规定，“资产存在减值 迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。当存在下 列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌 幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经 济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期 已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可 收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

• （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告

的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7） 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2026 年 1-9 月标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢产线均正常生 产，均不存在非正常的停产，标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢产线 相应资产不存在闲置、终止使用或市价大幅下跌的情况，因此不存在减值迹象。

综上，在外部市场环境无重大负面变化且公司正常生产状态下，标的公司萤 石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢业务不存在重大下滑的风险，相应资产不存在 减值迹象。但若未来标的公司下游行业需求不及预期，萤石供给量增加、行业竞 争加剧、市场价格波动等情形可能导致标的公司产品价格、收入有所下降。

二、标的公司收入的应用领域构成情况，各下游行业监管政策及方向，并 分析相应政策对标的公司主要产品下游需求及销售价格的影响；萤石进出口相 关政策内容，近年来萤石进口量及品位情况，进口萤石对行业整体及标的公司 的主要影响

（一）标的公司收入的应用领域构成情况 报告期内，标的公司按下游应用领域行业划分的主营业务收入构成情况如

下：

单位：万元

1、萤石精块矿应用领域 报告期内，标的公司萤石精块矿产品按下游应用领域行业划分的主营业务收

入构成情况如下：

单位：万元

标的公司萤石精块矿主要应用于冶金工业领域，主要用作碱性平炉、转炉和 电炉冶金的助熔剂，能提高炉渣的流动性，促使硫、磷进入炉渣内提高钢、铝的 质量，增强金属的可煅性和抗张强度。

2、萤石精粉应用领域 报告期内，标的公司萤石精粉产品按下游应用领域行业划分的主营业务收入

构成情况如下：

单位：万元

标的公司萤石精粉主要应用于氟化工领域，是制作工业级无水氟化氢的主要 原料；由萤石精粉制作的电子级氢氟酸下游应用于半导体领域，以及通过萤石精 粉制作萤石球团，作为冶金级萤石精块矿的合格替代品。

3、无水氟化氢应用领域 报告期内，标的公司无水氟化氢产品按下游应用领域行业划分的主营业务收

入构成情况如下：

单位：万元

标的公司无水氟化氢下游主要作为制冷剂的重要原料，还可以进一步提纯为 电子级氢氟酸应用于半导体领域，以及作为新能源领域电解液六氟磷酸锂的原 料。2026 年 1-6 月，标的公司无水氟化氢下游应用领域中半导体的收入增加， 主要系因标的公司客户安徽省旭鑫化工有限公司下游需求量增加所致；下游应 用领域中新能源的收入增加，主要系标的公司的客户东营石大胜华新能源有限 公司、江苏联恒电子新材料科技有限公司因下游需求增加以及产能扩大，而增 加向标的公司采购。

综上，报告期内，标的公司主营业务收入的下游应用领域主要为冶金、氟化 工、半导体及新能源，2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月前述主要下游应用领域 主营业务收入占比分别为 98.70%、98.82%和 99.23%。

（二）各下游行业监管政策及方向，并分析相应政策对标的公司主要产品

下游需求及销售价格的影响 1、冶金 近年来关于冶金行业的主要监管政策如下：

由上表可知，冶金行业作为国家的战略支柱行业之一，国家出台的相关政策 对于冶金行业整体呈现出推动产业提质升级、稳定增长、提高行业生产制造水平 及高质量发展的整体方向。

公司主要产品萤石是炼钢过程中作为必备的助熔剂，能显著降低炉渣的熔点 和粘度并有效地排除钢水中的硫、磷等有害元素，由氢氟酸制备的氟化铝是氧化 铝电解制铝过程中的重要熔融介质，可以大幅降低氧化铝的溶解温度从而节约能 源并维持电解过程稳定。冶金行业作为标的公司主营产品的重要下游应用领域， 冶金行业的稳定增长及高质量发展能够有效拉动对于公司主要产品的下游需求， 从而对公司产品的销售起到有力支撑，而销售价格作为供需关系的重要体现，冶 金行业下游需求的带动作用有助于公司产品价格保持在合理利润水平。

2、氟化工 近年来关于氟化工行业的主要监管政策如下：

由上表可知，氟化工行业作为精细化工的重要分支，近年来监管政策主要聚 焦在制冷剂进口总量配额管控，推动氟化工行业高端化、绿色化和智能化发展，

同时严格限制并淘汰低端落后产能，整体呈现出供给端进口约束、产业结构优化 升级、产业链自主可控的监管方向。

公司主要产品是氟化工行业重要的原材料，随着对从国外进口的氢氟碳化物 实行总量控制，相关产品需要将主要通过国内厂商供给，同时萤石作为战略矿产 被保护性开采，公司萤石相关制品作为国内氟化工产业链的重要原料，下游市场 需求及销售价格具备有力支撑。

3、半导体

由上表可知，半导体行业作为国家级战略行业，在“十五五”规划中被明确 列为新兴支柱产业之一，国家政策具有明显的支持及鼓励引导的政策导向，国家 战略旨在通过十年左右时间，构建安全、稳定、具有国际竞争力的半导体产业链 生态，巩固科技自立自强、保障国家安全与培育新质生产力的核心基石。

公司主要产品可以用于制备含氟电子级化学品，可用于半导体清洗、蚀刻、

电子级材料制备方面，而高纯度的氟化液应用场景更是包含数据中心液冷、AI 算力集群和高性能计算设备冷却。从上述政策来看，多重政策共同推动半导体晶 圆制造、AI 算力集群、能源电子赛道持续扩容，带动下游高纯无水氟化氢、高

纯度含氟化学品需求持续增长，支撑公司主营产品需求稳步提升、销售价格中枢 平稳上行，有助于公司经营业绩保持良好发展态势。

4、新能源 近年来关于新能源行业的主要监管政策如下：

由上表可知，近年来国家高度重视新能源行业的发展，在“十五五”规划等 国家顶层设计中均对新能源、光伏等公司产品下游应用领域作出重要发展规划， 明确对新能源、储能、光伏等行业鼓励支持的政策方向。

公司主要产品可以用于制备含氟精细化学品，例如六氟磷酸锂、PVDF（聚 偏二氟乙烯）等被广泛应用于新能源领域。六氟磷酸锂是锂电池电解液关键锂盐，

PVDF 广泛用于锂电池正极粘结剂、隔膜涂层，也用于光伏背板相关材料。新能 源、储能电池、光伏产业发展将带动含氟材料的需求，进而传导到对公司萤石相 关制品的需求，对产品市场需求及销售价格的稳定性提供有力支撑。

综上，公司产品的主要下游行业包括冶金、氟化工、半导体及新能源领域，

属于国家政策整体鼓励高质量发展的相关重点领域，国家出台的相应产业及监管 政策对公司产品的主要下游行业健康稳定发展起到重要作用，从而对下游行业不 断巩固并提升对公司产品需求起到重要支撑作用，有助于公司主营产品需求稳步

提升、销售价格保持在合理水平。在相关下游行业向好发展的政策支持下，公司 经营业绩有望保持良好发展态势。

（三）萤石进出口相关政策内容，近年来萤石进口量及品位情况，进口萤

石对行业整体及标的公司的主要影响 1、萤石进出口相关政策内容 标的公司所处萤石行业主要的进出口相关政策如下：

萤石矿作为重要的战略性资源矿产，为保障产业链安全、稳定市场供给、避 免资源失控，我国较早便将萤石纳入出口配额管制，并于 2013 年起将萤石出口 管理从配额招标制改为出口许可制及总量控制并延续至今，即凭出口合同申领许 可证，但商务部实施总量控制，且不再公布年度配额总数。随着萤石下游应用的 不断拓宽及其战略性价值的不断提升，萤石于 2016 年被列入我国战略性矿产目 录，反映出国家对于萤石的出口管制重视程度逐步提升。

在进口方面，为补充国内萤石阶段性供给，保障氟化工及冶金等下游产业链 原料供应，自 2024 年 1 月 1 日起，我国对部分国内短缺资源实施进口暂定税率， 其中对符合条件的低砷萤石实施较低进口暂定税率，具体来说，按重量计氟化钙 含量≤97%、砷含量≤0.0005%的萤石，以及按重量计氟化钙含量＞97%、砷含 量≤0.0005%的萤石，最惠国税率为 3%，暂定税率为 0%。砷元素作为氟化钙中 有害的杂质，除砷工艺复杂且环境处理成本较高，若处置不当容易对生态环境造 成不利影响，因此进口萤石政策中对于砷的含量做出明确规定，对于低砷萤石的 进口关税暂定为 0%。

2、近年来萤石进口量及品位情况 萤石作为不可再生的战略性矿产资源，我国《全国矿产资源规划（2021—2025

年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。 目前，我国以全球 26.88%的储量贡献全球近 63%的萤石产量，资源缺口逐年增 大，萤石进口量不断增加。目前我国对于萤石进口数量的品位情况统计主要基于 商务部对于萤石按重量计氟化钙含量的分类，即按重量计氟化钙含量在 97%以上 的高品位萤石以及氟化钙含量在 97%及以下的低品位萤石。近 5 年我国萤石进口 量及品位情况如下：

单位：万吨

数据来源：Wind 资讯。

由上表可知，近年来我国萤石进口总量呈现明显的上升趋势，2021 年全年 进口总量为 66.80 万吨，至 2025 年全年进口总量增至 191.99 万吨，复合增长率 为 30.20%，增速较快。

从进口萤石的结构来看，按重量计氟化钙含量≤97%的低品位萤石占比近年 整体呈上升趋势，对应占比从 82.63%提升至 94.97%。商务主管部门及海关以 97%

氟化钙含量作为萤石产品分类的分界指标，但根据氟务在线《2025 年中国萤石 市场年度报告》的分析数据，我国萤石（氟化钙含量≤97%）进口量基本上是以 氟化钙含量 50%左右的块矿为主，低品位萤石为进口萤石的主要类型；按重量计 氟化钙含量＞97%的高品位萤石进口量占比从 2021 年的 17.37%，下降至 2025 年的 5.03%，近年高品位萤石占进口萤石总量的比例整体呈下降趋势，反映出我 国通过找矿增储、技术提品、控制出口等多项政策叠加，对冲我国“富矿少、贫 矿多”的资源禀赋现实情况，不断提升高品位萤石自给率，降低对国外同类型产 品的依赖程度，保障我国供应链及战略安全。

从进口来源看，2025 年我国从蒙古进口的萤石约 170 万吨，其中精粉约 40 万吨、块矿约 20 万吨、其他原矿约 110 万吨；含量低于 97%的萤石大部分来自 蒙古国。蒙古进口萤石以低品位块矿、原矿及部分精粉为主，主要用于冶金级需 求或经再选后进入部分下游用途，对稳定、高品位萤石精粉的直接替代有限。

3、进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响 （1）对行业整体的影响

进口萤石对国内行业整体的影响主要体现为补充国内阶段性供给、丰富原料 来源、降低低品位萤石原料成本。近年来，国内萤石需求受下游应用领域拉动增 长明显，同时国内萤石矿山在安全生产、生态环保、矿业权审批及绿色矿山建设 等政策下进行了落后产能淘汰，从而产生了一定的供需缺口。进口萤石主要为具 有成本优势的国外低品位萤石，在一定程度上有助于国内生产企业获取更低成本 的低品位萤石，同时也顺应了国内矿山逐步聚焦优质高品位萤石的供给侧改革趋 势。

由于进口萤石的高-低品位结构特征明显，鉴于不同下游领域对于萤石品位 有明确的区分和要求，以低品位为主的进口萤石不会对国内优质萤石资源产生重 大冲击。一方面，进口结构以 CaF2≤97%的低品位萤石为主，而 CaF2≤97%的 进口萤石实际主要为氟化钙含量 50%左右的块矿，对高品位的萤石产品直接替代 有限；另一方面，进口来源相对集中，2025 年自蒙古进口量占比较高，进口供 应仍受境外矿山生产、口岸运输、通关效率、境外资源政策等因素影响，稳定性 和品质一致性存在一定不确定性。

2024 年至 2025 年，我国萤石用量由约 710.23 万吨增长至约 835.59 万吨， 新增需求用量约 125.36 万吨；同期 CaF₂≤97%的萤石进口量由约 130.99 万吨增 长至约 182.34 万吨，增加约 51.35 万吨。国内新增需求规模明显高于低品位萤石 进口增量，反映出进口萤石增长主要用于补充国内需求缺口，而非对国内供给形 成替代性冲击。

综上，进口萤石有助于我国缓解对于低品位萤石的供需缺口，但不会改变国 内优质萤石资源自给格局，不会对萤石行业造成不利影响。

（2）对标的公司的影响

标的公司以自有矿山开采、选矿为基础，萤石相关产品包括萤石精粉、萤石 精块矿等。公司萤石相关产品具有品位较高、有害杂质较少、品质稳定性、交付 及时性及合规自有矿山来源等综合优势。进口萤石对标的公司的整体影响较小。

首先，我国萤石进口以低品位萤石为主，对标的公司萤石主要产品的直接替 代有限。根据海关统计数据，2025 年我国 CaF2≤97%的萤石进口量占进口总量 约 95%，其中主要以氟化钙含量 50%左右的块矿为主。标的公司主要萤石相关 产品为萤石精粉及萤石精块矿，其中萤石精粉主要产品为氟化钙含量 97%的 97 精粉，萤石精块矿主要产品为氟化钙含量达 80%及 85%，标的公司主要产品氟 化钙含量较高，进口萤石对标的公司核心产品的直接竞争有限。

其次，进口来源集中带来的供应稳定性不确定，使国内优质矿山仍具有客户 黏性。国内氟化工客户通常重视原料品质稳定、交付周期、合规来源及持续供货 能力。进口萤石受运输半径、口岸通关、境外政策、品位波动等因素影响，难以 完全替代本土合规优质矿山。

再次，国内政策环境仍对优质萤石资源价值形成支撑。萤石被列入战略性矿 产目录，国内矿山开采受安全环保、资源储量、绿色矿山及矿业权管理等多重监 管约束，优质单一型萤石资源具备稀缺性。进口萤石增加不改变国内优质资源供 给偏紧的长期格局。

综上，近年来我国萤石进口量有所增加，但进口产品以 CaF2≤97%的低品位 萤石为主，CaF2＞97%的高品位萤石进口占比较低；进口来源集中度较高，供应 稳定性、运输周期及品质一致性等方面仍存在不确定性。进口萤石不会改变国内

优质萤石资源稀缺的基本格局，不会对标的公司持续经营能力和盈利能力产生重 大不利影响。

三、标的公司各类主要产品销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业

相关数据的对比情况，销售价格的公允性 （一）标的公司各类主要产品销售情况 报告期内，标的公司分产品的单位价格如下：

单位：元/吨

标的公司上述主要产品采用市场化定价机制，即以公开市场报价为基准，结 合当期供需，通过商业谈判确定每批交易价格。

2025 年萤石精块矿单价较 2024 年有所上升，主要是 2025 年标的公司新增 福建青拓镍业有限公司、香港瑞浦有限公司、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 等客户，相关客户距离标的公司距离较远，并且均由标的公司承担运费，因此单 价有所上升。2026 年 1-6 月萤石精块矿单价略高于 2025 年，主要系标的公司

• 2025 年开始与青山控股集团有限公司合作，青山控股集团有限公司对萤石精块 矿的需求量较大，随着合作的深入，2026 年 1-9 月标的公司对其收入较 2025 年 有所增加，青山控股集团有限公司距离标的公司较远，运费由标的公司承担， 因此单价有所上升。

2025 年萤石精粉销售单价较 2024 年有所下降，主要系 2025 年市场价格整 体有所下降且市场价格下行区间形成的销售收入占比相对较高。从市场行情看，

• 2025 年萤石精粉不含税均价呈现前高后低走势，第一季度均价为 3,230.09 元/吨， 第二季度回落至 3,065.43 元/吨，第三季度进一步下探至 2,816.67 元/吨，为全年 价格最低季度，第四季度反弹至 3,029.89 元/吨，2025 年全年市场均价为 3,028.65

• 元/吨，低于 2024 年的 3,074.16 元/吨。与此同时，标的公司销售定价随行就市， 公司在第二及第三季度完成的销售收入占比相对较高，而该时段恰逢萤石精粉市 场价格阶段性低点，影响导致标的公司 2025 年萤石精粉销售平均单价有所下降。
• 2026 年 1-6 月标的公司萤石精粉单价较 2025 年有所上涨，主要系 2026 年 1-6 月直销客户占比提升，直销客户的运费由标的公司承担，因此直销客户价格相 对较高，进而导致 2026 年 1-6 月萤石精粉单价上涨。

2025 年以来无水氟化氢单价持续上升，主要系无水氟化氢原材料硫酸 2025 年以来市场价格持续上升以及无水氟化氢市场供给紧张导致无水氟化氢价格同 步上升。2026 年 1-6 月无水氟化氢价格较 2025 年上涨 19.77%，2025 年无水氟 化氢价格较 2024 年上涨 1.86%。

（二）标的公司各类主要产品销售单价与可比公司的对比情况 报告期内，无水氟化氢单价上升，主要是市场上硫酸价格上涨，其作为无水

氟化氢主要原料之一，公司提高了销售单价，与同行业上市公司金石资源披露的 无水氟化氢的单价变动趋势一致。

报告期内，标的公司与同行业上市公司金石资源产品销售价格表如下：

单位：元/吨

注：金石资源未披露 2026 年 1-6 月萤石精块矿、萤石精粉以及无水氟化氢的销量、价 格。2026 年 1-6 月标的公司萤石精粉和萤石精块矿的单位价格低于 2025 年主要系 2026 年 1-6 月萤石精块矿收入占比相对较高，萤石精块矿价格低于萤石精粉。

标的公司与同行业可比上市公司产品销售单价变动趋势一致，并且销售单价 差异较小，报告期内，标的公司和金石资源 2025 年无水氟化氢单价较 2024 年均 有所上升，主要系 2025 年硫酸市场价格上涨，硫酸系无水氟化氢主要原料之一， 因此无水氟化氢销售的单价亦有所上升。标的公司 2026 年 1-6 月无水氟化氢的 价格较 2025 年大幅上升，主要系 2026 年 1-6 月无水氟化氢的原材料硫酸的价

格大幅上升以及无水氟化氢市场供给紧张所致。

报告期内，标的公司无水氟化氢价格高于金石资源，主要系下游客户结构存 在差异。金石资源的无水氟化氢主要销往传统氟化工及制冷剂行业；而标的公司 客户中半导体、新能源领域客户收入占比超过 50%，此类客户对产品砷含量、金 属离子等杂质指标要求严苛，标的公司采用高品位萤石精粉作为原料进行生产无 水氟化氢，高品位萤石精粉生产的无水氟化氢杂质较少，可以应用于制冷剂之外 的行业，因此定价相对较高。

（三）标的公司各类主要产品销售单价与行业相关数据的对比情况

1、萤石精块矿

2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司 80%品位萤石精块矿产品平均 售价分别为 2,462.32 元/吨、2,509.71 元/吨和 2,557.46 元/吨，85%品位萤石精 块矿产品平均售价分别为 2,673.97 元/吨、2,750.85 元/吨和 2,680.98 元/吨。其 中，85%品位萤石精块矿与市场价格变动趋势基本一致，80%品位萤石精块矿销 售价格较为稳定，主要系报告期内标的公司 80%萤石精块矿在标的公司萤石精块 矿中的销售占比较高，标的公司对需求量大并且需求稳定的客户的销售价格变化 相对较小，系商业谈判的结果。

报告期内，标的公司 80%品位和 85%品位萤石精块矿销售均价与市场价格 情况如下：

数据来源：氟务在线

报告期内，萤石精块矿市场均价情况如下：

单位：元/吨

报告期内，标的公司萤石精块矿销售均价情况如下：

单位：元/吨

注：标的公司销售价格已剔除运费。

2、萤石精粉 2024 年、2025 年以及 2026 年 1-6 月，标的公司萤石精粉平均售价分别为

3,076.46 元/吨、2,985.43 元/吨和 3,059.13 元/吨，与市场价格以及价格变动趋势 相同。

报告期内，标的公司萤石精粉销售均价及市场价格情况如下：

数据来源：氟务在线

报告期内，萤石精粉市场均价情况如下：

单位：元/吨

报告期内，标的公司萤石精粉销售均价情况如下：

单位：元/吨

注：标的公司销售价格已剔除运费。

3、无水氟化氢

2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司无水氟化氢平均售价分别为 9,440.93 元/吨、9,616.54 元/吨以及 11,517.90 元/吨，与市场价格以及价格变动 趋势相同。报告期内无水氟化氢不含税市场价格及标的公司销售单价走势具体详 见下图所示：

数据来源：wind 资讯

报告期内无水氟化氢不含税市场均价情况如下：

单位：元/吨

报告期内无水氟化氢不含税标的公司销售单价情况如下：

单位：元/吨

注：标的公司销售价格已剔除运费

四、报告期内标的公司主营业务收入中其他产品的种类、金额和构成情况， 其他产品的生产过程、与主产品的关系，报告期内收入大幅下滑的原因

报告期内标的公司主营业务收入中其他产品的情况如下：

单位：万元

由上表可知，98%硫酸和发烟硫酸（104.5%）均为无水氟化氢的原料，单独 生产；焙烧铁粉为生产硫酸过程中产品的副产品；氟硅酸为无水氟化氢生产过程 中的副产品；机制砂，末尾矿和细砂均为萤石矿生产过程中的副产品。

• 2025 年其他产品收入较 2024 年有所下降，主要系 2025 年硫酸产线全年停

产，焙烧铁粉、98%硫酸和发烟硫酸（104.5%）2025 年未进行生产和销售，同 时 2025 年无水氟化氢产线因停工检修以及危化品生产许可证到期后续办新证停 产导致 2025 年无水氟化氢产量较 2024 年下降，进而氟硅酸的产量和销量同步下 降。2025 年机制砂和末尾矿收入较 2024 年下降主要系 2025 年标的公司调整了 预处理环节的生产工艺，降低了末尾矿的产量。

• 2026 年 1-6 月其他产品收入与 2025 年同期有所增加，主要系 2026 年 1-6

月无水氟化氢市场行情较好，标的公司无水氟化氢产量和销量的大幅增加，进 而导致无水氟化氢生产过程中的副产品氟硅酸产量和销售额增加，2026 年 1-6 月焙烧铁粉收入系销售硫酸车间停产前结余库存。

五、2025 年标的公司向境外销售的主要产品和客户情况，标的公司其他业

务的主要内容、毛利率波动较大的原因 （一）2025 年标的公司向境外销售的主要产品和客户情况 1、直接境外客户 2025 年标的公司直接境外客户为香港瑞浦有限公司和金港国际有限公司；

销往境外终端的贸易商客户为上海仁际和实业有限公司、天津易拓国际贸易有限

公司和青岛英石国际贸易有限公司。2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司对以上 5 家客户销售的情况如下：

单位：万吨、万元

2025 年标的公司对直接境外客户的收入为 1,560.73 万元，占当期营业收入 比例为 2.29%，2026 年 1-6 月标的公司对直接境外客户的收入为 2,976.50 万元，

占当期营业收入比例为 8.01%。其中香港瑞浦有限公司系青山控股集团有限公司 的子公司，香港瑞浦有限公司和金港国际有限公司向标的公司采购产品后均向青 山控股集团有限公司在印度尼西亚生产钢铁的子公司销售。

2025 年标的公司通过贸易商销往境外客户收入 4,079.68 万元，占当期营业 收入比例为 5.99%，2026 年 1-6 月标的公司通过贸易商销往境外客户收入 1,586.57 万元，占当期营业收入比例为 4.27%。其中上海仁际和实业有限公司、 天津易拓国际贸易有限公司以及青岛英石国际贸易有限公司均为境内贸易商，标 的公司对其销售的产品最终流至境外终端用户。

（二）标的公司其他业务的主要内容、毛利率波动较大的原因 报告期内，标的公司其他业务的主要内容和收入情况如下：

单位：万元

上表中硫精砂属于标的公司生产 98%硫酸和发烟硫酸（104.5%）的原材料，

氢氟酸水溶液系标的公司处理车辆中残留的无水氟化氢产生，低值易耗品系标的 公司生产过程中所需备品备件，租赁收入系标的公司对洛阳祥润出租厂区内仓库 隔间及宿舍楼 2 间。

标的公司其他业务的毛利率波动较大的原因系：1、2024 年标的公司硫酸产 线部分月份停产，硫酸车间未使用完毕的原料按照市场价格对外处置，由于该原 料系标的公司按照市场价格对外采购，因此毛利率相对较低。2、氢氟酸水溶液 为无水氟化氢运输车辆中剩余的无水氟化氢回收料加水混合后得到的产品，由于 标的公司销售无水氟化氢时在客户签收时即结转每一批无水氟化氢全部成本，因 此粗酸未确认成本；3、电力服务收入系标的公司根据河南省电力调度管理部门 的有序用电安排，在夏季尖峰负荷时段主动压降用电负荷而获得的电力需求响应 补偿。该交易的实质是公司将特定时段的用电权让渡给电网调度机构，电网按实 际压降负荷量结算补偿对价，因无需消耗原料、人工及能源，故无对应成本。4、

2026 年 1-6 月标的公司集中清理部分废品，由于标的公司在领用时已采用一次 摊销法全额计入相关成本费用，账面价值已为零，无账面成本可结转，故成本

为 0。 六、中介机构核查程序和核查意见 （一） 核查程序 针对问题（4）-（8），会计师履行了以下程序：

• 1、了解标的公司主营业务中其他产品的构成情况，以及主营业务产品中其

他产品与主要产品之间的关系，了解 2026 年 1-6 月标的公司主要产品的销量和 收入情况；

• 2、了解标的公司主营业务收入的构成，以及公司主要产品应用在下游领域

的分类情况；

• 3、查阅并了解下游行业主要监管政策，分析相关政策对于公司主要产品的

需求及销售价格的影响；

• 4、查阅并了解我国关于萤石进出口的相关政策，获取我国萤石进口数量及

品位情况相关数据，分析进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响；

• 5、获取标的公司生产工艺流程图、生产调度记录，了解萤石精块矿、萤石

精粉、无水氟化氢等产品的生产关系、工艺衔接及产能规划；获取报告期内各产 品产量、销量、销售收入明细表，分析各类产品收入变动趋势及原因；查阅无水 氟化氢车间停产通知、检修记录、安全验收报告，了解停产具体原因及复产计划； 获取期后无水氟化氢车间复产情况或最新状态说明，结合下游需求判断未来收入 变动风险；对无水氟化氢相关资产组进行减值迹象识别，检查是否存在《企业会 计准则第 8 号——资产减值》规定的减值迹象；

• 6、获取标的公司主营业务收入按下游应用领域的构成明细（制冷剂、冶金、

新能源新材料等），了解各领域收入占比及变动；查阅制冷剂行业政策文件，分 析政策对萤石需求的影响；查阅《萤石行业准入标准》、《全国矿产资源规划 （2021-2025 年）》等产业政策，了解行业监管方向；查阅海关总署萤石进出口 数据，了解近年萤石进口量、品位、来源国（蒙古等）及价格趋势；对比进口萤 石与标的公司萤石产品的品位、价格、应用领域差异，分析进口对标的公司市场 的影响程度；查阅《萤石进出口贸易管理暂行办法》及相关出口配额或许可证政

策，了解出口限制对标的公司境外业务的影响；

• 7、获取标的公司报告期内萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢等主要产品

的销售单价及波动趋势；查阅金石资源等可比上市公司年度报告，获取萤石产品 及氟化工产品售价数据；查询百川盈孚、卓创资讯、中国萤石协会等第三方行业 数据平台的萤石精粉、萤石块矿市场报价；对比标的公司销售单价与可比公司、 行业数据，分析差异原因，判断销售定价的公允性；核查标的公司与主要客户签 订的销售合同，了解定价方式及价格调整机制；

• 8、获取报告期内主营业务收入中“其他产品”的明细表，了解具体产品种

类、数量、金额及占比；了解其他产品的生产工艺流程，分析其与萤石精块矿、 精粉等主产品的生产关系（如副产品、联产品、尾矿综合利用产品等）；对比报 告期内其他产品收入变动，询问管理层收入大幅下滑的具体原因；检查其他产品 相关销售合同、结算单、发票等凭证，验证收入真实性；

• 9、获取标的公司 2025 年和 2026 年 1-6 月的境外销售明细表，了解境外销

售的产品种类、客户名称、销售金额、结算币种及主要贸易条款；通过公开信息 查询境外客户的工商资料（可获取范围内），了解其经营背景及与标的公司的合 作历史；获取报告期内其他业务收入明细表，了解各类其他业务的金额、成本及 毛利率；分析其他业务毛利率大幅波动的原因，对比各期其他业务收入构成变化。

（二） 核查结论 针对问题（4）-（8），经核查，会计师认为：

• 1、标的公司的萤石精块矿及萤石精粉均由公司自有矿山产出的萤石原矿经

过处理加工制成；公司在报告期内制定主要产品的生产计划，一方面基于公司原 矿的产能情况，另一方面也参考以前年度的产销情况及市场行情变动情况；报告 期内标的公司主要产品的收入变动具有合理性；标的公司无水氟化氢车间于2024 年 1-3 月与 2025 年 3-6 月进行常规停工检修，2025 年 9 月至 10 月标的公司无水 氟化氢车间原危化品生产许可证到期，办理新的生产许可证需要进行验厂、重新 办理备案等手续，因此在该期间内停产，无水氟化氢车间停产具有合理性，2026 年 1-6 月无水氟化氢车间正常生产；在外部市场环境无重大负面变化且公司正常 生产状态下，标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢业务不存在重大下滑

的风险，相应资产不存在减值迹象。但若未来标的公司下游行业需求不及预期， 萤石供给量增加、行业竞争加剧、市场价格波动等情形可能导致标的公司产品价 格、收入有所下降，重组报告书中已补充相关的风险提示。

• 2、报告期内标的公司收入的应用领域主要集中在冶金、氟化工、半导体和

新能源领域，前述下游行业均属于国家政策鼓励及引导的重点产业，国家出台的 相关监管及产业政策对标的公司主要产品下游需求及销售价格具有积极的拉动 作用；我国萤石进出口相关政策主要为总量控制萤石出口、暂时放开进口缓解国 内供需缺口，萤石进口量整体呈现增长态势但集中在低品位萤石，进口萤石不会 改变国内高品位萤石资源稀缺的基本格局，对行业及标的公司不会产生重大不利 影响。

• 3、报告期内，标的公司萤石精块矿销售单价为 2,525.59 元/吨、2,560.10 元/

吨以及 2,574.04 元/吨，萤石精粉销售单价为 3,076.46 元/吨、2,985.43 元/吨以 及 3,059.13 元/吨，无水氟化氢销售单价为 9,440.93 元/吨、9,616.54 元/吨以及 11,517.90 元/吨，萤石精块矿和无水氟化氢销售单价逐年上涨，萤石精粉销售 单价小幅下降，而后略有所上涨；标的公司各类主要产品销售单价及其波动趋势 与可比上市公司和行业相关数据的对比不存在显著差异，存在的一定差异亦具有 合理原因，整体而言标的公司主要产品的销售价格具有公允性；

• 4、报告期内标的公司主营业务收入中其他产品主要为 98%硫酸、焙烧铁粉、

发烟硫酸、氟硅酸、机制砂等，2024 年度主营业务收入中其他产品收入主要构 成为焙烧铁粉销售收入 1,390.18 万元、机制砂销售收入 838.83 万元，氟硅酸销 售收入 279.17 万元；2025 年度主要构成为机制砂 549.64 万元，氟硅酸 160.20 万 元；2026 年度 1-6 月主要构成为机制砂 249.66 万元，氟硅酸 155.96 万元；其 他产品主要为硫酸车间生产产品、无水氟化氢车间生产的副产品以及末尾矿生产 的机制砂；2025 年其他产品较 2024 年有所下降，主要受 2025 年硫酸产线全年 停产、无水氟化氢产线存在停产以及标的公司调整预处理环节生产工艺等因素的 影响，2026 年 1-6 月无水氟化氢市场行情较好，标的公司无水氟化氢产量和销 量的大幅增加，进而导致无水氟化氢生产过程中的副产品氟硅酸产量和销售额 增加；

• 5、2025 年标的公司境外收入主要系对香港瑞浦有限公司和金港国际有限公

司的收入，标的公司境外收入销售的产品为萤石精块矿，标的公司其他业务主要 为销售硫精砂和销售氢氟酸水溶液相关的收入，标的公司其他业务毛利率波动较 大具有合理性。

七、说明对标的公司境外收入核查的具体过程，并发表明确意见 （一）境外收入核查的具体过程

• 1、获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比；了解标的公

司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；并通过公开信息渠 道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客 户与标的公司是否存在关联关系；

• 2、了解境外收入确认政策，查阅境外销售合同，了解标的公司境外销售的

交货方式、结算方式及收入确认时点；

• 3、对报告期内标的公司对香港瑞浦有限公司、金港国际有限公司的销售收

入执行细节测试，检查销售合同、出口报关单、货运提单、商业发票、银行收款 回单等原始凭证，验证收入真实性；对境外销售收入执行截止性测试，核查收入 是否记录在正确的会计期间；报告期内，标的公司对香港瑞浦有限公司、金港国 际有限公司的境外收入细节测试核查比例为 100%，2025 年标的公司境外收入、 收到的外汇情况以及报关单金额的匹配如下：

2026 年 1-6 月标的公司境外收入、收到的外汇情况以及报关单金额的匹配 如下：

• 2025 年标的公司境外收入与报关单金额匹配，标的公司银行收款金额低于

境外收入金额以及报关单金额，主要系 2025 年末标的公司对香港瑞浦和金港国 际存在应收账款，截至 2026 年 3 月，标的公司对香港瑞浦和金港国际的应收账 款已全部收回。

• 2026 年 1-6 月标的公司境外收入与报关单金额匹配，标的公司银行收款金

额高于境外收入金额以及报关单金额，主要系 2025 年末标的公司对香港瑞浦和 金港国际存在应收账款，于 2026 年 1-6 月全部收回，且 2026 年 6 月 30 日应收 账款余额小于 2025 年 12 月 31 日应收账款余额。截至 2026 年 8 月，标的公司 对香港瑞浦和金港国际的应收账款已全部收回。

• 4、获取标的公司报告期内出口报关数据，与公司账面境外销售收入进行匹

配核对；

• 5、获取标的公司境外销售收款银行账户流水，核查境外销售回款情况；将

境外客户回款金额、时间与销售合同约定条款进行比对；

• 6、对报告期内所有境外客户实施函证，函证内容包括交易金额、往来款余

额、交易内容和交易数量，发函及回函情况如下：

• 7、对境外客户进行实地访谈，了解其与标的公司的业务合作情况、关联关

系、交易真实性等，访谈覆盖终端用户在境外的收入的比例 2025 年以及 2026 年 1-6 月分别达到 90.45%以及 98.55%。

• 8、获取上海仁际和实业有限公司，天津易拓国际贸易有限公司以及青岛英

石国际贸易有限公司与其下游的销售发票、合同以及对外报关的报关单、发票， 获取的报关单、发票的比例占 2024 年、2025 年以及 2026 年 1-6 月标的公司对 上海仁际和实业有限公司，天津易拓国际贸易有限公司以及青岛英石国际贸易有 限公司合计收入的比例分别为 93.55%、100.00%以及 100.00%。

（二）核查意见 境外收入核查程序充分且完备，会计师认为：标的公司境外收入基于真实的

商业往来，具有真实性。

问题 5、关于标的公司客户 根据申报材料，报告期内标的公司存在贸易商客户。 请公司在重组报告书中补充披露：标的公司销售模式及下游客户性质，报

告期内标的公司向不同性质下游客户的销售金额及构成情况。

请公司披露：（1）标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式，标的公司 是否直接向贸易商下游客户发出产品，贸易商客户下游直接销往终端客户还是 其他多级贸易商，标的公司向贸易商客户销售的背景和原因、采用贸易模式及 其收入占比是否符合行业惯例；（2）区分不同性质客户，分别说明标的公司报 告期内前主要直销客户、贸易商客户的基本情况，包括但不限于主营业务、实 际控制人、成立时间、合作时间、实缴注册资本、与标的公司及其关联方是否 存在关联关系或其他关系、报告期内采购标的公司产品种类及金额、经营标的 公司产品占比情况等方面；是否存在成立时间较短即与标的公司开展合作、经 营标的公司产品占比较高的客户及其原因与合理性，是否存在其他利益安排；

• （3）对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及基本情况， 终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性，贸易商采购销售之间的价差及赚取 毛利率水平的合理性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经 营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告 期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比情况及其合理性；
• （4）标的公司向直销和贸易商客户销售各类产品的单价和毛利率差异情况，分 析差异的原因及合理性；（5）标的公司不同种类产品的主要客户情况及客户稳 定性。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司收入真实性核查 的具体过程、方法和比例，对贸易商客户终端销售穿透核查过程，并对标的公 司收入真实性、准确性发表明确意见。

【回复】 一、请公司在重组报告书中补充披露：标的公司销售模式及下游客户性质，

报告期内标的公司向不同性质下游客户的销售金额及构成情况

上市公司已在《重组报告书》 之“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、 标的资产的财务状况、盈利能力分析” 之“（三） 标的资产盈利能力分析”之 “1、营业收入分析” 补充披露，具体如下：

“（5）主营业务收入分不同性质下游客户的销售金额及构成 报告期内，标的公司下游客户按性质主要可分为生产商客户与贸易商客户，

具体分布情况如下：

单位：万元

”

二、标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式，标的公司是否直接向贸 易商下游客户发出产品，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他多级贸易 商，标的公司向贸易商客户销售的背景和原因、采用贸易模式及其收入占比是 否符合行业惯例

（一）标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式 1、合同签订 贸易商客户收到并了解其下游客户采购需求或采购意向后，与标的公司就价

格等交易条件进行商务谈判，达成一致后签订合同。标的公司与贸易商客户签订 的合同中就产品数量、计量方法、价格、质量及计价标准、交货方式、运输方式、 检验验收方式、货款支付方式、结算方式及期限等主要条款进行约定。标的公司 和贸易商客户之间的交易，与标的公司和直销客户之间的交易一致，均属于买断 式销售，所签订合同均为制式合同，合同条款亦与直销客户基本保持一致。

2、资金流转 报告期内，标的公司均采用先款后货方式与贸易商客户交易，贸易商客户通

过银行汇款方式支付货款。标的公司、贸易商客户、下游客户均是相互独立结算。 一般情况下，贸易商客户会给予下游客户一定的信用期，并承担相关信用风险。

3、货物流转 报告期内，贸易商客户采购萤石精块矿、萤石精块及无水氟化氢产品均在标

的公司货场内交付货物（标的公司和终端客户采用同样方式），标的公司不负责 出厂后的货物运输，均为由客户自行安排车辆前往标的公司厂区自提货物。

（二）标的公司是否直接向贸易商下游客户发出产品，贸易商客户下游直 接销往终端客户还是其他多级贸易商

根据标的公司与贸易商客户的合作模式，报告期内，贸易商客户采购萤石精 块矿、萤石精块及无水氟化氢产品均在标的公司货场内交付货物，均由客户自行 安排车辆前往标的公司厂区提货；因此，标的公司不负责各项产品发货运输事宜。 贸易商客户所安排车辆自标的公司货场提货后，通常直接发运至终端客户处。贸 易商客户中存在直接销售至终端客户的情形，也存在通过下游二级贸易商销售至

终端客户的情形。

报告期内，标的公司报告期各期前五大贸易商客户向下游客户销售链条情况 主要如下：

注：上海仁际和实业有限公司将货物出售至境内贸易商华利行（天津）国际贸易有限公 司，华利行（天津）国际贸易有限公司将货物出售至境外贸易商，境外贸易商出售至境外钢 厂。

报告期内标的公司主要贸易商销售的标的公司的产品主要为萤石精块矿和 萤石精粉，其中萤石精块矿贸易商的终端客户为境内外钢铁生产厂商，萤石精粉 贸易商的终端客户主要为国内氟化工生产企业。

（三）标的公司向贸易商客户销售的背景和原因、采用贸易模式及其收入

占比是否符合行业惯例 1、标的公司向贸易商客户销售的背景和原因 标的公司与贸易商客户的合作，均遵循“同等条件、择优交易”的市场化原

则，不同产品的贸易商合作起源有所差异：萤石精块矿方面，终端用户以钢厂为 主，钢厂采购习惯通过贸易商进行供应链管理（如垫资、配矿、物流调度等）， 较少直接向矿山直采。标的公司在萤石精块矿销售方面于 2022 年开始拓展钢厂 客户，由于公司逐步布局钢厂下游客户，需要借助贸易商的渠道和客户资源快速 打开销路、拓宽销售覆盖面。因此，精块矿贸易商占比较高，是公司主动拓展销 售渠道与贸易商主动寻求商业合作并存的商业结果；萤石精粉方面，标的公司深 耕该产品多年，下游氟化工客户资源已较为丰富，市场知名度较高，无需主动拓 展贸易商渠道。现有贸易商客户主要为主动寻求业务合作，公司在同等条件下择 优与之交易；无水氟化氢方面，该产品属于危险化学品，下游客户群体相对集中 且多为大型氟化工企业，公司具备稳定的直销渠道，贸易商客户主要为主动寻求 业务合作。

基于上述背景，标的公司向贸易商客户销售的原因主要有以下两个方面： （1）标的公司产品的下游企业倾向于通过贸易商向公司采购

钢铁行业、氟化工行业属于重资产型资本密集型行业，前期投入规模大，资 金需求较强。同时，基于行业波动及政策等原因，钢铁行业的生产加工工期亦会 在一定情况下存在部分调整的可能。因此，提高资金使用效率，降低资金周转时 间对于钢铁企业、氟化工企业尤为重要。

标的公司作为采矿企业，采矿行业通常兼具资本密集型和劳动密集型的特 点。首先，采矿企业在获取采矿权时的前期勘探投入、缴纳矿权出让价款等均属 于较大的前期投入，其次，从矿产勘探、矿山建设到生产运营，整个过程需要持 续的资金支持。因此，采矿企业为提高资金周转效率，更愿意采用“先款后货” 的销售结算方式快速回笼资金。

基于钢铁、氟化工生产厂商等终端客户与标的公司结算模式的不同需求，贸 易商作为居间企业，贸易商可以向采矿企业提供预付款的资金安排采购货物，同

时给予下游客户一定的信用期，且对于上下游之间的结算均相互独立，贸易商客 户可平衡采矿企业与钢铁、氟化工生产厂商等终端客户资金需求，从中赚取一定 的利润差价，因此标的公司向贸易商客户销售具备商业合理性。

（2）贸易商有利于标的公司扩大销售覆盖面

贸易商客户一般在其所在地区拥有较为丰富的客户资源，善于发掘其所在地 的客户需求，能够对终端客户实现快速响应。因此，标的公司通过贸易商客户有 助于扩大标的公司销售覆盖面，不断拓宽服务客户范围，利用贸易商销售渠道优 势将产品销往各终端客户。此外，标的公司终端下游覆盖境外钢铁厂商，境外钢 厂出于商业信任、本地化服务、风险管控等考量，倾向于优先选择境外本土贸易 商开展合作。贸易商客户成为衔接标的公司与海外终端需求的桥梁。

综上所述，基于采矿企业与钢铁厂等终端客户不同的交易诉求，贸易商可平 衡采矿企业与终端客户资金付款需求，并且贸易商模式有利于标的公司扩大销售 覆盖面，拓宽销售渠道。因此，标的公司与贸易商开展交易具有商业合理性。

2、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例 报告期内，标的公司通过贸易商客户销售的收入占比分别为 32.35%、34.06%

以及 21.53%。通过贸易商模式开展销售的情形在有色金属矿开采领域较为常见， 符合行业惯例，经查询有关案例，下列矿业公司均存在贸易销售情况：

注：数据来源于上市公司公告的年度报告、交易报告书，金石资源 2026 年半年报未披 露贸易商客户收入占比。

由上表可知，采矿行业采取贸易商模式销售产品的情况较为常见，是业内通 常使用的普遍模式，标的公司采用贸易模式及其收入占比符合行业惯例，具有合 理性。

三、区分不同性质客户，分别说明标的公司报告期内前主要直销客户、贸 易商客户的基本情况，包括但不限于主营业务、实际控制人、成立时间、合作 时间、实缴注册资本、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系、 报告期内采购标的公司产品种类及金额、经营标的公司产品占比情况等方面； 是否存在成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的 客户及其原因与合理性，是否存在其他利益安排

（一）区分不同性质客户，分别说明标的公司报告期内主要直销客户、贸 易商客户的基本情况，包括但不限于主营业务、实际控制人、成立时间、合作 时间、实缴注册资本、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系、 报告期内采购标的公司产品种类及金额、经营标的公司产品占比情况等方面

1、主要直销客户 标的公司报告期各期前五大直销客户的基本情况如下：

注：表格中客户系按照同一控制口径列示。

2、主要贸易商客户 标的公司报告期内各期前五大贸易商客户的基本情况如下：

注：表格中客户系按照同一控制口径列示，金港国际有限公司注册地为新加坡，基于保密原因未提供其收入以及实际控制人，金港国际已提供其与 丰瑞氟业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、相关业务往来直接负责人员及其他关联方之间不存在任何关联关系的声 明。

（二）是否存在成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品 占比较高的客户及其原因与合理性，是否存在其他利益安排。

报告期内，成立时间较短即与标的公司开展合作的客户共 3 家，分别为昊华 气体有限公司、陕西延长石油集团氟硅化工有限公司、天津易拓国际贸易有限公 司；经营标的公司产品占比较高的客户共 4 家，分别为邯郸市金石贸易有限公司、 上海仁际和实业有限公司、洛阳市立讯工贸有限公司、天津易拓国际贸易有限公 司。具体情况及合理性说明如下：

1、成立时间较短即与标的公司开展合作的客户

上述客户虽成立时间较短即与标的公司开展合作，但均有明确的商业背景—

—或承继前身主体的合作关系，或产线投产后产生原料采购刚需，或产能匹配后 自然对接，具备商业合理性，不存在其他利益安排。

2、经营标的公司产品占比较高的客户及其原因与合理性，是否存在其他利 益安排

报告期内，经营标的公司产品占客户收入的比例高于 20%的客户的情况如 下：

上述客户经营标的公司产品占比较高，主要系我国萤石矿山中大型矿山占比 较低，标的公司存在大型矿山，并且标的公司矿石品位相对较高，在国内行业内 处于优势地位，贸易商基于运输成本、产品品质、供货稳定性、批量保障能力等 维度的考虑，更多地向标的公司采购。同时由于贸易商与其上游供应商的结算模 式一般为先款后货，贸易商一般给予其下游客户一定的账期，因此贸易商的下游 客户数量相对较少，具备商业合理性，不存在其他利益安排。

四、对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及基本情 况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性，贸易商采购销售之间的价差及 赚取毛利率水平的合理性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客 户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为， 报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比情况及其合理 性

（一）对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及基本 情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性

报告期内，标的公司主要贸易商客户分别为河北永华贸易有限公司、上海仁

际和实业有限公司、上海澄玖国际贸易有限公司、洛阳萤财炉料有限公司、玖亚 实业有限公司、邯郸市金石贸易有限公司（与河北永华贸易有限公司同一实际控 制人）、天津易拓国际贸易有限公司、洛阳市立讯工贸有限公司，标的公司下游 终端客户以钢铁冶炼企业为主，多家贸易商提供资金垫付，缓解钢厂大额采购的 资金压力；招投标机制下，贸易商通过竞争获取订单，获取更优采购价格。上述 贸易商下游及终端客户名称、经营情况以及终端客户与贸易商之间合作稳定性及 报告期内标的公司对上述贸易商客户的下游及对终端客户的销售比例等情况主 要如下：

• 注 1：表格中客户系按照同一控制口径列示；
• 注 2：贸易商客户销售比例为针对标的公司的产品，贸易商对下游各个二级贸易商及终

端客户的销售占比，二级贸易商销售比例为二级贸易商对终端客户的销售占比。

由上表可知，标的公司的主要贸易商客户与其所服务的终端客户已建立稳定 的合作关系，合作开始后基本未发生过合作中断的情况，相关业务合作具备可持 续性。标的公司主要贸易商通过二级贸易商销售主要系二级贸易商拥有一定客户 储备和市场资源，具体原因如下：

邯郸市金石贸易有限公司（以下简称“邯郸金石”）、河北永华贸易有限公 司（以下简称“河北永华”）和河北本航贸易有限公司（以下简称“河北本航”） 的下游二级贸易商为内蒙古百隆矿产品进出口贸易有限公司（以下简称“内蒙古 百隆”），内蒙古百隆系邯郸金石、河北永华以及河北本航的关联方，内蒙古百 隆的高管亦在邯郸金石、河北永华以及河北本航担任高管。内蒙古百隆为山西太 钢的供应商目录中的合格供应商，因此邯郸金石、河北永华以及河北本航向标的 公司采购的萤石精块矿主要通过内蒙古百隆销售至山西太钢。

上海仁际和实业有限公司（以下简称“上海仁际和”）主要从事境外贸易， 华利行（天津）国际贸易有限公司（以下简称“华利行”）主要从事有色金属（贵 金属除外）及其矿产品（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿）的批发、零售及进出口， 系 Glencore International AG 的全资子公司，Glencore International AG 主营金属、 矿产品、能源及农产品的全产业链运营，具有丰富的客户储备和市场资源，因此 上海仁际和通过华利行进行出口。

天津易拓国际贸易有限公司（以下简称“天津易拓”）主要从事境外贸易， 境外贸易商在境外具有一定的客户储备和市场资源，天津易拓通过境外贸易商出 口萤石产品。

洛阳市立讯工贸有限公司（以下简称“洛阳立讯”）下游客户存在二级贸易 商主要系洛阳立讯实际控制人 2017 年设立洛阳魏桥开始从事运输业务，2024 年 8 月开始洛阳立讯开始向标的公司采购萤石产品并对外出售，系为了开拓洛阳魏 桥的运输业务，洛阳立讯以较低的产品价格将萤石精块矿、萤石精粉销售至客户， 同时配套运输服务，洛阳立讯 2024 年开始从事萤石产品贸易，客户资源有限， 因此通过二级贸易商对外销售。

综上，标的公司贸易商客户的下游客户中存在二级贸易商客户具有商业合理 性。

（二）贸易商采购销售之间的价差及赚取毛利率水平的合理性，贸易商向 标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性，贸易商及其下 游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处 标的公司各类产品库存占比情况及其合理性

1、贸易商采购销售之间的价差及赚取毛利率水平的合理性，贸易商向标的 公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性

报告期各期前五大贸易商采购销售之间的价差及赚取毛利率水平、向标的公 司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性情况如下表所示：

由上表可知，除邯郸市金石贸易有限公司（与河北永华贸易有限公司系同一 控制）和洛阳萤财炉料有限公司外，其余贸易商的终端客户不存在重叠情况，具 有差异性。2024 年、2025 年以及 2026 年 1-6 月贸易商客户中终端客户为山西太 钢不锈钢股份有限公司的收入分别为 9,353.66 万元、10,115.89 万元和 4,240.67 万元，占当期贸易商收入比例分别为 43.42%、43.59%和 50.03%，整体规模较为

稳定。

山西太钢不锈钢股份有限公司通过多家贸易商向标的公司采购，主要基于下 列因素综合考量：标的公司作为生产商对直销客户执行先款后货或较短账期政 策，而太钢要求较长付款账期，贸易商具备资金垫付能力，能够在生产商与终端 钢厂之间承担账期缓冲功能；同时太钢原料采购须履行招投标程序，通过多家贸 易商竞价可降低采购成本并分散单一供应商的缺货风险，保障供应链安全。此外， 经穿透核查程序，山西太钢萤石货源中来自标的公司的比例超过 50%，说明标的 公司产品在品质、品位稳定性及供货保障方面已成为太钢的核心供应来源，因此， 部分贸易商在服务太钢过程中，采购来源高度集中于标的公司，甚至仅向标的公 司采购。

萤石精块矿、萤石精粉市场价格公开透明，标的公司按照市场价格销售给贸 易商，因此贸易商采购销售之间的价差剔除运费后大多为 80-100 元/吨赚取毛利 率水平基本维持在 5%以下具有合理性。其中，洛阳立讯 2024 年和 2025 年毛利 率在 1%左右，2026 年 1-6 月洛阳立讯的毛利率为 0.5%左右，主要系洛阳立讯实 际控制人 2017 年设立洛阳魏桥开始从事运输业务，2024 年 8 月开始洛阳立讯开 始向标的公司采购萤石产品并对外出售，系为了开拓洛阳魏桥的运输业务，洛阳 立讯以较低的产品价格将萤石精块矿、萤石精粉销售至客户，同时配套运输服务， 洛阳魏桥 2025 年为洛阳立讯的下游客户提供运输服务的毛利 5.81 万元，考虑运 输服务毛利后洛阳立讯 2025 年毛利率为 1.23%，洛阳魏桥 2026 年 1-6 月为洛阳 立讯的下游客户提供运输服务的毛利 5.88 万元，考虑运输服务毛利后洛阳立讯 2026 年 1-6 月毛利率为 2.11%。此外，洛阳立讯对其下游客户通常采用先款后货 的结算方式，因此其销售定价中未包含资金成本因素。报告期内贸易商向标的公 司采购产品后均销售至终端客户，终端客户经营规模均超过所采购标的公司产品 的规模，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模具备匹配 性。

天津易拓对外销售毛利率高于上海仁际和毛利率，主要系天津易拓直接销售 至境外贸易商，而上海仁际和销售至境内贸易商，境内贸易商再销售至境外贸易 商，因此上海仁际和的下游客户境内贸易商需要获取一定的毛利，因此上海仁际 和的毛利率低于天津易拓。

山西太钢作为大型钢铁制造企业，对上游原材料采购通常要求供应商提供一 定的信用账期。多家贸易商作为中间环节，共同为山西太钢提供资金垫付支持， 能够为太钢提供灵活的账期安排，有效缓解其采购资金占用压力。另外，山西太 钢对萤石产品的采购通常采用按月招投标的方式，向多家公司同时询价，因不同 批次招标的中标方不同，因此从报告期整体来看，山西太钢报告期内向多家贸易 商采购萤石产品。

2、贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸 易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比情况及其合理性

报告期各期前五大贸易商退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸 易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比情况如下表所示：

报告期内，贸易商及其下游客户之间不存在退换货的情况、不存在压货行为，

报告期各期末，标的公司主要贸易商中仅邯郸市金石贸易有限公司期末存在标的 公司的产品 0.23 万吨，并于 2026 年 1-3 月销售完毕，其余主要贸易商报告期各 期末库存均不存在向标的公司采购的产品，主要贸易商的终端客户均为境内外的 大型钢厂，向贸易商采购产品后即用于生产，不存在囤货的情况。

五、标的公司向直销和贸易商客户销售各类产品的单价和毛利率差异情况， 分析差异的原因及合理性

报告期内，标的公司向直销和贸易商客户主要销售萤石精块矿、萤石精粉及 无水氟化氢，公司主要产品的定价随行就市，市场价格波动会影响公司销售单价。 标的公司贸易商主要采用自提的模式，而标的公司直销客户主要为标的公司送货 到直销客户工厂，运费对销售价格存在一定的影响，因此分析萤石精块矿、萤石 精粉和无水氟化氢时对运费进行了剔除。

（一）萤石精块矿

报告期内，标的公司萤石精块矿直销和贸易商客户销售单价和毛利率情况如 下：

单位：元/吨

注：表中涉及的单价和毛利率为剔除运费后的销售单价和毛利率。

报告期内，标的公司萤石精块矿直销与贸易商客户的销售单价和毛利率变动 趋势基本一致，均呈现直销略高于贸易商的格局，主要系以下两方面原因：一是 定价机制差异。贸易商客户均为先款后货，信用政策优于直销客户，标的公司在 定价时给予贸易商一定折让，使其单价略低，相应毛利率亦略低于直销。二是销 售节奏差异。萤石精块矿市场价格在季度间存在一定波动，贸易商客户在低价月 份采购占比较高，拉低了全年均价及对应毛利率；直销客户各季度销售分布相对 均衡，均价及毛利率略高。2024 年度贸易商销售占比达 89.23%，上述因素叠加 影响更为显著，使得当年直销与贸易商毛利率差异大于 2025 年度。

2026 年 1-6 月标的公司萤石精块矿直销比例上升至 43.57%，主要系标的公 司 2025 年开始与青山控股集团有限公司合作，青山控股集团有限公司对萤石精 块矿的需求量较大，随着合作的深入，2026 年 1-6 月收入较 2025 年有所增加所

致。2026 年 1-6 月公司对直销客户单价以及毛利率均略高于贸易商，变动趋势 一致。

综上，报告期内萤石精块矿直销与贸易商客户的单价及毛利率差异，均由定

价机制和销售节奏共同驱动，差异幅度与贸易商销售占比波动相匹配。 （二）萤石精粉 报告期内，标的公司萤石精粉直销和贸易商客户销售单价和毛利率情况如

下：

单位：元/吨

注：表中涉及的单价和毛利率为剔除运费后的销售单价和毛利率。

报告期内，标的公司萤石精粉直销与贸易商客户的单价及毛利率差异，由客 户结构、销售节奏因素共同驱动。2024 年度，贸易商单价及毛利率均高于直销， 一是客户结构影响，直销客户中多氟多新材料股份有限公司、陕西延长石油集团 氟硅化工有限公司等采购规模大、议价能力强，定价相对较低,压低了直销均价 及毛利率；二是销售节奏差异，直销客户销售集中在第一、三季度，当时萤石精 粉市场价格处于全年相对低位；贸易商销售占比约 10%，且集中于第二季度，该 季度市场价格高于第一、三季度，拉高了贸易商全年均价及毛利率。

2025 年度直销单价及毛利率反超贸易商。一是直销客户结构优化，压低 2024 年直销毛利率的多氟多新材料股份有限公司 2025 年未向公司采购，高毛利客户 占比提升，推动直销均价及毛利率回升。二是销售节奏变动，直销全年各月销售 分布较为均衡；贸易商销售集中于下半年，而 2025 年下半年萤石精粉市场价格 处于全年低位，随行就市定价导致贸易商均价及毛利率相对较低。

受无水氟化氢 2026 年 1-6 月市场价格较高以及毛利较高的影响，2026 年

1-6 月标的公司将更多的自产萤石精粉用于生产无水氟化氢，对外销售萤石精粉 的比例下降，2026 年 1-6 月标的公司未向贸易商销售萤石精粉。

综上，报告期内萤石精粉直销与贸易商的单价及毛利率差异方向虽有变化，

但均由客户结构、销售节奏及成本波动的组合影响所致。 （三）无水氟化氢 报告期内，标的公司无水氟化氢直销和贸易商客户销售单价和毛利率情况如

下：

单位：元/吨

注：表中涉及的单价和毛利率为剔除运费后的销售单价和毛利率。

报告期内，标的公司无水氟化氢直销与贸易商客户的销售占比均在 96%与 4%左右，贸易商占比极小，剔除运费后两者单价及毛利率差异均不显著，变动 趋势基本一致，差异主要系销售节奏及成本波动两方面因素所致。

• 2024 年度，贸易商客户单价及毛利率略高于直销客户。 主要系销售节奏差

异：标的公司向直销客户销售集中在第一、三季度，而该时段处于当年市场价格 相对低点，拉低了直销全年均价及毛利率；贸易商客户全年销售分布相对均衡， 均价略高于直销。

• 2025 年度，直销客户单价及毛利率略高于贸易商客户。标的公司向贸易商

客户销售集中于第三季度，而该季度为 2025 年市场价格最低点，随行就市定价 导致贸易商均价及毛利率相对较低。另外，贸易商采购集中在 2025 年下半年， 同期主要原材料硫酸价格上涨，而原材料成本传导至无水氟化氢售价存在一定时 滞，使得下半年贸易商订单的原材料成本上升而售价尚未完全反映，毛利率相应 承压。

此外，2025 年直销与贸易商毛利率较 2024 年均有明显下降，主要系当年无 水氟化氢车间停产时间较长、产量减少，单位产品分摊的固定成本增加所致，该 因素对直销与贸易商的影响一致。

2026 年 1-6 月标的公司直销客户无水氟化氢单价高于贸易商客户，主要系 直销客户 2026 年集中在第二季度采购，2026 年第二季度无水氟化氢单价高于第 一季度。2026 年 1-6 月标的公司直销客户无水氟化氢毛利率与贸易商基本持平， 主要系直销客户在 2026 年第二季度采购量较多，2026 年第二季度无水氟化氢主 要原材料硫酸价格逐渐上升，而原材料的价格的上涨传导至无水氟化氢售价存 在一定的滞后性，因此单价的上涨幅度小于单位成本的上涨幅度，进而导致直 销客户毛利率相对较低。

综上，报告期内无水氟化氢直销与贸易商客户的单价及毛利率差异均较小，

差异方向变化由销售节奏和原材料成本波动的阶段性错配共同驱动。 六、标的公司不同种类产品的主要客户情况及客户稳定性 （一）萤石精块矿主要客户情况及客户稳定性 报告期各期萤石精块矿前五大客户的基本情况如下：

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露

报告期内萤石精块矿主要客户销售变动情况如下：

单位：万元

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露

由上表可知，由于标的公司于 2020 年左右开始生产萤石精块矿，故上述客 户均自 2020 年开始与标的公司开展业务合作。其中：

青山控股集团有限公司系标的公司 2025 年新开拓的大客户，公司与其已签 订年度框架供货协议，频率为一年一签，天津易拓国际贸易有限公司 2025 年新 增为前五大客户主要系其下游客户需求增加导致天津易拓国际贸易有限公司

• 2025 年采购量增加所致。报告期内萤石精块矿前五大客户除青山控股集团有限 公司外其余客户均于报告期前即与标的公司开始合作，同时除玖亚实业有限公司
• 2026 年 1-6 月因价格协商问题未继续合作，其余客户合作期间未发生中断，标 的公司萤石精块矿客户稳定性较好。

（二）萤石精粉主要客户情况及客户稳定性 报告期各期萤石精粉前五大客户的基本情况如下：

报告期各期萤石精粉前五大客户销售变动情况如下：

单位：万元

标的公司 2025 年与多氟多新材料股份有限公司因价格未协商一致而未开展 合作；青海西矿同鑫化工有限公司系标的公司 2025 年新开拓客户；河南孚德科 技有限公司于 2025 年成为标的公司前五大客户，主要系因河南孚德科技有限公

• 司 2024 年投产，2025 年需求量大幅上升所致；河南韶瑞铝业有限公司因业务合 作主体变更，变更后以河南东方韶星实业有限公司的名义与标的公司继续合作。

受无水氟化氢 2026 年 1-6 月市场价格较高以及毛利较高的影响，2026 年 1-6 月标的公司将更多的自产萤石精粉用于生产无水氟化氢，减少了萤石精粉的 对外销售，同时 2026 年 1-6 月标的公司与陕西延长石油集团氟硅化工有限公司、 青海西矿同鑫化工有限公司以及上海澄玖国际贸易有限公司因价格未协商一致 而未开展合作。其余主要萤石精粉客户均于 2024 年之前即与标的公司开始合作， 并且合作期间未发生中断，因此报告期内标的公司萤石精粉客户稳定性较好。

（三）无水氟化氢主要客户情况及客户稳定性 报告期各期无水氟化氢前五大客户的基本情况如下：

报告期各期无水氟化氢前五大客户销售变动情况如下：

单位：万元

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露。

• 2024 年标的公司新开拓了浙江三美化工股份有限公司、东营石大胜华新能

源有限公司和江苏联恒电子新材料科技有限公司。标的公司与浙江三美化工股份 有限公司合作后 2025 年因运输距离较远、成本较高未继续合作，东营石大胜华 新能源有限公司和江苏联恒电子新材料科技有限公司由于产线正式投产导致 2025年无水氟化氢需求增加，2025年标的公司对其销售金额较2024年有所上升， 2025 年成为无水氟化氢前五大客户。

• 2025 年标的公司对泰兴梅兰新材料有限公司的销售金额下降主要系泰兴梅

兰新材料有限公司距离标的公司较远，运费相对较高，该客户基于成本考量 2025 年减少了向标的公司采购无水氟化氢；2025 年标的公司对湖北省宏源药业科技 股份有限公司和山东汇盟生物科技股份有限公司的销售金额下降主要系标的公 司 2025 年无水氟化氢产量下降，因此 2025 年该公司向标的公司采购金额下降。

• 2026 年 1-6 月泰兴梅兰新材料有限公司和山东汇盟生物科技股份有限公司

因运费成本较高，标的公司未向其销售无水氟化氢。东营石大胜华新能源有限 公司和江苏联恒电子新材料科技有限公司 2026 年 1-6 月销售金额增加主要系其 下游客户需求增加以及自身生产规模提升所致。

其余无水氟化氢主要客户均为报告期前即与标的公司开始合作，并且合作期

间未发生中断，报告期内标的公司无水氟化氢客户稳定性较好。 七、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

• 1、了解标的公司与贸易商客户的合作模式，了解向贸易商客户销售的原因，

访谈贸易商客户，了解标的公司与贸易商客户之间的合作情况；

• 2、核对关联方清单，通过公开信息检索客户信息情况，取得部分客户成立

时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的原因与合理性的 说明，并通过资料计算占比情况；

• 3、获取了标的公司报告期内主要贸易商客户的销售明细，逐家穿透核查其

下游及终端客户情况，取得贸易商与其下游客户签订的销售合同、结算单、发票

及银行付款凭证等书面资料，核实终端客户的名称、经营范围、经营规模及与贸 易商的合作背景；对主要贸易商客户实施访谈或取得确认函，了解终端客户与贸 易商之间合作关系的稳定性及历史合作情况；获取贸易商向下游销售的价差数 据，对比其采购价格与销售价格的差异，分析贸易商赚取的价差及毛利率水平是 否处于合理商业区间；将贸易商向标的公司的采购规模与其自身销售规模、终端 客户的经营规模进行交叉比对，核实采购量与终端消化量的匹配性；取得贸易商 及其下游客户关于报告期内是否发生退换货、是否存在压货行为的书面声明，并 结合期末库存盘点记录及期后销售情况，核查报告期各期末贸易商及其下游客户 处标的公司各类产品的库存数量及占当期采购量的比例，分析库存水平的合理 性；

• 4、获取了标的公司报告期内按直销与贸易商分类的产品销售明细表，统计

各类产品在两种模式下的销售单价及毛利率差异；访谈标的公司销售负责人及财 务负责人，了解直销与贸易商定价政策、运费承担约定及成本核算方式；抽取直 销客户的销售合同及运费结算凭证，核实运费是否由标的公司实际承担并计入销 售成本，抽取贸易商客户的销售合同及提货单据，核实其自提模式的实际执行情 况；对单价及毛利率差异进行量化分析，验证差异金额与运费成本的匹配性，并 结合客户区域分布、运输距离等因素，分析差异在不同年度、不同产品间的波动 原因，判断差异是否具有商业合理性；

• 5、获取了报告期内标的公司按产品类别划分的主要客户销售明细，统计前

五大直销客户及前五大贸易商客户的销售金额及占比；通过国家企业信用信息公 示系统等公开渠道查询主要客户的工商登记信息，包括成立时间、注册资本、股 权结构、经营范围等，核实客户的基本经营资质；访谈标的公司销售负责人，了 解与主要客户的合作起始时间、合作模式、年度采购量及合作稳定性情况；对比 报告期内主要客户的排名及金额变动，分析客户流失或新增的原因；结合下游行 业景气度及客户自身经营状况，评估主要客户与标的公司未来继续合作的可持续 性。

（二）核查意见 针对上述问题，会计师认为：

• 1、标的公司与贸易商客户之间的合作模式合法合规、商业合理。合同条款

与直销客户基本一致，货物流转由贸易商客户在标的公司货场自提；贸易商下游 主要直接销往终端钢厂或氟化工企业，部分存在二级贸易商环节，符合行业实际 经营习惯；标的公司向贸易商客户销售具有充分的商业合理性，主要基于贸易商 可提供预付款以匹配采矿企业与终端的资金需求差异、负责物流运输以满足双方 物流便利性要求，以及借助贸易商的区域客户资源扩大销售覆盖面（包括境外钢 铁厂商），该模式有助于标的公司快速回笼资金、降低信用风险并拓宽销售渠道， 符合采矿行业尤其是萤石等矿产品领域的普遍实践；

• 2、报告期内标的公司的主要直销客户和贸易商客户中仅洛阳市立讯工贸有

限公司与标的公司存在关联关系，其余的主要直销客户、贸易商客户与标的公司 不存在关联关系。部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作，主要系公司成 立前即与标的公司存在合作，后切换业务主体，以新的主体与标的公司开展合作。 部分贸易商客户经营标的公司产品占比较高，主要系基于各自对运输成本、产品 品质、供货稳定性、批量保障能力等维度的差异化需求，经市场化择优选择后形 成的自然集中，具备商业合理性；

• 3、报告期内标的公司与终端客户和贸易商之间合作关系较为稳定，贸易商

向标的公司采购销售之间的价差及赚取毛利率水平具备合理性，贸易商向标的公 司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模具备匹配性，贸易商及其下游客户 不存在退换货情况、不存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的 公司各类产品库存占比具备合理性；

• 4、报告期内标的公司对直销客户和贸易商客户销售各类产品的单价和毛利

率存在差异具备合理性；

• 5、报告期内标的公司不同种类产品的主要客户的变化具有合理性，报告期

内标的公司不同种类产品的主要客户基本稳定。

八、说明对标的公司收入真实性核查的具体过程、方法和比例，对贸易商

客户终端销售穿透核查过程，并对标的公司收入真实性、准确性发表明确意见 （一）核查程序 针对标的公司收入真实性情况，会计师履行了以下核查程序：

• 1、了解标的公司收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则

要求。获取标的公司主要客户的销售合同、协议或订单，结合关键条款内容，分 析标的公司的收入确认政策是否符合会计准则规定；

• 2、执行销售与收款循环测试，抽取报告期主要客户的订单、发票、签收单，

物流记录、报关单、记账凭证及银行回款等资料，评价销售与收款内部控制流程 实际执行情况与制度要求是否一致、关键控制点运行是否有效；

• 3、对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，验证收入确认的

真实性、准确性。客户函证的具体情况如下：

单位：万元

注：回函确认金额、回函确认比例中回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的 回函。

• 4、对主要客户进行走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情

况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等。对客户的 走访情况如下：

单位：万元

• 5、实施分析程序，识别销售收入是否存在重大或异常波动，并查明波动原

因，获取标的公司收入清单，按照产品类型、市场区域、终端应用市场以及季节 性分布等维度，对不同维度收入变动情况及变动原因进行分析；

• 6、获取同行业可比公司相关信息，对销售收入变动情况进行比较，对差异

情况进行分析；

• 7、对销售收入执行细节性测试；
• 8、对收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的期间。 针对贸易商客户终端销售穿透核查，会计师履行了以下程序：

（1）贸易商函证

报告期内，会计师对贸易商客户的函证比例如下：

单位：万元

（2）贸易商走访、贸易商调查表、贸易商进销存

会计师对报告期内的主要贸易商客户进行了访谈，具体情况如下：

单位：万元

会计师对报告期内的主要贸易商客户获取了贸易商调查表，主要涉及贸易商

的基本信息，贸易商与标的公司合作情况，采购产品用途，贸易商下游情况，贸 易商进销存数据，贸易商对其下游贸易商以及终端客户的销售占比，是否存在关 联关系等内容，核查情况如下：

单位：万元

针对标的公司报告期内主要贸易商客户，通过取得其向下游销售穿透至终端 客户的合同、发票、报关单等书面穿透资料，以及对终端客户进行访谈，获取终 端客户出具的确认函等方式，对标的公司主要贸易商客户终端销售进行穿透核 查。报告期内，对主要贸易商客户终端销售穿透核查比例分别为 52.41%、57.47% 以及 64.50%，具体穿透核查情况如下：

注：上海仁际和、天津易拓、青岛英石采购丰瑞氟业的产品最终均出口，已获取上海仁 际和、天津易拓、青岛英石对外出口的报关单、发票等，上海仁际和、天津易拓、青岛英石 均通过境外贸易商销售至境外终端用户，境外贸易商基于保密原因，未提供境外贸易商与境 外终端用户之间的销售单据。

针对贸易商调查表，会计师执行了以下程序进行复核：

• 1、获取了贸易商对其下游贸易商、下游终端客户的销售合同、报关单、发

票等，复核贸易商进销存、贸易商对其下游贸易商以及终端客户的销售占比的准

确性；

• 2、通过检索工商信息查询贸易商的基本信息、贸易商与标的公司是否存在

关联关系；

• 3、获取标的公司的收入成本明细，复核标的公司与贸易商之间的交易情况。 会计师对报告期内贸易商及贸易商收入实施了以下核查程序及方法：

• 1、访谈公司销售负责人，了解与贸易商销售相关的业务流程，销售相关内

控制度，确定其是否得到执行；

• 2、对贸易商收入及其毛利率情况执行分析程序，包括： 报告期贸易商收入

及毛利率波动分析、主要产品各期贸易商收入及毛利率对比分析等，判断各期贸 易商收入及毛利率的合理性；

• 3、向主要贸易商客户进行函证，了解主要贸易商销售额和应收账款情况；
• 4、对报告期内主要贸易商进行访谈，获取贸易商的进销存；
• 5、获取了洛阳市立讯工贸有限公司的开户清单、流水，洛阳市立讯工贸有

限公司与其下游客户之间的销售合同、发票和银行回单。

• 6、对主要贸易商客户终端销售穿透核查，获取主要贸易商与其下游贸易商

客户、终端客户之间的销售合同、发票等，对终端客户进行访谈。 （二）核查结论 经核查，针对标的公司收入真实性，会计师认为：报告期内标的公司销售收

入真实、准确、完整。

问题 6、关于标的公司采购与供应商

根据申报材料，（1）标的公司采购主要包括矿山工程、材料、电力能源和 运输服务等，其中报告期内矿山工程采购金额分别为 28,751.75 万元、11,697.09 万元，占比较高；（2）矿山开采方面，标的公司井巷作业核心工序采取自营模 式，由业务部门负责生产计划、技术指导及安全监督等工作，少量非核心工序

由具备专业资质的企业协助实施；（3）标的公司运输服务供应商包括洛阳魏桥 矿产品销售部、洛阳祥润危化品运输有限公司等关联方。

请公司披露：（1）报告期内标的公司采购各类产品、服务金额下降的具体 原因，与营业收入、矿石开采量、产品产量之间的匹配性；（2）结合标的公司 主要生产过程，说明自营和外包生产工序的具体环节和内容，2025 年部分环节 由外包转为自营的背景和原因、对生产成本的影响，未来对生产模式的主要安 排规划；（3）矿山工程服务的主要种类及构成情况，报告期内采购金额波动原 因，各类工程服务下涉及的供应商及其基本情况、经营标的公司业务占比、与 标的公司是否存在关联关系或其他利益安排，不同供应商间采购单价对比情况、 采购价格的公允性；（4）标的公司关联采购的流程和内部控制，向关联方采购 运输服务的背景、相关交易价格公允性，是否存在其他利益安排。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司与供应商之间交

易真实性、定价公允性的核查过程，并发表明确意见。 【回复】 一、报告期内标的公司采购各类产品、服务金额下降的具体原因，与营业

收入、矿石开采量、产品产量之间的匹配性

（一）报告期内标的公司采购各类产品、服务金额下降的具体原因 报告期内按照类别统计的采购金额、占比及变动情况如下表所示：

单位：万元