1天津港拟发行股份购买天津港集团持有的二集司及汇盛公司100%股权。
2根据备考审阅报告，交易后2025年及2026年上半年归母净利润分别增长34.73%和34.84%，但基本每股收益分别摊薄8.82%和4.35%。
3公司制定了加快资产整合、完善分红政策等填补回报措施，控股股东及董监高已就切实履行填补措施作出承诺。
4本次交易将提升公司资产规模与盈利能力，但短期内存在即期回报摊薄风险。
天津港股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
摘要
文本
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2026-034
天津港股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
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天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过 发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集 团”）购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司（以下简称“二 集司”）100%股权、天津港汇盛码头有限公司（以下简称“汇盛公司”） 100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31号）等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本 次交易摊薄即期回报情况及填补措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况 根据公司财务报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《备考审阅报告》，本次交易对公司主要财务指标的影响如下表 所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 6 月 30 日 | 2025 年 12 月 31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易前 | 本次交易后 | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动率 | |
| 总资产 | 3,607,763.62 | 4,340,571.86 | 20.31% | 3,576,047.06 | 4,290,732.36 | 19.99% |
| 总负债 | 883,671.91 | 1,091,234.33 | 23.49% | 901,857.67 | 1,115,266.89 | 23.66% |
| 归属于母公司 所有者权益 | 2,045,177.88 | 2,570,423.69 | 25.68% | 2,010,429.40 | 2,511,705.48 | 24.93% |
| 营业收入 | 536,350.05 | 613,274.92 | 14.34% | 1,279,168.02 | 1,415,442.61 | 10.65% |
| 净利润 | 102,718.73 | 126,309.38 | 22.97% | 153,550.68 | 187,611.39 | 22.18% |
| 归属于母公司 所有者净利润 | 67,714.22 | 91,304.88 | 34.84% | 98,069.81 | 132,130.53 | 34.73% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.23 | 0.22 | -4.35% | 0.34 | 0.31 | -8.82% |
| 资产负债率 | 24.49% | 25.14% | 0.65% | 25.22% | 25.99% | 0.77% |
注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据
本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本 次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东 的利益。本次交易前，2025年度、2026年1-6月，公司每股收益为0.34 元/股、0.23元/股，备考合并每股收益为0.31元/股、0.22元/股，本 次交易后公司的每股收益略有摊薄。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取 的措施
为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司拟采取 以下填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，二集司与汇盛公司将成为公司的全资子公司， 公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不 断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源 提升公司的综合实力；公司将积极做好产业布局，提高公司的资产质 量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分 红政策，在符合条件的情况下积极推动向广大股东的利润分配，提升 股东回报水平。
三、公司控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄 即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证券监督管理委员会相关规定，公司控股股东显创投资 有限公司（以下简称“显创公司”）、最终控股股东天津港集团和公 司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履 行作出承诺。
显创公司、天津港集团作出承诺如下： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
- 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届 时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具 补充承诺。
- 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其 投资者的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东 的合法权益；
- 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
- 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
- 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
- 5、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
- 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等 规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
- 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给 上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者 投资者的补偿责任。”
特此公告。
天津港股份有限公司董事会 2026年10月22日
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