招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见

天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“上市公司”）拟通过发行股 份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”或“交易对方”） 购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司100%股权、天津港汇盛码头有限公 司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是 否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

本次交易前，上市公司的控股股东为显创投资有限公司（以下简称“显创公 司”），实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天 津市国资委”）；本次交易后，上市公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人 仍为天津市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月 内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司本次交易不 构成重组上市的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 松 李金洋

王 萌 何元标

招商证券股份有限公司

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