1天津港拟发行股份购买天津港集团持有的第二集装箱码头及汇盛码头100%股权。
2独立财务顾问招商证券核查确认，本次交易方案调整仅将发行价格由4.36元/股上调至4.63元/股，不涉及交易对象、标的资产变更或配套募资新增，根据监管规定不构成重组方案重大调整。
3该调整有助于保护中小投资者权益，后续尚需股东会审议。
招商证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整之核查意见
摘要
文本
招商证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整之核查意见
天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过发行股份的方 式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”或“交易对方”）购买其 持有的天津港第二集装箱码头有限公司 100%股权、天津港汇盛码头有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于 2026 年 6 月 22 日召开十一届六次临时董事会，审议通过了《关于公 司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，并于 2026 年 6 月 23 日披露了《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
公司于 2026 年 10 月 22 日召开十一届九次临时董事会，审议通过了《关于公 司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，对本次交易方案 做出调整。
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，对公司本次交易方案调整事项进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易方案调整具体情况 公司于 2026 年 6 月 22 日召开十一届六次临时董事会，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，并于 2026 年 6 月 23 日披露了《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
公司于 2026 年 10 月 22 日召开十一届九次临时董事会，审议通过了《关于 公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，对本次交易方 案做出调整，并披露了《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》。
本次交易方案调整情况对比如下：
| 调整 内容 | 调整前 | 调整后 |
|---|---|---|
| 发行 价格 | 经交易双方协商，本次发行股份购买资 产的股份发行价格为 4.36 元/股（定价 | 经交易双方协商，本次发行股份购买资产 的股份发行价格为 4.63 元/股，不低于定 |
| 调整 内容 | 调整前 | 调整后 |
|---|---|---|
| 基准日前 20 个交易日股票交易均价为 | 价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 | |
| 4.46 元/股，上市公司 2025 年年度权益 | 者 120 个交易日公司股票交易均价的 | |
| 分派方案实施后调整为 4.36 元/股）， | 80%。自本次交易补充协议签署日至本次 | |
| 不低于定价基准日前 20 个交易日、60 | 发行日期间，上市公司如有派息、送股、 | |
| 个交易日或者 120 个交易日公司股票 | 配股、资本公积金转增股本等除权、除息 | |
| 交易均价的 80%。自本次发行的定价基 | 事项，发行价格将按下述公式进行调整， | |
| 准日至本次发行日期间，上市公司如有 | 计算结果向上进位并精确至分。发行价格 | |
| 派息、送股、资本公积金转增股本等除 | 的调整公式如下： | |
| 权、除息事项，发行价格将按下述公式 | 派送股票股利或资本公积转增股本：P1 | |
| 进行调整，计算结果向上进位并精确至 | ＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1 | |
| 分。发行价格的调整公式如下： | ＋k)； | |
| 派送股票股利或资本公积转增股本：P1 | 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1 | |
| ＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／ | ＋n＋k)； | |
| (1＋k)； | 派送现金股利：P1＝P0－D； | |
| 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／ | 上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k) | |
| (1＋n＋k)； | ／(1＋n＋k)。 | |
| 派送现金股利：P1＝P0－D； | 其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为 | |
| 上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋ | 该次送股率或转增股本率，k 为配股率， | |
| A×k)／(1＋n＋k)。 | A 为配股价，D 为该次每股派送现金股 | |
| 其中，P0 为调整前有效的发行价格，n | 利，P1 为调整后有效的发行价格。 | |
| 为该次送股率或转增股本率，k 为配股 | ||
| 率，A 为配股价，D 为该次每股派送现 | ||
| 金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 |
二、关于本次发行价格调整不构成重大调整 （一）重大调整的标准 中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 27 日发布的《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见 第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）规定如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
- （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规 定不构成对重组方案重大调整的；
- （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； 2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
- （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
- （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或 取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次发行价格调整不构成重大调整
根据交易双方友好协商并经公司内部决策批准：本次发行的股份发行价格由 4.36 元调增为 4.63 元/股；自本次交易补充协议签署日至本次发行日期间，公司 如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进 行调整。发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增 配套募集资金，根据《证券期货法律适用意见第 15 号》，不构成对交易方案的重 大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026 年 10 月 22 日，公司召开了十一届九次临时董事会，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，同意公司对 本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅 了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交公司 股东会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次调整后的发行股份购买资产股份发行价格 为 4.63 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 80%；本次发行价格调整有助于保护投资者尤 其是中小投资者的合法权益。结合《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券 期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的 重大调整。
（以下无正文）
天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调 整之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张 松 李金洋
王 萌 何元标
招商证券股份有限公司 年 月 日
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