天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

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摘要

1天津港发布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表。
2主要差异包括：更新发行价格、标的资产评估及作价情况；
3补充标的资产历史沿革、财务数据、权属及合规情况；
4新增交易合同、合规性分析、管理层讨论、财务会计信息及同业竞争等章节；
5删除审计评估未完成风险提示；
6补充中小投资者权益保护及摊薄回报填补措施。
7标志重组进入实质性阶段。

文本

天津港股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

公司于 2026 年 6 月 23 日披露了《天津港股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。公司 于 2026 年 10 月 22 日召开了十一届九次临时董事会，审议通过了《天 津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称“报告书”），现对报告书和预案的主要差异进行如下说明：

报告书章节预案章节与重组预案差异情况说明
声明声明1、增加证券服务机构及人员声明；<br>2、更新上市公司及交易对方声明。<br>
释义释义更新并增加部分释义。
重大事项提示重大事项提示1、更新本次交易的发行价格、标的资产评估情况、支付 方式、发行股份购买资产的具体情况和本次交易方案相 关内容；<br>2、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要 财务指标的影响分析；<br>3、更新本次交易尚需履行的决策和报批程序；<br>4、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括摊 薄即期回报及填补回报措施、锁定期安排、减值补偿承 诺及其他保护投资者权益的措施；<br>5、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项；<br>6、删除待补充披露的信息提示。<br>
重大风险提示重大风险提示1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定 的风险”；<br>2、更新披露了与本次交易相关的风险；<br>3、更新披露了与标的资产相关的风险。<br>
第一节 本次交 易概况第一章 本次交 易概况1、更新本次交易的具体方案；<br>2、更新本次交易性质的分析；<br>3、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要 财务指标的影响分析；<br>4、更新本次交易已经履行的决策和审批程序和尚需履行 的决策和报批程序；<br>5、更新本次交易相关方所作出的重要承诺内容。<br>
第二节 上市公 司基本情况第二章 上市公 司基本情况1、更新上市公司主要财务数据及财务指标；<br>2、更新最近三年的主营业务发展情况；<br>3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计 变化情况。<br>
报告书章节预案章节与重组预案差异情况说明
第三节 交易对 方基本情况第三章 交易对 方基本情况1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情 况；<br>2、补充交易对方主营业务发展情况；<br>3、补充交易对方最近两年主要财务数据；<br>4、补充交易对方最近一年简要财务报表；<br>5、补充交易对方主要对外投资情况；<br>6、补充交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方 向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方 及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主 要管理人员最近五年的诚信情况。<br>
第四节 标的公 司基本情况第四章 标的公 司基本情况1、更新基本情况；<br>2、更新产权及控制关系；<br>3、补充历史沿革；<br>4、补充主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况；<br>5、补充重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合 法合规情况；<br>6、补充主要经营资质；<br>7、补充主要财务数据及指标；<br>8、补充标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合 公司章程规定的股权转让前置条件；<br>9、补充最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值 情况；<br>10、补充关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的 情况；<br>11、补充涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设许可等有关报批事项；<br>12、补充债权债务转移情况；<br>13、补充报告期内的会计政策和相关会计处理；<br>14、更新主营业务发展情况。<br>
第五节 本次交 易发行股份情况第六章 本次交 易发行股份情况1、更新本次交易具体方案；<br>2、补充对上市公司主营业务、股权结构及主要财务指标 的影响。<br>
第六节 标的资 产的评估及作价 情况第五章 本次交 易预估作价情况1、补充标的资产评估总体情况；<br>2、补充标的资产具体评估情况；<br>3、补充董事会关于评估合理性及定价公允性分析；<br>4、补充上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性及交易定价的公允性的分析。<br>
第七节 本次交 易主要合同/本节为草案新增内容
第八节 本次交 易的合规性分析/本节为草案新增内容
第九节 管理层 讨论与分析/本节为草案新增内容
报告书章节预案章节与重组预案差异情况说明
第十节 财务会 计信息/本节为草案新增内容
第十一节 同业 竞争与关联交易/本节为草案新增内容
第十二节 风险 因素第七章 风险因 素1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定 的风险”；<br>2、更新披露了与本次交易相关的风险；<br>3、更新披露了与标的资产相关的风险。<br>
第十三节 其他 重要事项第八章 其他重 要事项1、补充担保及非经营性资金占用情况；<br>2、补充本次交易对上市公司负债结构的影响；<br>3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；<br>4、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安 排；<br>5、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自 查情况；<br>6、补充本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形；<br>7、补充本次交易对中小投资者权益保护的安排。<br>
第十四节 本次 交易的结论性意 见第九章 独立董 事专门会议的审 核意见1、更新独立董事专门会议的审核意见；<br>2、补充独立财务顾问意见、法律顾问意见。<br>
第十五节 本次 交易相关证券服 务机构/本节为草案新增内容
第十六节 声明 与承诺第十章 声明与 承诺1、更新上市公司及全体董事及高级管理人员声明；<br>2、新增相关中介机构声明。<br>
第十七节 备查 文件及地点/本节为草案新增内容

特此说明。 （以下无正文）

（本页无正文，为《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）

天津港股份有限公司 2026 年 10 月 22 日

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