招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“上市公司”）拟通过发行股 份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”或“交易对方”） 购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司（以下简称“二集司”）100%股权、 天津港汇盛码头有限公司（以下简称“汇盛公司”）100%股权（以下简称“本次 交易”）。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等相关规定，对本次交易摊薄即期回报的情况进行了认真、审慎的核查。核查的 具体情况如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司财务报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备

考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司子公司，本次交易将提升公 司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前，2025 年度、2026 年 1-6 月，公司每股收益为 0.34 元/股、0.23 元/股，备考合并每股收 益为 0.31 元/股、0.22 元/股，本次交易后公司的每股收益略有摊薄。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填

补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为上市公司的全资子公司，上市公

司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治 理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力； 上市公司将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上 市公司股东的利益最大化。

（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件 的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

根据中国证券监督管理委员会相关规定，上市公司控股股东显创投资有限公 司（以下简称“显创公司”）、天津港集团和上市公司董事、高级管理人员为确 保上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

显创公司、天津港集团作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

• 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

• 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员作出承诺如下： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

• 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益；

• 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• 5、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与上市

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管 部门的最新规定出具补充承诺；

• 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：

为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟定的填补回报的措施切实可行， 公司控股股东显创公司、天津港集团和公司董事、高级管理人员已出具相应承诺， 符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本次交易有利 于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司本次交易摊 薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 松 李金洋

王 萌 何元标

招商证券股份有限公司

年 月 日