山东黄金矿业股份有限公司 2026 年第四次临时股东会 2026 年第一次 A 股类别股东会 2026 年第一次 H 股类别股东会

会议资料

二〇二六年十一月十二日

目 录

股东会须知................................................................................................................................3

股东会议程................................................................................................................................4

2026 年第四次临时股东会会议议案.......................................................................................7

关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案............................................................7

2026 年第一次 A 股类别股东会会议议案.............................................................................16

关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案..........................................................16

2026 年第一次 H 股类别股东会会议议案.............................................................................25

关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案..........................................................25

股东会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司 2026 年第四次临时股 东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会期间依法 行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股 东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。

一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到， 并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验 证后领取会议资料，方可出席会议。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公 司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证

券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。

五、股东在会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股 东发言的时间一般不得超过 5 分钟。会议主持人可安排公司董事、高级管理人员 等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、 股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代 表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股 东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定， 会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投 票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中 任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门处理。

股东会议程

一、会议安排： （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议时间 现场会议召开时间：2026年11月12日 9:30 2026年第四次临时股东会召开之后依次召开2026年第一次A股类别股东会、

2026年第一次H股类别股东会。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 （四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室 （五）股权登记日：2026 年 11 月 4 日 二、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始 （二）宣读并审议会议议案

1.2026 年第四次临时股东会审议议案

2.2026 年第一次 A 股类别股东会审议议案

3.2026 年第一次 H 股类别股东会审议议案

（三）股东发言、回答股东提问 （四）推选监票、计票人 （五）对议案进行表决 （六）统计表决票，宣布表决结果 （七）宣读股东会会议决议 （八）律师宣读法律意见书 （九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记

录上签字

2026 年第四次临时股东会 会议材料

关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

各位股东及股东代表：

基于对山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”） 未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体 股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司 股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司拟通过 集中竞价交易方式回购部分股份。公司根据《上市公司股份 回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——回购股份》等规定，制定了《公司以集中竞价交易方式 回购股份方案》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可， 为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价 稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发 展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回 购公司部分股份，回购的股份将依法进行注销并减少公司注 册资本。

（二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购

公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1. 本次回购股份的实施期限自临时股东会、A 股类别股东 会及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过回购方案之日 起 12 个月内。公司将根据股东会决议，在回购期间内，根据 市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前 届满：

• （1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，

则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

• （2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，

则本次回购方案可自公司经营管理层根据授权决定终止本回 购方案之日起提前届满；

• （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限

自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

1. 公司不得在下列期间回购股份：

• （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大

影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

• （2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的

其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期 间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

1. 在本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事 项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购 期限顺延并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、 资金总额

本次回购股份资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不 高于人民币 4 亿元（含），回购的股份将全部用于注销并减 少注册资本。

若按本次回购股份价格上限 48.57 元/股（含），本次回 购资金下限人民币 3 亿元（含）、回购资金上限人民币 4 亿 元（含）进行测算，本次拟回购数量约为 6,176,652 股至 8,235,536 股，约占公司目前总股本的比例为 0.13%至 0.18%。

注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股 份价格上限48.57元/股（含）测算，具体的回购数量以回购

完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股份价格不超过人民币48.57元/股（含）， 该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司 股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权董事 会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合 公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送 股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价 除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源 公司自有资金及自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈 利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产 生的影响的分析

目前公司经营基本面稳健，长期发展向好。截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 1,775.54 亿元，

归属于上市公司股东的净资产为人民币 471.37 亿元，流动资 产 409.57 亿元，资产负债率 61.90%。假设此次回购金额上限 4 亿元（含）全部使用完，按 2026 年 6 月 30 日的财务数据测 算，回购资金约占公司总资产的 0.23%、占归属于上市公司股 东净资产的 0.85%、占流动资产的 0.98%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金， 综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次 回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上 市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一 致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份 决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案 存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购 期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行 动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议 前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案 不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行 动人、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计 划。若上述主体后续拟实施股份增减持计划的，相关方及公 司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东及 其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股

东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体 情况

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行 动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来

• 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。若上述主体后续拟实施 股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履 行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况 公司于 2026 年 9 月 29 日收到公司董事长王成龙先生《关

于提议山东黄金矿业股份有限公司回购公司 A 股股份的函》， 具体内容详见公司于 2026 年 9 月 30 日在上海证券交易所网 站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于董事长提议回购 公司 A 股股份的提示性公告》。（公告编号：临 2026-054） （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次 回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露 义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致 公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于减少 公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作 出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通 知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合 法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东

会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回 购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

• 1.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限

内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体 实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规 定的要求时，决定是否终止本次回购；

• 2.办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；
• 3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格

和数量等；

• 4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件

发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由 董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对 本次回购股份方案进行相应调整；

• 5.如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本

次回购股份的相关事宜；

• 6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公

司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改， 并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

• 7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办

法；

• 8.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、

签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、 协议等；

• 9.依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其

他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自临时股东会、A 股类别股东会及 H 股类 别股东会分别以特别决议审议通过本次回购方案之日起至上 述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的不确定性风险 （一）本次回购股份方案尚需提交临时股东会、A 股类别

股东会及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过，存在未 能获得股东会审议通过的风险；

（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不 同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风 险；

（三）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购 方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回 购方案无法顺利实施的风险；

（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生 重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险；

（六）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规 定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需 根据新规进行调整或无法实施的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述 风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响 程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进

展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请 2026 年第四次临时股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2026 年 11 月 12 日

2026 年第一次 A 股类别股东会 会议材料

关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

各位股东及股东代表：

基于对山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”） 未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体 股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司 股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司拟通过 集中竞价交易方式回购部分股份。公司根据《上市公司股份 回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——回购股份》等规定，制定了《公司以集中竞价交易方式 回购股份方案》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可， 为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价 稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发 展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回 购公司部分股份，回购的股份将依法进行注销并减少公司注 册资本。

（二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购

公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1. 本次回购股份的实施期限自临时股东会、A 股类别股东 会及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过回购方案之日 起 12 个月内。公司将根据股东会决议，在回购期间内，根据 市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前 届满：

• （1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时， 则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
• （2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时， 则本次回购方案可自公司经营管理层根据授权决定终止本回 购方案之日起提前届满；
• （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限 自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

1. 公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大

影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的 其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期 间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

1. 在本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事 项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购 期限顺延并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、 资金总额

本次回购股份资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不 高于人民币 4 亿元（含），回购的股份将全部用于注销并减 少注册资本。

若按本次回购股份价格上限 48.57 元/股（含），本次回 购资金下限人民币 3 亿元（含）、回购资金上限人民币 4 亿 元（含）进行测算，本次拟回购数量约为 6,176,652 股至 8,235,536 股，约占公司目前总股本的比例为 0.13%至 0.18%。

注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股 份价格上限48.57元/股（含）测算，具体的回购数量以回购

完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股份价格不超过人民币48.57元/股（含）， 该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司 股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权董事 会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合 公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送 股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价 除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源 公司自有资金及自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈 利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产 生的影响的分析

目前公司经营基本面稳健，长期发展向好。截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 1,775.54 亿元，

归属于上市公司股东的净资产为人民币 471.37 亿元，流动资 产 409.57 亿元，资产负债率 61.90%。假设此次回购金额上限

• 4 亿元（含）全部使用完，按 2026 年 6 月 30 日的财务数据测 算，回购资金约占公司总资产的 0.23%、占归属于上市公司股 东净资产的 0.85%、占流动资产的 0.98%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金， 综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次 回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上 市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一 致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份 决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案 存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购 期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行 动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议 前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案 不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行 动人、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计 划。若上述主体后续拟实施股份增减持计划的，相关方及公 司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东及 其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股

东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体 情况

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行 动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。若上述主体后续拟实施 股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履 行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况 公司于 2026 年 9 月 29 日收到公司董事长王成龙先生《关

于提议山东黄金矿业股份有限公司回购公司 A 股股份的函》， 具体内容详见公司于 2026 年 9 月 30 日在上海证券交易所网 站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于董事长提议回购 公司 A 股股份的提示性公告》。（公告编号：临 2026-054） （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次 回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露 义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致 公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于减少 公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作 出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通 知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合 法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东

会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回 购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

• 1.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限 内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体 实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规 定的要求时，决定是否终止本次回购；
• 2.办理回购专用证券账户或其他相关证券账户； 3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格

和数量等；

• 4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件 发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由 董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对 本次回购股份方案进行相应调整；
• 5.如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本 次回购股份的相关事宜；
• 6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公 司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改， 并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
• 7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办 法；
• 8.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、 签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、 协议等；

1. 依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其 他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自临时股东会、A 股类别股东会及 H 股类 别股东会分别以特别决议审议通过本次回购方案之日起至上 述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的不确定性风险 （一）本次回购股份方案尚需提交临时股东会、A 股类别

股东会及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过，存在未 能获得股东会审议通过的风险；

（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不 同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风 险；

（三）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购 方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回 购方案无法顺利实施的风险；

（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生 重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险；

（六）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规 定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需 根据新规进行调整或无法实施的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述 风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响 程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进

展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请 2026 年第一次 A 股类别股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

2026 年 11 月 12 日

2026 年第一次 H 股类别股东会 会议材料

关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

各位股东及股东代表：

基于对山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”） 未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体 股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司 股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司拟通过 集中竞价交易方式回购部分股份。公司根据《上市公司股份 回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——回购股份》等规定，制定了《公司以集中竞价交易方式 回购股份方案》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可， 为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价 稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发 展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回 购公司部分股份，回购的股份将依法进行注销并减少公司注 册资本。

（二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购

公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1. 本次回购股份的实施期限自临时股东会、A 股类别股东 会及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过回购方案之日 起 12 个月内。公司将根据股东会决议，在回购期间内，根据 市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前 届满：

• （1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时， 则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
• （2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时， 则本次回购方案可自公司经营管理层根据授权决定终止本回 购方案之日起提前届满；
• （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限 自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

1. 公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大

影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的 其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期 间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

1. 在本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事 项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购 期限顺延并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、 资金总额

本次回购股份资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不 高于人民币 4 亿元（含），回购的股份将全部用于注销并减 少注册资本。

若按本次回购股份价格上限 48.57 元/股（含），本次回 购资金下限人民币 3 亿元（含）、回购资金上限人民币 4 亿 元（含）进行测算，本次拟回购数量约为 6,176,652 股至 8,235,536 股，约占公司目前总股本的比例为 0.13%至 0.18%。

注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股 份价格上限48.57元/股（含）测算，具体的回购数量以回购

完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股份价格不超过人民币48.57元/股（含）， 该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司 股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权董事 会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合 公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送 股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价 除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源 公司自有资金及自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈 利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产 生的影响的分析

目前公司经营基本面稳健，长期发展向好。截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 1,775.54 亿元，

归属于上市公司股东的净资产为人民币 471.37 亿元，流动资 产 409.57 亿元，资产负债率 61.90%。假设此次回购金额上限 4 亿元（含）全部使用完，按 2026 年 6 月 30 日的财务数据测 算，回购资金约占公司总资产的 0.23%、占归属于上市公司股 东净资产的 0.85%、占流动资产的 0.98%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金， 综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次 回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上 市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一 致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份 决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案 存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购 期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行 动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议 前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案 不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行 动人、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计 划。若上述主体后续拟实施股份增减持计划的，相关方及公 司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东及 其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股

东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体 情况

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行 动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。若上述主体后续拟实施 股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履 行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况 公司于 2026 年 9 月 29 日收到公司董事长王成龙先生《关

于提议山东黄金矿业股份有限公司回购公司 A 股股份的函》， 具体内容详见公司于 2026 年 9 月 30 日在上海证券交易所网 站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于董事长提议回购 公司 A 股股份的提示性公告》。（公告编号：临 2026-054） （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次 回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露 义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致 公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于减少 公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作 出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通 知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合 法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东

会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回 购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

• 1.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限 内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体 实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规 定的要求时，决定是否终止本次回购；
• 2.办理回购专用证券账户或其他相关证券账户； 3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格

和数量等；

• 4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件 发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由 董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对 本次回购股份方案进行相应调整；
• 5.如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本 次回购股份的相关事宜；
• 6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公 司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改， 并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
• 7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办 法；
• 8.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、 签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、 协议等；

1. 依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其 他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自临时股东会、A 股类别股东会及 H 股类 别股东会分别以特别决议审议通过本次回购方案之日起至上 述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的不确定性风险 （一）本次回购股份方案尚需提交临时股东会、A 股类别

股东会及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过，存在未 能获得股东会审议通过的风险；

（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不 同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风 险；

（三）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购 方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回 购方案无法顺利实施的风险；

（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生 重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险；

（六）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规 定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需 根据新规进行调整或无法实施的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述 风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响 程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进

展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通 过，现提请 2026 年第一次 H 股类别股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

2026 年 11 月 12 日