上海礼辉律师事务所 关于广西柳工机械股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

二〇二六年十月

地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座 邮编：200020 电话：021-64338299

目 录

释 义..............................................................................................................................1 正 文..............................................................................................................................1 一、 公司符合实行本计划的条件................................................................................1 二、 本计划内容的合法合规性....................................................................................4 三、 本计划的审议、公示等法定程序......................................................................20 四、 本计划激励对象的确定......................................................................................21 五、 本计划的信息披露..............................................................................................22 六、 公司未为激励对象提供财务资助......................................................................22 七、 本计划对公司及全体股东利益的影响..............................................................22 八、 结论意见..............................................................................................................23

释 义

在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述含义：

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因所致。

上海礼辉律师事务所 关于广西柳工机械股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

致：广西柳工机械股份有限公司

上海礼辉律师事务所是经中国上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的 律师事务所，并已在中国证监会完成从事证券法律业务律师事务所备案。本所接 受广西柳工机械股份有限公司委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划的专项 法律顾问。本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股权 激励试行办法》《股权激励有关问题的通知》《股权激励工作指引》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

• 1. 本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章

程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划相关事项进行了 认真的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承 担相应法律责任。

• 2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和

《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所 认为必须查阅的其他文件。本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律 意见书而提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准

确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副 本或复印件的，其与原件一致和相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件 于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；上述签署文件或 作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力。在此基础上， 本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验， 对有关事实进行了查证和确认。

• 3. 本所仅就与本计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对本计划所涉

及的标的股票价值以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见书中述及有关财务数据或结论时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报 告或意见引述，本所及本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本 所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律 意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、 公司或者其他有关机构出具的相关证明、说明文件。

• 4. 本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的而使用，不得被任何人用于其

他任何目的。

• 5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本计划的必备法定文件之一，随其

他材料一同提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

正 文

一、公司符合实行本计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

根据公司提供的工商登记档案资料并经本所律师核查，公司系经广西壮族自 治区经济体制改革委员会于 1993 年 3 月 10 日出具的《关于同意设立广西柳工机 械股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]92 号）、广西人民政府于 1993 年 7 月 13 日出具的《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行股票问题的批复》（桂政 函[1993]52 号）批准，并经中国证监会于 1993 年 9 月 1 日出具的《关于广西柳州 工程机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]30 号） 复审同意，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限 公司。1993 年 11 月 18 日，柳工发行 4,500 万股社会公众股并于深交所上市，证 券简称：柳工，证券代码：000528。

根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）检索，公司的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有效存续且在深交所主板上 市的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件和《公司章程》规定 需要终止的情形。

（二）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据审计机构出具的《审计报告》《内部控制审计报告》、公司相关公告及公 司的确认，并经本所律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监 会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ）、 深 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”

（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、国家企业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具之日，公司 不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

• 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5. 中国证监会认定的其他情形。

（三）公司具备《股权激励试行办法》第五条及《股权激励工作指引》第六条规

定的实施股权激励的条件

根据公司的说明、《公司章程》《广西柳工机械股份有限公司股东会议事规则》

《广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则》及公司相关会议决议公告文件、 内部管理制度、审计机构出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，并经本所律 师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记 录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse. cn/）、深交所“监管信息公开”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/ measure/index.html）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索查询，截至本法律意见书 出具之日，公司具备《股权激励试行办法》第五条及《股权激励工作指引》第六 条规定的实施股权激励的条件：

• 1. 公司治理规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全、职责明确。

股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职 权到位；

• 2. 外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与

考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善， 运行规范；

• 3. 基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合

市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、 业绩考核、薪酬福利制度体制；

• 4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务

会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

• 5. 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等

约束机制；

• 6. 证券监督管理机构规定的其他条件。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且在深交所主板上市 的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规 范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《股权激励管理办法》第 七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《股权激励试行办法》第五条及《股 权激励工作指引》第六条规定的公司实施股权激励的条件，符合实行本计划的条 件。

二、本计划内容的合法合规性

2026 年 10 月 22 日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《限制性股 票激励计划（草案）》。

（一）《限制性股票激励计划（草案）》载明的主要事项

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划载明的事项主要包括本激励计 划的目的、原则，股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、 限售期及解除限售的安排，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制 性股票授予和解除限售条件，股权激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会 计处理，本激励计划的回购注销原则，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各 自的权利义务，限制性股票激励计划的变更与终止等内容。

本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中载明的事项符合《股权激 励管理办法》第九条及《股权激励工作指引》第八条之规定。

（二）本计划的主要内容

1. 本计划的目的

根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司制定计划的目的为：“为进一步建 立、健全公司长期激励约束机制，吸引和留住优秀骨干人才，充分调动公司董事、 高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效 地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，共同关注公司的可持续发 展，并为长期战略目标努力奋斗。”

本所律师认为，本计划明确了实施目的，符合《股权激励管理办法》第九条 第（一）项及《股权激励工作指引》第八条第（一）项的规定。

1. 激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划激励对象的确定依据为：

①法律依据：根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股权激励试行

办法》《股权激励有关问题的通知》《股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条、《股权激励试行办 法》第三十五条规定的不得成为激励对象的情形：

• a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• e.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施

关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪 行为，给上市公司造成损失的；

• f.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• g.国有资产监督管理机构、证券监督管理机构认定的其他情形。

②职务依据：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、经公司董 事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、 技能能手以上的技能专家（不包括独立董事、外部董事以及单独或合计持有上市 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计 划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经董事会核 实确定。

（2）激励对象的范围

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象不 超过 1,509 人，包括以下人员（不包括独立董事、外部董事以及单独或合计持有

上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）：

• ①公司董事；
• ②公司高级管理人员；
• ③经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务技

术和管理骨干、技能能手以上的技能专家。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任，

且本次董事、高级管理人员合计授予的限制性数量未超过授予总量的 30%。所有 激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇 佣或劳务关系。

预留权益授予的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董 事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明 确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确 定。

（3）激励对象的核实

根据《限制性股票激励计划（草案）》，①本激励计划经董事会审议通过后， 在公司召开股东会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。②由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而 买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属 于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对 象。③公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示 意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激 励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公 司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了激励对象 的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（二）项、《股 权激励试行办法》第十一条及《股权激励工作指引》第八条第（二）项、第十八 条之规定；激励对象的核实程序符合《股权激励管理办法》第三十六条、第三十 七条、《股权激励工作指引》第十九条之规定；预留权益授予对象的确定程序符合 《股权激励管理办法》第十五条第二款、《股权激励工作指引》第二十四条之规定。

1. 标的股票的来源、数量和分配

（1）本计划的股票来源

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本股权激励计划采用的激励形式为限 制性股票，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。

（2）授予限制性股票的数量

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次计划拟授予的限制性股票总数量 为 5,523.0950 万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额 204,265.9690 万股的

2.70%，其中首次授予的限制性股票数量 4,936.1000 万股，占本次限制性股票授予 总量的 89.37%；预留 586.9950 万股，占本次限制性股票授予总量的 10.63%。上 市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票累计未超过公司股本总额的 1%。实际授予数量根据限制性股票实际认购额 度在授予登记时确认。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下表所示：

注：

• （1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提 交股东会时公司股本总额的 10%，本次董事、高级管理人员合计授予的限制性数量未超过授 予总量的 30%，激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配 偶、子女。

• （2）在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限

制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减、在其他激励 对象之间进行分配或调整至预留份额，预留比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

• （3）预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、

薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站 按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• （4）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予

价值）的 40%以及参照国有资产监督管理机构或部门的规范要求确定，其他激励对象的权益 授予价值，由上市公司董事会确定。

• （5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本计划标 的股票的来源、数量和分配情况，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、 第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款、《股权激励试

行办法》第九条、第十四条、第十五条及《股权激励工作指引》第八条第（三） 项至第（五）项、第十三条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十四条 之规定。

1. 本计划的有效期、授予日、限售期及解除限售的安排

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划的有效期、授予日、限售期及 解除限售的安排如下：

（1）有效期

本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

（2）授予日

授予日必须为交易日，由公司董事会在本激励计划报广西柳工集团有限公司 董事会审批通过并经广西国资委批准、公司股东会审议通过后确定。本次股权激 励计划的授予应在自公司股东会审议通过之日起 60 日内，届时由公司召开董事会 对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励 计划。根据《股权激励管理办法》、《自律监管指南 1 号》规定不得授出权益的期 间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个 月内授出。

（3）限售期及解除限售的安排

本次限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期为自激励对象获授的限制 性股票授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次 限制性股票激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿 还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股 本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划规定限售。解除限售后，

公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的 激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票解除限售的时间安排如下表所示：

本计划预留的限制性股票解除限售的时间安排如下表所示：

公司承诺预留的限制性股票于 2027 年 9 月 30 日前授予完毕。在上述约定期 间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售 的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。

（4）禁售期

禁售期是指对激励对象获授限制性股票后所获股票进行售出限制的时间段。 激励对象通过本次激励计划所获授公司标的股票的禁售规定按照《公司法》《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

①在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

• ②向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后解除限售；该等激励对象的任期考核是指最后一个解除限售期 开始日所任职务的任期考核。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高 级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束前一年度对应的考核结果作为其 解除限售条件。
• ③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记导致证券数量 变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法 律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。
• ④在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本计划的 有效期、授予日、限售期及解除限售的安排，符合《股权激励管理办法》第九条 第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条、《股 权激励试行办法》第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十四条及《股权激 励工作指引》第八条第（七）项、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十 二条之规定。

1. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的价格为 每股 5.00 元（含预留部分），即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.00 元的价 格购买公司从二级市场回购的公司 A 股股票。

本激励计划授予价格（含预留部分）不低于公司股票票面金额，且不得低于 下列价格较高者：

• （1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，即人民币

5.00 元；

• （2）本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%，即人民币

4.63 元。

综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股 票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（六） 项、第二十三条及《股权激励工作指引》第八条第（六）项、第二十五条、第二 十六条之规定。

1. 限制性股票授予和解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司和激励对象必须满足下列条件， 方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

①公司未发生以下任一情形：

• a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

• d.法律法规规定不得实行股权激励的；

• e.中国证监会认定的其他情形。

• ②公司具备以下条件：

• a.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董

事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

• b.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运

行规范；

• c.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经

济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

• d.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务

违法违规行为和不良记录；

• e.证券监管部门规定的其他条件。

• ③激励对象未发生以下任一情形：

• a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• f.中国证监会认定的其他情形；
• g.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实

施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违

纪行为，给上市公司造成损失的；

• h.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
• i.激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其

他严重不良后果的；

• j.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的。

（2）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

①公司未发生以下任一情形：

• a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

• d.法律法规规定不得实行股权激励的；
• e.中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述规定的，激励对象根据本激励计划获授的全部未解除限售的 限制性股票均由公司予以回购注销。

②激励对象未发生以下任一情形：

• a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• f.中国证监会认定的其他情形；
• g.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实

施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为，给上市公司造成损失的；

• h.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
• i.激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其

他严重不良后果的；

• j.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的。

某一激励对象发生上述规定的任一情形，该激励对象考核当年可解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销；某一激励对象发生上述规定 g~j 款情形之一的，激励对象还应当返还其因股权激励带来的收益。

③公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度 为 2027-2029 年的 3 个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除 限售。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核指标如下表所示：

，

，

预留部分相应各年度公司层面业绩考核指标与首次授予部分一致。具体如下 表所示：

注：

• （1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
• （2）归母净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净

资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]；营业收现率=经营性现金总流入÷营业收入× 100%；在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量 方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。

• （3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响

净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润在业绩考核时可不列入考核计 算范围。

• （4）同行业指中国上市公司协会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。对

标企业样本公司选取中国上市公司协会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值， 则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水 平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业 绩）水平。按照中国上市公司协会行业分类标准，公司属于“专用设备制造业”， 对标企业选取与公司主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等 方面可比的 A 股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等，剔除 了变动幅度异常样本后，选取 20 家上市公司作为本期股权激励计划的业绩考核指 标对标公司。

在激励计划有效期内，若相关机构调整同行业成分股的，本次激励计划各年 考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；在年度考核过程中，同行业 或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值， 则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水 平进行调整和修改。

④个人层面绩效考核

在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与限制性股 票的授予。个人当年限制性股票实际可解除限售数量＝所在业务单元实际可解除 限售比例×个人实际可解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

激励对象个人所在业务单元考核结果与限制性股票可解除限售比例的关系如 下表所示：

激励对象个人考核结果与限制性股票可解除限售比例的关系如下表所示：

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可 转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划 的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述条件外，还需满足 公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

同时，《限制性股票激励计划（草案）》对上述考核指标的科学性与合理性予 以明确说明；《激励计划管理办法》和《激励计划实施考核办法》规定了考核机构、 考核指标及标准、考核程序等事项。

综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股 票的授予与解除限售条件，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条 第（七）项、第十条、第十一条、《股权激励试行办法》第十条、第三十五条及《股 权激励工作指引》第八条第（八）项、第三十八条、第三十九条、第四十条、第 四十一条、第四十三条、第四十四条之规定。

1. 其他

根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》还对 本计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的回购注销原则、 本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、限制性股票激励计划的 变更与终止及其他事项进行了规定，符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办 法》及《股权激励工作指引》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，柳工为实行本计划而制订的《限制性股票激励计

划（草案）》载明的主要事项及内容符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办 法》及《股权激励工作指引》的有关规定。

三、本计划的审议、公示等法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的相关董事会、薪酬与考核委员会会议文件以及薪酬与考核委 员会核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本计划， 柳工已履行下列法定程序：

• 1. 2026 年 10 月 19 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议

通过了《关于〈公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关 于〈公司 2026 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2026 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

• 2. 2026 年 10 月 22 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》等议案。在审议上述议案时，作为激励对象的关联董事罗国兵 先生、文武先生、袁世国先生、黄旭先生、李泳先生回避表决。

• 3. 2026 年 10 月 23 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026

年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本激励计划。

（二）尚需履行的法定程序

根据《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》及《股权激励工作指引》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本计划，柳工尚需履行下列法定程 序：

• 1. 公司发出召开审议本计划相关议案的股东会的通知，并同时公告本法律意

见书。

• 2. 本激励计划报送广西国资委审核批准。
• 3. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激 励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露 薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

• 4. 公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 5. 公司召开股东会审议本计划，对《股权激励管理办法》第九条规定的股权

激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对 象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

• 6. 本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司董

事会根据股东会的授权办理本计划实施的相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本计划 已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》《股权激励 试行办法》及《股权激励工作指引》的有关规定；本计划尚需经广西国资委审核 批准、公司股东会审议通过后方可实行。

四、本计划激励对象的确定

经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已明确本计划激励对象的 确定依据和范围，详见本法律意见书正文第二部分“本计划内容的合法合规性” 之“（二）本计划的主要内容”之“2. 激励对象的确定依据和范围”。

综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象

的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》及《股权激励 工作指引》的有关规定。

五、本计划的信息披露

根据公司的确认，公司将根据《股权激励管理办法》《自律监管指南 1 号》的 有关规定，及时公告与本计划有关的董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《激励计划管理办法》《激励计划实施考核办法》、薪酬与考核委员会核 查意见等文件。随着本计划的进行，公司还将根据有关法律、法规以及规范性文 件的规定继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柳工已依法履行了 现阶段应当履行的信息披露义务。随着本计划的进行，公司尚需根据有关法律、 法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司的确认，本计划激励对象的资金 来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，本计划符合《股 权激励管理办法》第二十一条、《股权激励试行办法》第三十六条第二款及《股权 激励工作指引》第六十二条之规定。

七、本计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，公司制定计划的目的为：“为进一步建立、健 全公司长期激励约束机制，吸引和留住优秀骨干人才，充分调动公司董事、高级 管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将 股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，共同关注公司的可持续发展， 并为长期战略目标努力奋斗。”

经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《股 权激励管理办法》《股权激励试行办法》及《股权激励工作指引》等有关法律、法 规以及规范性文件的规定；本计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，尚 需经广西国资委审核批准、公司股东会审议通过，保障了公司股东对公司重大事 项的知情权及表决权。

如本法律意见书正文第三部分“本计划的审议、公示等法定程序”之“（一）

已经履行的法定程序”所述，公司薪酬与考核委员会对本计划发表了核查意见， 认为公司实行本计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

综上所述，本所律师认为，本计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司符合实行本计 划的条件；《限制性股票激励计划（草案）》载明的主要事项及内容符合《股权激 励管理办法》《股权激励试行办法》及《股权激励工作指引》等有关规定；公司已 依法履行了现阶段应当履行的法定程序，公司董事会审议本计划相关议案时，拟 作为激励对象的董事已回避表决；本计划尚需继续履行相关法定程序，并经广西 国资委审核批准、公司股东会审议通过后方可实行；《限制性股票激励计划（草案）》 规定的激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》 及《股权激励工作指引》的规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露 义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助； 本计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

本法律意见书正本一式叁份。

（下接签字盖章页）

（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司 2026 年 限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

上海礼辉律师事务所

经办律师：_____________ 杨 雯

_____________ 丁 锐

负责人：_____________ 黄小雨

2026 年 10 月 23 日