上海市锦天城律师事务所关于 沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书

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上海市锦天城律师事务所 沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书

致：沐曦集成电路（上海）股份有限公司 第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受沐曦集成电 路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）的委托，指派王 倩倩律师和朱怡静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司股权激 励管理办法（2025 修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年 4 月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025 年 8 月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件及《沐曦集成电路（上海） 股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，为沐曦股份拟实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励 计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

• 1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任；

• 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文 件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该 事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核 查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构 出具的证明文件出具本法律意见书；

• 4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律 师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所 律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

• 5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及 的标的股票价值发表任何意见；

• 6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之

一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任；

• 7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其

他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见如下：

第二部分 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

第三部分 正文 一、 沐曦股份实施本次激励计划的主体资格 （一）沐曦股份系依法设立并有效存续的上市公司

根据沐曦股份现行 有效的《营业执照》（统一社会信 用代码为： 91310000MA1H38T58K），公司住所为“中国（上海）自由贸易试验区郭守敬 路 498 号 8 幢 19 号楼 3 层”；法定代表人为陈维良；公司经营范围为“一般项 目：从事集成电路科技、电子科技、通讯科技、计算机软硬件科技领域内的技术 服务、技术开发、技术咨询、技术转让；网络科技；集成电路设计；软件开发； 电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备 批发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。”

根据中国证监会于 2025 年 11 月 12 日核发的《关于同意沐曦集成电路（上 海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2507 号） 并经上交所同意，公司于 2025 年 12 月 17 日于上交所上市，证券简称“沐曦股 份”、证券代码“688802”。

经本所律师核查沐曦股份《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系统进 行查询并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。沐曦股份 不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不 存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务 依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）沐曦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的 情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2026〕第 ZA10600 号《审计报告》，经本所律师核查，沐曦股份不存在《管理办法》第七 条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5．中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，沐曦股份是在中国境内依法成立并有效存续的已

上市股份有限公司，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具 有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的 条件。

二、 本次激励计划的内容

沐曦股份董事会已于 2026 年 10 月 23 日审议通过了由董事会下属薪酬委员 会拟定的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》。《2026 年限制性股票激励 计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本 激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”，“限制性股票的激励方 式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期” “限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条 件”“本激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票 的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处 理”及“附则”。

经本所律师核查，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管

理办法》第九条要求载明的下列事项： （一） 股权激励的目的； （二） 激励对象的确定依据和范围；

（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量 及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的 标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本

总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股 权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四） 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占

股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类） 的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售

安排； （六） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法； （七） 激励对象获授权益、行使权益的条件； （八） 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （九） 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程

序；

（十） 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方

法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响； （十一） 股权激励计划的变更、终止； （十二） 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变

更、离职、退休、身故、不当行为、所在子公司发生控制权变更等事项时股权激 励计划的执行；

（十三） 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （十四） 上市公司与激励对象的其他权利义务。 综上所述，本所律师认为，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相

关内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的审批程序 （一）公司为实施本次激励计划已履行的程序 根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计

划，沐曦股份已经履行了如下程序：

• 1. 2026 年 10 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关 于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请 股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；

• 2. 2026 年 10 月 23 日，公司召开了第一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年

第三次会议，审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》；

• 3. 公司薪酬与考核委员会已经就本次激励计划发表核查意见，同意公司实施

本次激励计划。

（二）公司为实施本次激励计划后续的实施程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2026 年限制性股票 激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，沐曦股份后续需履行下列主要程序：

• 1. 公司应在召开股东会之前于公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公

示期不少于 10 天；

• 2. 公司应当对内幕信息知情人在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》

公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕 交易行为；

• 3. 公司股东会应当对《2026 年限制性股票激励计划（草案）》是否符合《管

理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

综上所述，本所律师认为，沐曦股份就实施本次激励计划已按照其进行阶段 履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，沐曦股份仍须按照其 进展情况根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。

四、本次激励计划项下激励对象的确定

经本所律师核查，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励 对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激 励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。

五、本次激励计划履行的信息披露义务

经本所律师核查，沐曦股份已经于 2026 年 10 月 23 日报请上交所予以公告 本次激励计划的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，第一届董 事会第二十七次会议决议等。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，沐曦股份已就本次 激励计划按照《管理办法》《披露指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露 义务。随着本次激励计划的进展，沐曦股份尚须按照《管理办法》《披露指南》 等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激 励对象自有或自筹资金，且沐曦股份承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，沐曦股份承诺不为激励对象提供财务资助符合《管 理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是 为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分 调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股 东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和 战略发展贡献力量，实现长远发展。

如本法律意见书所述，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》包含了《管 理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本次激 励计划规定了标的股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标 的股票的归属需满足个人绩效考核要求。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

2026 年 10 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于〈公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于 〈公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股 东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

九、结论意见 综上所述，本所律师认为：沐曦股份符合《管理办法》规定的实施股权激励 的主体资格；《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理 办法》的规定；沐曦股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息 披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、 行政法规的情形。如果沐曦股份股东会以特别决议方式审议通过本次激励计划， 沐曦股份可以实施本次激励计划。

本法律意见书一式壹份。

（以下无正文）