1聚辰股份发布股权激励法律意见书，确认2023年及2025年限制性股票激励计划多个归属期条件成就。
2公司2025年营收12.21亿元、毛利润7.00亿元，均达成考核目标值。
32023年激励首次授予第三个归属期可归属24.52万股（58人），预留部分第一批次可归属3750股；
42025年激励首次授予第一个归属期可归属40.05万股（55人），预留部分第一批次可归属3.375万股。
5因分红调整2025年激励授予价格至47.30元/股，并作废处理部分未归属股票共1.11万股。
北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
摘要
文本
北京市中伦（上海）律师事务所 关于聚辰半导体股份有限公司 2023 年、2025 年限制性股票激励计划 相关事项的 法律意见书
二〇二六年十月
北京市中伦（上海）律师事务所 关于聚辰半导体股份有限公司 2023 年、2025 年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见书
致：聚辰半导体股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份 有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制 性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）以及 2025 年限制性股票激励 计划（以下简称“2025 年激励计划”）的专项法律顾问，并就公司 2023 年激励 计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“2023 年激励计划首 次授予部分归属”）、2023 年激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期归属 条件成就（以下简称“2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属”）、2025 年 激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“2025 年激励计 划首次授予部分归属”）、2025 年激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期 归属条件成就（以下简称“2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属”）、 2025 年激励计划授予价格调整（以下简称“2025 年激励计划调整”）及作废处 理 2023 年激励计划及 2025 年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限 制性股票（以下简称“本次作废处理”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司 2023 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023 年激励计划（草案）》）、《聚辰半 导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2025 年激 励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》（以下简称《2023 年考核办法》）、《聚辰半导体股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2025 年考核办法》）公 司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、 股东（大）会会议文件、激励对象名单、公司书面说明及本所律师认为需要审查 的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验 证。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求， 本着审慎性及重要性原则对公司 2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激 励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划调整及本次作废处理 事项相关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
- 1．本所律师在工作过程中，已得到聚辰股份的保证：公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。
- 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定发表法律意见。
- 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于相关政府部门、聚辰股份或者其他相关单位出具的证明文件及主管部门 公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
- 4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
- 5．本法律意见书仅就与公司 2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年
激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划调整及本次作废处理 事项相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对相关会 计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意 见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照相关中介机构出具的 专业文件和聚辰股份的说明予以引述。
- 6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施 2023 年激励计划首次授予部
分归属、2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划首次授 予部分归属、2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划调 整及本次作废处理事项所必备的法定文件。
- 7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激 励信息披露》（以下简称《披露指南》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文 件及《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定出具 如下法律意见。
正 文
一、 2023 年激励计划、2025 年激励计划的批准与授权
- 2023 年激励计划的批准与授权
- （1） 2023 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《2023 年激励计划（草案）》《2023 年考核办法》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 2023 年激励 计划相关的议案。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司实 施 2023 年激励计划。
- （2） 2023 年 9 月 22 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过
了《2023 年激励计划（草案）》《2023 年考核办法》以及《聚辰半导体股份有限 公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等与 2023 年激 励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公司 2023 年限制性股票激 励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施 2023 年激励计划。
- （3） 2023 年 9 月 23 日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2023 年 9 月 23 日至 2023 年 10 月 6 日期间在企业内部书面公示了 2023 年激励计划首次 授予的激励对象的姓名和职务，公示期为 14 天，公司员工可于公示期内就相关 事项向监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的 任何异议。公司于 2023 年 10 月 9 日通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有 限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公 示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，2023 年激励计划首次授予的激励对 象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023 年激 励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为 2023 年限制性股票激励计划的 激励对象合法、有效。
- （4） 2023 年 9 月 23 日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有
限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董 事的委托，作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的激励计划相 关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权的起止时间为 2023 年 10 月 7 日至 2023 年 10 月 10 日。
- （5） 2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《2023 年激励计划（草案）》《2023 年考核办法》以及《关于授权董事会办 理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 2023 年激励计划相关的 议案。
- （6） 2023 年 10 月 14 日，公司通过上交所网站披露了《聚辰股份关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
- （7） 2023 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届
监事会第十九次会议审议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激 励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划 激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同 意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
- （8） 2024 年 4 月 29 日，公司召开公司第二届董事会第二十五次会议、第
二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划 激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同 意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已 经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过。
- （9） 2024 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股 票授予价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属 条件的议案》以及《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第 一个归属期符合归属条件的议案》，同日，公司监事会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一 次会议审议通过。
- （10） 2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年限制性股票激 励计划限制性股票授予价格的议案》以及《关于 2023 年限制性股票激励计划预 留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对 前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考 核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
- （11） 2026 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届董
事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、
- 2022 年、2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于
- 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件 的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期 符合归属条件的议案》以及《关于作废处理部分限制性股票的议案》。同日，公 司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已 经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过。
- （12） 2026 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届
董事会薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议，审议通过了《关于作废处理部分 限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予 部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司董事会薪酬与考 核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事 会薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议审议通过。
2. 2025 年激励计划的批准与授权
- （1） 2025 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《2025 年激励计划（草案）》《2025 年考核办法》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 2025 年激励计 划相关的议案。同日，公司第三届监事会第七次会议、董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议分别审议通过了《2025 年激励计划（草案）》《2025 年考核办 法》以及《关于核查<聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次 授予部分激励对象名单>的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会就 2025 年限 制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。
- （2） 公司于 2025 年 9 月 20 日通过上交所网站披露了《聚辰股份 2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2025 年 9 月 20 日至 2025 年 10 月 8 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的 激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到对拟激励对 象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。
- （3） 2025 年 10 月 13 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了
《2025 年激励计划（草案）》《2025 年考核办法》以及《关于授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授 权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。
- （4） 公司按照中国证监会、上交所及内部管理制度关于内幕信息管理的
有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励 计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。2025 年 10 月 14 日，公司通过上交所网站披露了《聚辰股份关于 2025 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
- （5） 2025 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关 于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决
- 议以 2025 年 10 月 22 日作为 2025 年激励计划的权益授予日，以 48.00 元/股的 授予价格向 56 名激励对象首次授予 161.20 万股限制性股票，向 16 名激励对象 授予 13.50 万股预留部分限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励
计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
- （6） 2026 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决
- 议以 2026 年 3 月 20 日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以 48.00 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 5.30 万股限制性股票，公司董事会 薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查 意见。
- （7） 2026 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届
董事会薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限 制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票 的议案》以及《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分 第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委 员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪 酬与考核委员会 2026 年第五次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年激励 计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年 激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划调整及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管 理办法》《上市规则》以及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的规定，符合《2023 年激励计划（草案）》及《2025 年激励计划（草案）》 的相关要求。
二、 2025 年激励计划调整的相关情况
- 2025 年激励计划调整（以下简称“本次调整”）的原因
根据《2025 年激励计划（草案）》，自激励计划公告之日起至激励对象完成限 制性股票登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利，股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2026 年 4 月 10 日召开了 2025 年年度股东会并审议通过了《聚辰股 份 2025 年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 7.00 元（含税），不送红股，不 以公积金转增股本。
鉴于公司 2025 年年度利润分配方案已于 2026 年 4 月 27 日实施完毕，公司 根据《2025 年激励计划（草案）》，进行 2025 年激励计划调整。
- 本次调整的方法和结果
根据《2025 年激励计划（草案）》，限制性股票派息时授予价格的调整方法 为：P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的 授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据以上调整方法 2025 年激励计划调整情况如下：
调整后的 2025 年限制性股票激励计划授予价格=48.00-0.70=47.30（元/股）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2025 年激励计划调 整符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指南》等相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件的规定，符合《2025 年激励计划（草案）》的相关要求。
三、 本次作废处理的相关情况
- 作废处理 2023 年激励计划部分限制性股票情况
根据《2023 年激励计划（草案）》及《2023 年考核办法》的相关规定、公司 确认并经本所律师核查，鉴于：
2023 年激励计划首次授予部分中的 2 名激励对象因考核年度的个人绩效考 核结果为“中等（C）”，本归属期的个人层面归属比例为 80%，根据《2023 年 激励计划（草案）》及《2023 年考核办法》，经 2023 年第二次临时股东大会授权， 公司于 2026 年 10 月 23 日召开第三届董事会第十八次会议，作废处理其已获授
但尚未归属的限制性股票 1,100 股。
本次合计作废处理 2023 年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性 股票 1,100 股。
- 作废处理 2025 年激励计划部分限制性股票情况
根据《2025 年激励计划（草案）》及《2025 年考核办法》的相关规定、公司 确认并经本所律师核查，鉴于：
2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因个人原因已离职，该 等激励对象已不具备激励对象资格，根据《2025 年激励计划（草案）》及《2025 年考核办法》，经 2025 年第一次临时股东大会授权，公司于 2026 年 10 月 23 日 召开第三届董事会第十八次会议，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 10,000 股。
本次合计作废处理 2025 年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性 股票 10,000 股。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废处理相关事项符合《管理办法》《上 市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定， 符合《2023 年激励计划（草案）》及《2025 年激励计划（草案）》的相关要求。
四、 2023 年激励计划首次授予部分归属的相关情况
- 归属期
根据公司《2023 年激励计划（草案）》的规定，2023 年激励计划首次授予部 分第三个归属期系自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日 起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。 2023 年激励计划首次授予部分授予日为 2023 年 10 月 18 日，2023 年激励计划 首次授予部分将于 2026 年 10 月 19 日进入第三个归属期。
- 归属条件成就情况
根据《2023 年激励计划（草案）》和《2023 年考核办法》的相关规定、公司 及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时 满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
|---|---|
| （一）公司未发生如下任一情形：<br><br>1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；<br>2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；<br>3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形；<br>4、法律法规规定不得实行股权激励的；<br>5、中国证监会认定的其他情形。<br> | 根据公司确认及本所律师核查，未 发生左栏所列情形。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：<br><br>1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；<br>2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选；<br>3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；<br>4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；<br>5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；<br>6、中国证监会认定的其他情形。<br> | 根据公司和激励对象确认及本所 律师核查，未发生左栏所列情形。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 | 根据公司确认及本所律师核查， 2023 年激励计划首次授予部分归 属的激励对象符合左栏所列归属 任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 首次授予部分第三个归属期考核年度为 2025 年。 2025 年目标值为营业收入 11.40 亿元或毛利润 3.95 亿元， 触发值为营业收入 10.26 亿元或毛利润 3.55 亿元。 | 经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并经公司确认，公司 2025 年度营业收入为 12.21 亿元，毛利 润为 7.00 亿元，满足 2025 年营业 收入和毛利润考核指标的目标值， 公司层面的归属比例为 100%。 |
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归属比 例如下：<br><br> | 评价 结果 |
| --- | --- |
| 个人 层面 归属 比例 | 100% |
| 根据《聚辰股份 2023 年限制性股 票激励计划首次授予部分激励对象 2025 年度绩效考核报告》，仍在职 的 58 名激励对象中，56 名激励对 象的个人绩效考核结果为“特别 优秀（A）”或“优秀（B）”，本 期个人层面归属比例为 100%；2 名 激励对象的个人绩效考核结果为 “中等（C）”，本期个人层面归属 比例为 80%。 | - |
| （Y） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| <br><br>在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实 际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性 股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例 （Y）。 | - | - | - | - | - | |
| --- | --- | - | - | - | - | - |
- 归属情况
- （1） 2023 年激励计划首次授予部分授予日：2023 年 10 月 18 日；
- （2） 归属数量：245,200 股；
- （3） 归属人数：58 人；
- （4） 授予价格（调整后）：26.40 元/股；
- （5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
- （6） 激励对象名单及归属情况：
| 激励对象姓名 | 激励对象职务 | 已获授予的限 制性股票数量 （股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获 授予的限制性股票 总量的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| 翁华强 | 董事、董事会秘书 | 20,000 | 5,000 | 25% |
| 王上 | 核心技术人员 | 30,000 | 7,500 | 25% |
| 陈君飞 | 核心技术人员 | 20,000 | 5,000 | 25% |
| 李圣均 | 核心技术人员 | 30,000 | 7,500 | 25% |
| 邵丹 | 核心技术人员 | 70,000 | 17,500 | 25% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员及技术（业务）骨干 人员（53 人） | 815,200 | 202,700 | 24.87% | |
| 总计（58 人） | 985,200 | 245,200 | 24.89% |
五、 2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属的相关情况
- 归属期
根据公司《2023 年激励计划（草案）》的规定，2023 年激励计划预留授予部 分第一批次第三个归属期系自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 日止。2023 年激励计划预留授予部分第一批次授予日为 2023 年 10 月 18 日， 2023 年激励计划第一批次预留授予部分将于 2026 年 10 月 19 日进入第三个归属 期。
- 归属条件成就情况
根据《2023 年激励计划（草案）》和《2023 年考核办法》的相关规定、公司 及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时 满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
|---|---|
| （一）公司未发生如下任一情形：<br><br>1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；<br>2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；<br>3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形；<br>4、法律法规规定不得实行股权激励的；<br>5、中国证监会认定的其他情形。<br> | 根据公司确认及本所律师核查，未 发生左栏所列情形。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：<br><br>1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；<br>2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选；<br>3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；<br>4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；<br>5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；<br>6、中国证监会认定的其他情形。<br> | 根据公司和激励对象确认及本所律 师核查，未发生左栏所列情形。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 | 根据公司确认及本所律师核查， 2023 年激励计划预留授予部分第 一批次归属的激励对象符合左栏所 列归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 预留授予部分第一批次第三个归属期考核年度为 2025 年。 2025 年目标值为营业收入 11.40 亿元或毛利润 3.95 亿 元，触发值为营业收入 10.26 亿元或毛利润 3.55 亿元。 | 经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并经公司确认，公司 2025 年度营业收入为 12.21 亿元，毛利 润为 7.00 亿元，满足 2025 年营业 收入和毛利润考核指标的目标值， |
| 公司层面的归属比例为 100%。 | |
|---|---|
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归属比 例如下：<br><br> | 评价 结果 |
| --- | --- |
| 个人 层面 归属 比例 （Y） | 100% |
| <br><br>在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实 际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性 股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例 （Y）。 | 根据《聚辰股份 2023 年限制性股票 激励计划预留授予部分第一批次激 励对象 2025 年度绩效考核报告》， 仍在职的 1 名激励对象中，个人绩 效考核结果为“特别优秀（A）”或 “优秀（B）”，本期个人层面归属 比例为 100%。 |
- 归属情况
- （1） 2023年激励计划预留授予部分第一批次授予日：2023年10月18日；
- （2） 归属数量：3,750 股；
- （3） 归属人数：1 人；
- （4） 授予价格（调整后）：26.40 元/股；
- （5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
- （6） 激励对象名单及归属情况：
| 激励对象姓名 | 激励对象职务 | 已获授予的限制 性股票数量（股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获 授予的限制性股票 总量的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员及技术（业务）骨干 人员（1 人） | 15,000 | 3,750 | 25% | |
| 合计（1 人） | 15,000 | 3,750 | 25% |
六、 2025 年激励计划首次授予部分归属的相关情况
- 归属期
根据公司《2025 年激励计划（草案）》的规定，2025 年激励计划首次授予部 分第一个归属期系自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日 起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。 2025 年激励计划首次授予部分授予日为 2025 年 10 月 22 日，2025 年激励计划 首次授予部分将于 2026 年 10 月 22 日进入第一个归属期。
- 归属条件成就情况
根据《2025 年激励计划（草案）》和《2025 年考核办法》的相关规定、公司 及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时 满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
|---|---|
| （一）公司未发生如下任一情形：<br><br>1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；<br>2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；<br>3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形；<br>4、法律法规规定不得实行股权激励的；<br>5、中国证监会认定的其他情形。<br> | 根据公司确认及本所律师核 查，未发生左栏所列情形。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：<br><br>1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；<br>2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；<br>3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；<br>4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；<br>5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；<br>6、中国证监会认定的其他情形。<br> | 根据公司和激励对象确认及本 所律师核查，未发生左栏所列 情形。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月 以上的任职期限。 | 根据公司确认及本所律师核 查，2025 年激励计划首次授予 部分归属的激励对象符合左栏 所列归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 首次授予部分第一个归属期考核年度为 2025 年。 | 经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计并经公司确认，公 |
| 2025 年目标值为营业收入 12.00 亿元或毛利润 6.80 亿元，触 发值为营业收入 10.80 亿元或毛利润 6.12 亿元。 | 司 2025 年度营业收入为 12.21 亿元，毛利润为 7.00 亿元，满 足 2025 年营业收入和毛利润考 核指标的目标值，公司层面的 归属比例为 100%。 |
|---|---|
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归属比例 如下：<br><br> | 评价 标准 |
| --- | --- |
| 个人层 面归属 比例 （Y） | 100% |
| <br><br>在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实际归 属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量 ×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 | 根据《聚辰股份 2025 年限制性 股票激励计划首次授予部分激 励对象 2025 年度绩效考核报 告》，仍在职的 55 名激励对象 的个人绩效考核结果均为“特 别优秀（A）”或“优秀（B）”， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为 100%。 |
- 归属情况
- （1） 2025 年激励计划首次授予部分授予日：2025 年 10 月 22 日；
- （2） 归属数量：400,500 股；
- （3） 归属人数：55 人；
- （4） 授予价格（调整后）：47.30 元/股；
- （5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
- （6） 激励对象名单及归属情况：
| 激励对象姓名 | 激励对象职务 | 已获授予的限制 性股票数量 （股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已 获授予的限制性 股票总量的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| 王上 | 核心技术人员 | 40,000 | 10,000 | 25% |
| 陈君飞 | 核心技术人员 | 60,000 | 15,000 | 25% |
| 李圣均 | 核心技术人员 | 40,000 | 10,000 | 25% |
| 邵丹 | 核心技术人员 | 60,000 | 15,000 | 25% |
|---|---|---|---|---|
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员及技术（业务）骨干 人员（51 人） | 1,402,000 | 350,500 | 25% | |
| 合计（55 人） | 1,602,000 | 400,500 | 25% |
七、 2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属的相关情况
- 归属期
根据公司《2025 年激励计划（草案）》的规定，2025 年激励计划预留授予部 分第一批次第一个归属期系自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 日止。2025 年激励计划预留授予部分第一批次授予日为 2025 年 10 月 22 日， 2025 年激励计划第一批次预留授予部分将于 2026 年 10 月 22 日进入第一个归属 期。
- 归属条件成就情况
根据《2025 年激励计划（草案）》和《2025 年考核办法》的相关规定、公司 及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时 满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
|---|---|
| （一）公司未发生如下任一情形：<br><br>1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；<br>2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；<br>3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形；<br>4、法律法规规定不得实行股权激励的；<br>5、中国证监会认定的其他情形。<br> | 根据公司确认及本所律师核 查，未发生左栏所列情形。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：<br><br>1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；<br>2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；<br>3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派<br> | 根据公司和激励对象确认及本 所律师核查，未发生左栏所列 情形。 |
| 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；<br><br>4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；<br>5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；<br>6、中国证监会认定的其他情形。<br> | |
|---|---|
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月 以上的任职期限。 | 根据公司确认及本所律师核 查，2025 年激励计划预留授予 部分第一批次归属的激励对象 符合左栏所列归属任职期限要 求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 预留授予部分第一批次第一个归属期考核年度为 2025 年。 2025 年目标值为营业收入 12.00 亿元或毛利润 6.80 亿元，触 发值为营业收入 10.80 亿元或毛利润 6.12 亿元。 | 经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计并经公司确认，公 司 2025 年度营业收入为 12.21 亿元，毛利润为 7.00 亿元，满 足 2025 年营业收入和毛利润考 核指标的目标值，公司层面的 归属比例为 100%。 |
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归属比例 如下：<br><br> | 评价 标准 |
| --- | --- |
| 个人层 面归属 比例 （Y） | 100% |
| <br><br>在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实际归 属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量 ×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 | 根据《聚辰股份 2025 年限制性 股票激励计划预留授予部分第 一批次激励对象 2025 年度绩效 考核报告》，仍在职的 16 名激 励对象的个人绩效考核结果均 为“特别优秀（A）”或“优秀 （B）”，本期个人层面归属比 例为 100%。 |
- 归属情况
- （1） 2025年激励计划预留授予部分第一批次授予日：2025年10月22日；
- （2） 归属数量：33,750 股；
- （3） 归属人数：16 人；
- （4） 授予价格（调整后）：47.30 元/股；
- （5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
- （6） 激励对象名单及归属情况：
| 激励对象姓名 | 激励对象职务 | 已获授予的限制 性股票数量 （股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获 授予的限制性股票 总量的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员及技术（业务）骨干 人员（16 人） | 135,000 | 33,750 | 25% | |
| 合计（16 人） | 135,000 | 33,750 | 25% |
八、 2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分 第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授予 部分第一批次归属、2025 年激励计划调整及本次作废处理事项尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的规定及《2023 年激励计划（草案）》《2025 年激励计划（草案）》 的相关要求，公司需就 2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预 留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计 划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划调整及本次作废处理事项继续 履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理 2023 年激励 计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年 激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属的登 记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国 市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。
九、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
- 1. 公司 2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部
分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授 予部分第一批次归属、2025 年激励计划调整及本次作废处理事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《2023 年激励计划（草案）》以 及《2025 年激励计划（草案）》的相关要求；
- 2. 公司 2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部
分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授 予部分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规 则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符 合《2023 年激励计划（草案）》以及《2025 年激励计划（草案）》的相关要求；
- 3. 公司需就 2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授
予部分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预 留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划调整及本次作废处理事项继续履行 信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理 2023 年激励计划 首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励 计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属的登记手 续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场 主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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