江苏宁沪高速公路股份有限公司

Jiangsu Expressway Company Limited

2026 年第一次临时股东会会议资料

现场会议时间：2026年10月27日（星期二）下午15:00时开始 现场会议地点：南京市仙林大道6号

江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室 网络投票时间：2026年10月27日9:15-15:00 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

2026 年 10 月 27 日

会议资料目录

页码

一、 会议须知 2 - 4

二、 会议议程 5

三、 投票表格填写说明 6 - 8

四、 会议议案 9 - 72

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公

司（以下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）股东会顺利进行， 根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含 股东代理人，以下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的审计师、 律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法 拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不 能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席 并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为：2026 年 10 月 27 日 13:30-14:30。为

了能够及时、准确地统计出席股东会的股东人数及所代表的股份数， 出席股东会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：

• 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的

法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代 理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的 书面授权委托书和本人身份证明文件。

• 2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明

文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面 授权委托书和本人身份证明文件。

• 3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委

托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和 本人的身份证明文件。

股东会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审 验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记终止。

七、股东会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。 股东发言应围绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排 公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，将不 再安排股东发言。

八、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将 通过上海证券交易所股东会网络投票系统向本公司全体A股股东提

供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决 方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说 明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

有关投票具体安排，请参见本公司股东会通知及股东会补充通 知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内 容。

九、股东会对提案进行表决时，由律师和股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要 求点票，会议主席应当即时进行点票。

2026 年第一次临时股东会议程

（一）会议主席介绍股东会议案；

（二）股东提问；

（三）投票表决；

（四）休会并统计现场和网络投票结果；

（五）会议主席宣布表决结果；

（六）见证律师宣读法律意见书；

（七）董事签署股东会决议。

2026 年第一次临时股东会投票表格填写说明

请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以

下内容： 一、填写股东资料： 出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出 席本次股东会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个 人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投 票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权 登记日（2026 年 10 月 19 日）所持有的公司股份数。

二、填写投票意见： 股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，

每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不 必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成， 请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏 内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对 于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的 情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。 对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权 时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未 明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票

总数。 三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。 四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错 的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领 取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确 填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部 或其中一部分（视情况而定）视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提 出。

附：投票表格样式

（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）

关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司 100%股权的议案

各位股东：

为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资 产布局，夯实主业根基，提升可持续发展能力，于 2026 年 8 月 20 日， 本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100% 股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股 有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司 65%股 权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）所持苏 锡常南部高速公司的 22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以 下简称“常州交控”，与江苏交控、无锡交通合称为“转让方”)(作 为各自持有股权的卖方及转让方）所持江苏苏锡常南部高速公路有限 公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）的 12.18%股权。根据送 审的国有资产评估报告（以下简称“评估报告（送审版）”）评估值， 对价分别为人民币 477,192.95 万元、167,522.68 万元及 89,427.37 万元。转让对价以评估报告（送审版）评估值为基础按比例计算，最 终价格以国有资产管理部门备案估值为准。于 2026 年 8 月 27 日，本 公司与各转让方就本次股权转让事项的交易方案、权益安排等事项达 成一致，并于 2026 年 8 月 27 日签署了具有先决条件方可生效《股权 转让协议》（以下简称“原协议”），其中先决条件包括各转让方已 完成本次股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门

规定的审批/备案程序。

近期，公司收到转让方通知，截至 2026 年 10 月 19 日，评估报 告已取得各转让方所属国有资产管理部门备案。受营业收入预测口径 优化（充电桩收入、租赁收入统一按占通行费收入比例测算）、评估 折现率变动、原预计后期发生的部分费用调整至前期列支等因素影 响，最终备案版评估结果（以下简称“评估报告（备案版）”）较此 前送审版存在相应调整。

依据评估报告（备案版），标的资产股东全部权益评估值为 734,541 万元，较先前预估值 734,143 万元增长约 0.0542%。

本公司另委任境外估值机构道衡咨询（深圳）有限公司北京分公 司，依据国际估值标准及要求对目标股权进行评估，标的公司截至估 值基准日（2025 年 12 月 31 日）的市场价值约为人民币 73.6 亿元。 本次经国有资产管理部门备案的评估结果未高于境外估值机构的评 估价值。

依据评估报告（备案版），目标公司在业绩承诺期内（即 2026 年度、2027 年度、2028 年度）的累计净利润金额为 59,257.10 万元， 较原先预估值的 61,107.83 万元有所下降。

本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序，包括但不限于：

本公司股东会上获得独立股东的批准。 一、关联交易概述 （一）交易背景 2024 年 1 月 26 日，公司拟以现金方式购买江苏交控所持有的苏

锡常南部高速公司 65%股权。根据卖方委托的资产评估机构出具的评 估报告，苏锡常南部高速公司于 2023 年 10 月 31 日归属于母公司所 有者权益账面值为746,303万元，股东全部权益估值为800,100 万元， 较账面净资产增值 53,797 万元，增值率 7.21%，较股东原始出资额 795,620 万元增值 4,480 万元。对应 65%股权的股权评估价值为 520,065 万元。据此，交易双方签署了《股权转让协议》。2024 年 4 月，项目获股东大会表决通过。

2024 年 7 月，沿江高速扩建交通管制实施显著延期，其带来的 对苏锡常南部高速流量以及估值的影响无法准确判断，因此当时的股 权转让协议项下标的股权（即江苏交控持有的苏锡常南部高速公司 65%股权）交易价格未能通过国有资产管理部门的核准/备案，当时的 股权转让协议生效的先决条件未达成。本公司与江苏交控协商一致终 止交易，并保留了后续重启的可能性。

目前，根据项目进展，股权收购项目重启的交易条件已经全面达 成:一是沿江高速改扩建交通管制的不确定性已消除，2024 年 11 月 起，沿江高速扩建工程已实施全面交通管制，此前导致估值无法备案 的核心障碍得以消除;二是沿江扩建首年(即 2025 年)，苏锡常南部高 速车流量及通行费收入显著增长，基本符合上一轮收购预期，2025 年全年已实现扭亏为盈，经营业绩明显改善。三是苏锡常南部高速公 司的现股东方已就交易意愿及交易条件达成共识。各转让方均明确同 意按照本轮收购评估价值作价重启交易，且转让方间已放弃优先购买 权，在相同条件下优先将股权转让予本公司。

（二）本次交易的交易要素

二、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的概况

• 1.交易名称：购买关联人资产
• 2.苏锡常南部高速公司基本情况 江苏苏锡常南部高速公路有限公司基本情况如下：

自标的公司成立以来，江苏交控、无锡交通及常州交控已经分别 认 缴 标 的 公 司 资 本 金 人 民 币 5,171,530,000 元 、 人 民 币

• 1,815,510,000 元及人民币 969,160,000 元，均已全部缴足。于本公 告日，苏锡常南部高速公司的股东信息如下：

• (1)无锡交通最终实益拥有人为无锡市人民政府(100%)。
• (2)常州交控最终实益拥有人为常州市人民政府国有资产监督管

理委员会(100%)。

（二）交易标的的产权状况 苏锡常南部高速公路常州至无锡段（以下简称“苏锡常南部高速”

或“标的公路”）起自常宜高速前黄枢纽，在前黄镇南侧跨越锡溧漕 河改线段、常漕公路及新长铁路，与锡宜高速公路交叉后经潘家镇穿 越常州太湖湾旅游度假区，经雪堰镇南进入无锡马山境内。在无锡境 内向东通过太湖隧道，终于南泉枢纽，与无锡环太湖公路相接。

苏锡常南部高速含邀贤山隧道与太湖隧道等两处隧道，其中太湖 隧道是目前国内最长最宽的水下隧道。项目沿线设 4 处出入互通（运 村、太湖湾、马山、军嶂），3 处枢纽互通（前黄枢纽、雪堰枢纽、 南泉枢纽），1 处服务区（太湖湾服务区）。

以下是作参考之用的显示苏锡常南部高速及其与其他主要收费 公路和高速公路连接的地图：

代表苏锡常南部高速

代表本集团拥有和经营且与苏锡常南部高速紧密相关的 收费公路

代表本集团预期拥有和经营的收费公路 代表连结本集团拥有和经营的收费公路

收费里程： 约 43.9 公里 设计行车速度： 前黄枢纽至马山互通段 120 公里╱小时 马山互通至南泉枢纽段 100 公里╱小时 车道数目： 双向六车道 收费站数目： 4 个：分别是运村、太湖湾、马山、军嶂 正式开通： 2021 年 12 月 30 日 交工验收： 2021 年 12 月 28 日 竣工验收： 2024 年 1 月 25 日 收费权期限届满日：25 年，将于 2046 年 12 月 29 日到期

1. 苏锡常南部高速一般路段的收费标准经江苏省人民政府批准 如下：

(1)一至四类客车分别为 0.55 元╱公里、0.825 元╱公里、1.1

元╱公里、 1.1 元╱公里；

(2)一至六类货车分别为 0.45 元╱公里、0.977 元╱公里、1.35

元╱公里、1.805 元╱公里、1.843 元╱公里、2.20 元╱公里。 苏锡常南部高速太湖隧道收费标准如下：

(1)一至四类客车分别为 45 元╱车次、60 元╱车次、90 元╱车

次、90 元╱车次；

(2)货车通行费收费标准一至六类货车分别为 50 元╱车次、105

元╱车次、165 元╱车次、200 元╱车次、210 元╱车次、240 元╱车 次。

邀贤山隧道收费标准如下：

(1)一至四类客车分别为 5 元╱车次、5 元╱车次、10 元╱车次、

10 元╱车次；

(2)货车通行费标准一至六类货车分别为 5 元╱车次、10 元╱车

次、

20 元╱车次、25 元╱车次、25 元╱车次、30 元╱车次。 2.无锡籍特定车辆政府购买服务优惠 自苏锡常高速公路开通之日起，无锡市交通运输局通过与南部通 道公司签订政府购买服务协议方式，针对无锡籍非营业性且核定载人 数 9 座及以下的 ETC 套装客车，在 S58 沪常高速公路华庄互通、南泉 互通、军嶂互通至马山互通之间的路段通行时，对太湖隧道段通行费 给予优惠减免。截至目前，优惠标准历经三次合同期调整：首期合同 自通车日 2021 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日，优惠价为每车次 15 元；续签一期自 2023 年 12 月 30 日至 2024 年 12 月 29 日，优惠 价仍为每车次 15 元；新一轮合同自 2024 年 12 月 30 日起至 2027 年 12 月 29 日，优惠价调整为每车次 10 元。 3.太湖隧道货车通行费七折优惠

根据江苏省交通运输厅、省发展改革委、省财政厅联合印发《关 于优化完善我省部分货车车辆通行费优惠政策的通知》（苏交财 〔2025〕8 号）：自 2025 年 5 月 16 日起，对全国所有安装并正常使 用 ETC 缴费的货车通行太湖隧道时的货车优惠幅度为 7 折。目前的政 策执行期为 2 年。

（三）运营情况说明

• （1）流量情况 苏锡常南部高速（注）的历史交通流量和收入如下：

注：苏锡常南部高速于 2021 年 12 月 30 日正式开通

• （2）运营管理模式 本公司及全资子公司江苏长江商业能源有限公司（以下简称“长

江商能公司”)分别受托经营管理苏锡常南部高速公司及其服务区加

油站，其服务区:

• 1.于 2025 年 3 月 26 日，本公司全资子公司长江商能公司就服务

区委托管理事项与苏锡常南部高速公司签署框架协议，协议期自2025 年 5 月 01 日至 2028 年 4 月 30 日，预计该协议委托管理金额不超过 人民币 1,334 万元（2025 年不超过 387 万元、2026 不超过 394 万元、 2027 年不超过 413 万元、2028 年不超过 140 万元）。

• 2.于 2026 年 3 月 27 日，本公司就本公司租赁经营苏锡常南部公

司的太湖湾服务区加油站、受托经营管理苏锡常南部高速公司与苏锡 常南部高速公司签署年度框架协议。详情如下：

• （1）苏锡常南部高速公司将服务区加油站出租给本公司经营，

经营租赁期限自 2026 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日，预计租赁金 额不超过人民币 500 万元（2026 年不超过人民币 300 万元，2027 年 不超过人民币 200 万元）。

• （2）本公司受托经营管理苏锡常南部高速公司，期限自 2026 年

• 5月 1日至2029年4月 30日，预计经营管理金额不超过人民币16,566 万元（2026 年不超过人民币 3,335 万元，2027 年不超过人民币 5,473 万元，2028 年不超过人民币 5,746.7 万元，2029 年不超过人民币

• 2,011.3 万元）。 截至本公告日期，江苏交通控股集团财务有限公司（为江苏交控

子公司）目前向苏锡常南部高速公司提供人民币 2 亿元的贷款，用于 苏锡常南部高速的建设。苏锡常南部高速公司按贷款条款支付利息并 偿还本金。基于贷款利率不高于同等条件下国有大型商业银行和全国

性股份制商业银行给予标的公司的利率水平且苏锡常南部高速公司 没有为该贷款提供任何抵押品，本公司董事认为该贷款符合一般商业 条款。截至本股东会会议资料披露日，苏锡常南部高速公司已全部清 偿该笔 2 亿元贷款。

苏锡常南部高速公司为建设苏锡常南部高速从商业银行取得固 定资产贷款共 65 笔，从国家开发银行取得固定资产贷款共 6 笔。目 前，合计借款总额约人民币 569,132.5 万元。江苏交控就部分银行贷 款提供担保，涉及其中 62 笔从商业银行取得固定资产贷款、6 笔从 国家开发银行取得固定资产贷款，共计人民币 471,632.5 万元。涉及 的银行贷款并非循环贷款，基于江苏交控不需要苏锡常南部高速公司 为该等贷款担保支付任何担保费或提供任何抵押品，本公司董事认为 该等一次性贷款担保按一般商务条款或更佳条款进行。

完成目标股权的交割后，预计上述交易将继续进行，但本公司须 自 2027 年起在征得相关银行同意后，取代江苏交控成为来自商业银 行和国家开发银行的上述贷款之担保人。详情请参阅下文「七.承担 保证责任的安排」。

（四）交易标的主要财务信息 1.苏锡常南部高速公司近两年主要财务指标 下文分别载列按照《中国企业会计准则》编制的苏锡常南部高速

公司的截至 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的两个财政年度 以及截至 2026 年 7 月 31 日的七个月的经审计财务信息：

（人民币元）

标的公司审计师信永中和（特殊普通合伙）会计师事务所有限公 司审计了 2024 年财务报表、苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 审计了 2025 年财务报表以及截至 2026 年 7 月 31 日的七个月的财务 报表（审计报告详见附件），并出具了标准无保留意见。

受沿江高速改扩建半幅封闭施工节点推迟影响，原预计的分流车 流增长及业绩提升效应较计划延后显现，即:首轮收购预测时，沿江 高速扩建工期中，先导段施工于 2023 年 6 月开工，全线全面开工预 计为2024年7月。实际情况为沿江高速扩建半幅封闭施工推迟至2024 年 11 月起。2024 年度未能如期实现预期收益并产生亏损。

标的公司 2025 年业绩实现改善并逐步转化为盈利资产，主要得 益于：

• 1.流量红利释放：沿江高速改扩建工程半幅封闭施工产生的分流

效应于 2024 年底开始显现，引导周边车流导入标的公路；

• 2.政策促吸引力提升：自 2025 年 5 月中旬起对苏锡常南部高速

货车实施 7 折通行优惠政策，大幅带动标的公路标准车流量增长；

• 3.交通配套通车：2024 年底宜马快速路（竺山湖隧道）正式通

车，进一步完善了区域路网衔接，拓宽了进出流量通道，有力助推标 的公路车流提升。

导致本公司合并报表范围变更情况 收购完成后，苏锡常南部高速公司将纳入本公司合并报表范围。

三、交易标的的评估、定价情况 （一）评估报告（送审版） 根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏 交控、无锡交通及常州交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转 让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结 果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任国有资产评估师对目标 股权进行截至评估基准日的资产评估。根据国有资产评估师 2026 年

• 6 月 30 日出具的评估报告（送审版），经收益法评估，标的公司的 评估值为人民币734,143.00 万元，账面值为人民币727,662.34 万元， 评估值与账面值相比的溢价为人民币 6,480.66 万元，增值约 0.89%。

• 1、评估对象和评估范围:评估对象为江苏苏锡常南部高速公路有

限公司股东全部权益价值。评估范围为江苏苏锡常南部高速公路有限 公司的全部资产和负债。

• 2、评估基准日：2025 年 12 月 31 日
• 3、价值类型：市场价值。
• 4、评估方法：本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择

收益法方法确定的评估结果作为最终评估结论。

• 5、评估结论 （1）本次交易作价评估结论 在持续经营假设前提下，评估基准日江苏苏锡常南部高速公路有

限公司股东全部权益价值评估为 734,143.00 万元人民币（大写：柒 拾叁亿肆仟壹佰肆拾叁万元整），账面值为人民币 727,662.34 万元， 评估值与账面值相比的溢价为人民币 6,480.66 万元，增值约 0.89%。

本公司与江苏交控、无锡交通、常州交控协商一致后确认：标的 股权 1 的交易价格为人民币 477,192.95 万元；标的股权 2 的交易价 格为人民币 167,522.68 万元；标的股权 3 的交易价格为人民币 89,427.37 万元。

转让对价以上述评估报告（送审版）评估值为基础按持有的股权 比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。

本次目标股权交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的评 估结果为基础确定，如前述评估结果获得核准或备案，则受让方与转 让方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。

（2）本公司委托境外估值机构评估情况 本公司同时委任道衡咨询（深圳）有限公司北京分公司（以下简

称“估值顾问”）对目标股权按照国际估值标准和要求（以下简称“估

值报告”），估值顾问初步评估标的公司截至估值基准日（2025 年 12 月 31 日）的市场价值为人民币 73.6 亿元，该预估值比评估报告 （送审版）的评估值略高。估值报告将载于寄发予 H 股股东的通函中。

（3）与前次收购的评估结论对比情况 首轮收购时，苏锡常公司资产评估价值为 80.01 亿元，较账面净 资产溢价 53,797 万元，溢价率 7.21%。但经过 2 年亏损且苏锡常南 部高速收费经营期缩短，导致了资产价值的缩水。鉴于目前路网分流 效应的实际显现，加之经营期限缩短及客观路网环境变动影响，结合 当前实际经营数据以及最新路网测算模型综合分析，本次标的资产评 估价值较前次评估结果有合理下调，较首轮估值下降约 8.24%。

评估报告（送审版）重要评估假设和评估参数 （一）基本假设

• 1.持续经营假设：持续经营假设是假定资产所在单位的经营业务

合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产 现有用途不变并原地持续使用；

• 2.交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过

程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易 假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设；

• 3.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或

拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取 足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价 格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为

基础；

• 4.资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产

拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态 的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定 按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换 或者最佳利用条件。

（二）一般假设

• 1.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重

大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
• 3.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职

务；

• 4.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管

理制度及相关规定无重大变化；

• 5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
• 6.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致；

• 7.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

方式与目前方向保持一致；

• 8.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不

发生重大变化；

• 9.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重

大不利影响；

• 10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金

流出为均匀流出；

• 11.在可预见经营期内，未考虑资产经营可能发生的非经常性损

益，包括但不局限于以下项目：处置固定资产、在建工程、无形资产 的损益以及其他营业外收入、支出；

• 12.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投

入运营；

• 13.假设被评估单位高速公路收费年限到期后，高速公路及附属

设施等相关资产全部无偿移交国家；

• 14.假设高速公路段收费经营权到期后，不再延长；
• 15.假设在剩余经营期限内，收费将维持现行的收费标准，不发

生变化；

• 16.假设被评估单位按现有借款计划、还款计划取得和归还借款；
• 17.假设《苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护

成本预测》中关于车流量、通行费收入的预测与未来实际运营情况无 重大差异。

（三）特殊假设

• 1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
• 2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家

有关法律法规规定；

• 4.本次评估假设委托人及被评估单位提供的有关企业经营的一

般资料、产权资料、政策文件、基础资料和财务资料等相关材料真实、 完整、合法、有效；

• 5.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未

考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有 负债；

• 6.假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其

主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等 仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计 划可以如期实现；

• 7.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、

担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论 的影响；

• 8.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技

术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是 真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；

• 9.评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使

用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺 陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常 使用为假设前提。

评估报告（送审版）参照了由江苏纬信工程咨询有限公司出具的

《苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测》， 该交通流量预测的主要假设如下：

• 1.考虑有关区域历史年区域 GDP 增长以及客货车弹性系数（即交

通量增长与经济增长之间的相关性系数）情况。其中，GDP 增长依据 江苏地区及外围经济规划及发展趋势，总体保持稳中有降；同样，随 着经济发展阶段的变化，相关区域的客货车弹性系数预测值在预测期 限内均有所下降。两者原因共同导致区域路网总体流量增长速度从高 向低发展。

• 2.本次预测亦包括道路通行能力分析。通行能力的计算主要依据

2014 年中国交通运输部颁布的《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）， 公路服务水平划分为一、二、三、四、五、六级。经测算，苏锡常南 部高速的最大日通行能力约为 15 万 pcu/d。

• 3.本次预测交通量车型的变化。从江苏省及全国各地高速公路车

型的发展经验看，客车的增长速度普遍高于货车，路网中客车比例不 断增加。

近年来随着苏南地区城市道路拥堵日益加剧，再加上不断提高的 居民收入让高速通行费不再是主要障碍，高速公路逐渐成为了区域通 勤交通的选择之一，短距离出行的客 1 车辆（即座位数少于 9 的客车） 显著增加；另一方面，随着区域国家高速铁路及地方城际铁路的加速 建设，大客车（即座位多于 30 以上的）城际功能逐渐减弱。因此， 客 1 车辆占所有客车车型的比例也会同步提升。

货车方面，大型货车的单位重量的运输成本更低，受益于规模化

降本增效，大型货车（六轴）的发展势头良好；另一方面，小型货车 （二轴）的机动性较好，能够较好的适应目前的灵活性和个性化经济 发展节奏，快递运输对小型货车的发展也有较大的促进作用。因此， 未来估计货车车型比例方面，将保持两头发展、中间下降的发展态势。

• 4.本次分析采用交通阻抗函数进行路网流量分配，交通阻抗函数

反映驾驶员在路径选择过程中考虑的路阻因素，通常情况下，包括所 选路径的实际行驶时间、线路的长度和收费等，这些路阻因素的重要 度通过权重系数来反映，行驶时间和路线长度通过时间价值和车辆运 营成本转换为费用。有关的分析模型中的参数采用苏锡常南部高速的 历史数据、本公司在类似项目中获取的经验以及国内广泛应用的数值 作计算。

• 5.收费期限方面，预测中假定在预测期限内，所有高速公路均维

持现有收费状态。

• 6.本次评估中对收费标准假定如下：

• (1)已建成投入运营的高速公路，维持既有批复的收费标准不变。
• (2)预计 2025 年前建成投入运营的高速公路。改扩建项目及新建

桥隧项目参照 2021 年江苏省交通运输厅、发展改革委、财政厅联合 印发的《江苏省高速公路收费定价机制》；其他新建的一般项目的客、 货车基本费率按照 0.55、0.45 元╱公里执行。

• (3)预计 2030 年前建成投入运营的高速公路。与苏锡常南部高速

相关的锡太高速以及沿江高速改扩建项目在通车后，因工程造价较 高，客、货车基本费率均上调至 0.65、0.55 元╱公里，其他在 2030

年底前建成投入运营的项目与苏锡常南部高速关联较小且造价尚不 明确，假定按照(2)中的基本费率执行。

(4)其他高速公路项目。2030 年后建成通车的高速公路项目，随

着物价上涨，工程造价有进一步提升的趋势，此背景下预计收费标准 平均水平也会同步提升。与苏锡常南部高速相关的沪宁高速在扩建完 工后，假定客车基本费率提升至 0.75 元╱公里，货车基本费率为 0.55 元╱公里，其他在 2030 年后建成投入运营的项目与苏锡常南部高速 关联较小且造价尚不明确，假定按照(2)中的基本费率执行。

因平行高速公路的收费标准提升，预计苏锡常南部高速在整个通 道内流量分担比例相比现状将略微提升。

• 7.2021 年 12 月 29 日无锡市交通运输局与标的公司签订了苏锡

常南部高速太湖隧道政府购买服务的合同，约定针对无锡籍非营业性 且核定载人数 9 座及以下的 ETC 套装客车，在 S58 沪常高速公路华庄 互通、南泉互通、军嶂互通至马山互通之间的路段通行时，太湖隧道 优惠标准为 15 元/车次，优惠年限至 2023 年 12 月 31 日。2023 年 12 月 29 日，无锡市续签了政府购买服务协议，维持原优惠标准（15 元 /车次）和原优惠对象不变，续签协议覆盖 2024 年 1 月 1 日至 12 月 29 日期间。2024 年 12 月 27 日，无锡市再次签订新一轮政府购买服 务协议，自 12 月 30 日起对无锡籍非营运且核载 9 人及以下 ETC 套装 客车的通行优惠标准由 15 元/车次调整为 10 元/车次，优惠年限至 2027 年 12 月 29 日。预测报告中假定后续差异化政策一直会维持 2024 年续签的方案不变，后期扩大后的方案暂不考虑。

• 8.根据 2023 年江苏省人民政府批复下发的《江苏省省道公路网

规划（2021-2035 年）》，未来江苏省规划形成「十五射七纵十横」 的高速公路网络布局和 22 座高速公路过江通道，总里程约 7,815 公 里。本次预测过程中也收集到了一些待建和在建项目的最新信息（例 如沿江高速，锡太高速，沪宁高速及宁杭高速等），从路网功能及区 位条件上判断，沿江高速及沪宁高速改扩建工程对苏锡常南部高速公 司流量影响最大。

• 9.根据《无锡市国土空间总体规划（2021- 2035 年）》，对苏

锡常南部高速影响较大的地方快速路为规划中的具区路西延及苏锡 太湖通道。

具区路西延为规划与苏锡常南部高速平行的跨太湖快速路，穿越 梅梁湖，接宜马通道，线路走向与苏锡常南部高速基本一致，预计建 成后将转移苏锡常南部高速承担的无锡部分地方交通。

苏锡太湖通道是苏锡常南部高速二期规划取消后，由无锡、苏州 以地方城市道路形式推进建设的城际快速路。苏锡太湖通道起点位于 苏州太湖大道与贡山路交叉口，终于无锡市蠡湖大道南泉枢纽北侧。 该项目建成后将与苏锡常南部高速首尾相接，成为苏锡常区域内部的 重要快速城际通道，预计建成后将带来苏锡常南部高速流量的显著增 长，特别是吸引苏州南部地区去往常州、无锡的车辆。

目前，苏锡太湖隧道处于前期研究阶段，具区路西延尚未开展前 期研究，尚未明确建设时间，本次咨询中两条路均暂按 2036 年 12 月 建成通车假定。

国有资产评估师确认，自评估基准日至本公告日期，没有发生可 能对评估结论产生重大影响的事项。

下表为评估报告（送审版）中对标的公司未来财务预测：

（续上表）

（续上表）

（二）评估报告（备案版）

本次交易对价根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江苏 交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州交通控股集 团有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65% 股权、22.82%股权和 12.18%股权涉及的该公司股东全部权益价值资 产评估报告》（文号：北方亚事评报字[2026]第 01-0890 号）（即评 估报告（备案版））确定，截至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“评 估基准日”），经收益法评估，标的公司的评估值为人民币 734,541.00 万元，账面值为人民币 727,662.34 万元，评估值与账面值相比的溢 价为人民币 6,878.66 万元，增值约 0.95%。

受充电桩及部分租赁收入测算、评估折现率取值、部分费用发生 时序等因素微调影响，评估报告（备案版）结果较送审版存在相应调 整。

• 1、评估对象和评估范围:评估对象为江苏苏锡常南部高速公路有

限公司股东全部权益价值。评估范围为江苏苏锡常南部高速公路有限

公司的全部资产和负债。

• 2、评估基准日：2025 年 12 月 31 日
• 3、价值类型：市场价值。
• 4、评估方法：本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择

收益法方法确定的评估结果作为最终评估结论。

以上 1-4 条与评估报告（送审版）无变化

• 5、评估结论 截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，江苏苏锡常南部高速公路

有限公司股东全部权益价值为 734,541.00 万元人民币（大写：柒拾 叁亿肆仟伍佰肆拾壹万元整）。

6、重要评估假设和评估参数 （一）基本假设 与评估报告（送审版）无变化

• 1.持续经营假设：持续经营假设是假定资产所在单位的经营业务

合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产 现有用途不变并原地持续使用；

• 2.交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过

程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易 假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设；

• 3.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或

拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取 足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价

格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为 基础；

• 4.资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产

拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态 的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定 按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换 或者最佳利用条件。

（二）一般假设 与评估报告（送审版）无实质变化，仅就部分表述进行合并整合。

• 1. 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重

大变化，本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相 关规定亦无重大变化，且被评估单位在预测期内完全遵守所有有关的 法律法规；

• 2. 假设公司管理层有效履职，经营管理团队稳定，经营范围、

方式与目前方向保持一致，并在现有的管理方式和管理水平的基础上 持续经营；

• 3. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致；

• 4. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

不发生重大变化；

• 5. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重

大不利影响；

• 6. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金

流出为均匀流出。 （三）特殊假设 与评估报告（送审版）无实质变化，仅就部分表述进行合并整合。

1. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有

关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

2. 在可预见经营期内，未考虑资产经营可能发生的非经常性损

益，包括但不限于处置固定资产、在建工程、无形资产的损益及其他 营业外收支；假设评估过程中涉及的重大投资计划可如期完成并投入 运营；

3. 假设被评估单位高速公路收费经营权到期后不再延长，高速

公路及附属设施等相关资产全部无偿移交国家；在剩余经营期限内， 收费维持现行收费标准，不发生变化；

4. 被评估单位以划拨方式取得的土地使用权，假设在评估基准

日后至本次经济行为实现时，其划拨性质不发生变化，被评估单位可 继续按现状占有、使用该土地。

评估报告（备案版）参照了由江苏纬信工程咨询有限公司出具的 《苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测》， 该交通流量预测的主要假设与评估报告（送审版）无变化。

国有资产评估师确认，自评估基准日至本公告日期，没有发生可 能对评估结论产生重大影响的事项。

根据评估报告（备案版），目标公司在业绩承诺期内（即 2026 年度、2027 年度、2028 年度）的各年度预计净利润分别为 17,435.13 万元、16,075.33 万元、25,746.64 万元，累计净利润金额共计 59,257.10 万元。

四、股权转让协议的主要内容 于 2026 年 8 月 27 日，本公司（作为买方及受让方）与江苏交控、

无锡交通、常州交控(作为各自持有目标股权的卖方及转让方）签署 了具有先决条件方可生效的原协议，其中先决条件包括各转让方已完 成本次股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门规 定的审批/备案程序。

根据原协议相关约定，协议各方同意，交易价格以资产评估估值 价值为基础，根据最终备案的评估结果协商一致确定，并以实际经备 案的评估结果为基础，进行业绩承诺。鉴此，根据上述经国有资产管 理部门备案的资产评估结果，本公司会同各转让方协商一致，拟于近 期签署《股权转让协议》之《补充协议》，对本次收购标的的交易价 格、各转让方对应股权交易价款、业绩承诺等相关安排予以最终确认。 相关《补充协议》的签署及后续进展情况，本公司将按照上市规则要 求及时履行信息披露义务，另行发布公告。

原协议主要条款如下： （一）协议各方

• 1.江苏交控（作为转让方 1，为本公司的控股股东）
• 2.无锡交通（作为转让方 2）

• 3.常州交控（作为转让方 3）
• 4.本公司（作为受让方）
• 5.苏锡常南部高速公司（作为标的公司） （二）目标股权 本公司拟收购苏锡常南部高速公司 100%股权，包括:

• 1.江苏交控持有的苏锡常南部高速公司 65%股权(作为标的股权

1)

• 2.无锡交通持有的苏锡常南部高速公司22.82%的股权(作为标的

• 股权 2)

1. 常州交控持有的苏锡常南部高速公司12.18%的股权(作为标的

• 股权 3) 据董事于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，江苏交控、无

锡交通及常州交控分别拥有的苏锡常南部高速公司股权清晰，不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查 封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）转让对价

• 标的股权 1：人民币 477,192.95 万元
• 标的股权 2：人民币 167,522.68 万元
• 标的股权 3：人民币 89,427.37 万元 本次收购总对价：人民币 734,143 万元 根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏

交控、无锡交通及常州交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转

让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结 果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任国有资产评估师对目标 股权进行截至评估基准日的资产评估。根据国有资产评估师出具的评 估报告（送审版），经收益法评估，标的公司的评估值为人民币 734,143.00 万元，账面值为人民币 727,662.34 万元，评估值与账面 值相比的溢价为人民币 6,480.66 万元，增值约 0.89%。

本公司与江苏交控、无锡交通、常州交控协商一致后确认：标的 股权 1 的交易价格为人民币 477,192.95 万元；标的股权 2 的交易价 格为人民币 167,522.68 万元；标的股权 3 的交易价格为人民币 89,427.37 万元。

转让对价以上述评估报告（送审版）评估值为基础按比例计算， 最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。

本次目标股权交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的评 估结果为基础确定，如前述评估结果获得核准或备案，则本公司与转 让方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。

如核准或备案的评估结果和前述评估结果不一致，由本公司与转 让方根据核准或备案的评估结果协商确定本次股权交易价格，如本公 司与转让方无法协商一致，本公司与任一转让方均可终止交易，且无 需向对方承担任何违约责任。

（四）目标股权转让交割及对价支付的先决条件 目标股权转让的交割以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先

决条件为前提：

1. 达成以下条件，股权转让协议生效：

• （1）各转让方、本公司已履行符合《公司法》及各自《公司章

程》规定的内部决策程序；

• （2）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
• （3）各转让方已完成本次股权转让所必需的符合有关国资监管

部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序；

• （4）本公司股东会（江苏交控及其联系人回避表决）已批准本

协议及本次交易。

• 2.各转让方及苏锡常南部高速公司向本公司出具如《股权转让协

• 议》附件 1 内所示的《确认函》（有关函件为各转让方及标的公司就 以下事项作出确认：在股权转让协议中作出的陈述和保证在所有方面 均真实和准确；股权转让协议的先决条件已全部满足；已履行和遵守 股权转让协议中规定的、须在本次收购交割前履行完毕的与标的公司 相关的承诺和义务；以及标的公司无重大不利变化），并提供相关证 明文件；及

1. 各转让方及苏锡常南部高速公司向本公司出具如《股权转让协

• 议》附件 2 内所示的《声明与承诺》（有关声明为对标的公司各项情 况的陈述与保证；而承诺是有关上述陈述与保证直至交割日的承诺）， 并提供相关证明文件。

本公司可以书面形式对各转让方及苏锡常南部高速公司就上述 先决条件 2 及 3 所述文件给予豁免。于本公告日期，先决条件 1（1） （2）、2、3 已经达成。

对价的支付以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先决条件为 前提：

• 1.上述目标股权转让交割的先决条件均已满足；及
• 2.苏锡常南部高速公司各项业务资质合法有效，不存在且没有发

生对标的公司的资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、负债、 技术、财务、业务、经营业绩、盈利前景、法律状态和正常经营已产 生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化 或其他情况。

（五）转让对价的支付 转让对价将以现金方式支付。 1.江苏交控的股权转让对价 477,192.95 万元由本公司按以下方

式分期支付

根据《股权转让协议》，第一期股权转让对价（238,596.475 万 元，即江苏交控转让对价的百分之五十）由本公司在江苏交控持有的 苏锡常南部高速公司65%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件 达成后 5 个工作日内支付。剩余股权转让对价（238,596.475 万元， 即江苏交控转让对价的百分之五十）由本公司在 2027 年 9 月 29 日前 支付完毕。剩余股权转让款计算利息，利息自第一期股权转让对价付 款期满后的次日起，至剩余股权转让对价实际支付之日止，以中国人 民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报 价利率（LPR）为标准计算，股权转让款与对应利息应同时支付。

1. 无锡交通的股权转让对价 167,522.68 万元由本公司按以下方

式支付

根据《股权转让协议》，无锡交通股权转让对价 167,522.68 万 元由本公司在无锡交通持有的苏锡常南部高速公司 22.82%的股权交 割完毕且上述对价支付的先决条件达成后 5 个工作日内支付，向无锡 交通一次性支付完毕。

1. 常州交控的股权转让对价 89,427.37 万元由本公司按以下方 式支付

根据《股权转让协议》，常州交控股权转让对价 89,427.37 万元 由本公司在常州交控持有的苏锡常南部高速公司 12.18%的股权交割 完毕且上述对价支付的先决条件达成后 5 个工作日内支付，向常州交 控一次性支付完毕。

根据《股权转让协议》，如本公司未按时支付上述股权转让价款，

违约之日起至剩余股权转让款实际支付之日期间应计算违约利息，以 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款 市场报价利率（LPR）的两倍计算。如本公司已向各转让方支付股权 转让款，因各转让方原因后续交易不能完成，各转让方应返还已收取 款项并支付资金占用期间的利息，利息以中国人民银行授权全国银行 间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准 确定，资金占用期间自交割日起至股权转让款实际退还之日止。

（六）交割 股权转让应于上述交割先决条件满足之日起 2 日内以书面形式

确定交割日。各方将尽力将交割日确定于交割先决条件满足后的 5 日

内。本公司和各转让方于交割日完成交割。 （七）过渡期损益归属 各方同意并确认，自评估基准日至交割日期间为过渡期。过渡期

内，转让方对标的公司进行任何经营管理、款项收支应取得本公司书 面同意，不得损害标的公司和本公司利益。

过渡期内，除在本协议签订前已向本公司书面披露以及本协议签 署日起至交割完成前已书面征得本公司同意的情况外，标的公司不得 进行分红或向股东做出其他分配。如有分配，各转让方应代本公司托 管，并于交割日支付给本公司。

经各方协商确定，标的公司在过渡期内的所有者权益变动，收益 由本公司享有，亏损由各转让方按各自原先持有的标的公司股权比例 补足。

（八）标的公司债务承担的保证责任 根据《股权转让协议》，自协议签署日起至交割完成前，标的公

司、各转让方应共同努力，确保标的公司的有序经营，并且不再新增 任何其他对外义务。

自交割日起，标的公司债务已由转让方 1（江苏交控）承担的保 证责任由转让方 1 继续承担。如上述标的公司债务在 2026 年 12 月 31 日后仍存续，则自 2027 年 1 月 1 日起，经债权人同意后，转让方 1 的保证责任由本公司承接；标的公司、转让方 1、本公司也可以积 极寻求其他可行途径使得转让方 1 的该等保证责任通过其他方式变 更或解除。

经债权人(均为银行)同意后，2026 年 12 月 31 日之后到期的 68 笔信贷的保证人将由江苏交控转为本公司。上述 68 笔贷款截至本公 告日期的未清偿余额总计人民币 469,932.5 万元，当前年利率 2.15%-2.7%,年利息约为人民币 11,199.41 万元。

（九）业绩补偿承诺

根据股权转让协议，江苏交控、无锡交通及常州交控向本公司作 出业绩补偿承诺。业绩承诺期为本次交易实施完毕（即目标股权交割 完毕）当年及其后连续两个会计年度，即 2026 年度、2027 年度、2028 年度。每个会计年度为自当年 1 月 1 日起的完整会计年度。

各转让方承诺，苏锡常南部高速公司在业绩承诺期内累计承诺净 利润不低于人民币 61,107.83 万元。累计承诺净利润的具体数额以经 核准或备案的资产评估报告结果为基础确定，如前述累计承诺净利润 数额与核准或备案结果不一致，则以实际核准或备案结果为基础进行 业绩补偿。本公司在业绩承诺期届满后 120 天内聘请会计师事务所对 业绩承诺期内标的公司累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差 异情况出具专项报告。如业绩承诺期内苏锡常南部高速公司发生以下 事项，本公司有权要求聘请的会计师事务所在专项报告中对实现净利 润数予以调整，最终实现净利润数以专项报告确认为准：

(1)非公允定价：标的公司与其关联方之间的任何业务往来，若

偏离了市场公允商业价值，其额外产生的收入或增加的费用应按与市 场公允价值的差额予以扣除或调增净利润；

(2)资产减值与计提：标的公司存在对大额信用减值损失或存货

跌价计提情形时，经核验认定存在超额计提的，专项报告中将不予调 增净利润；经核验认定存在计提不足的，专项报告中应予以调减净利 润；

(3)收费政策变化导致成本异常增加：此种情形下，由转让方 1

承担前述异常增加的成本，并直接向本公司等额支付；同时，因成本 增加引发损失带来的标的公司利润降低未达业绩承诺数额，各转让方 根据约定按照比例继续向本公司支付业绩补偿金。

业绩承诺期届满后，各方依前述专项报告作为业绩承诺的计算依 据，一次性计算业绩补偿金额。

业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数 低于业绩承诺期内累计承诺净利润数的 95%（不含 95%），各转让方 应对本公司进行补偿。应补偿金额按以下公式计算：

• 转让方 1 应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累

计实现净利润数）*65%

• 转让方 2 应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累

计实现净利润数）*22.82%

• 转让方 3 应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累

计实现净利润数）*12.18%

若业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超过累计承诺净利润， 本公司无义务向各转让方支付任何额外奖励。

各转让方向本公司支付的业绩补偿金额总额，以该转让方实际收 到本公司支付的交易总对价的 100%为最高上限。

触发上述各转让方业绩补偿义务的，各转让方应在业绩承诺期届 满后专项报告出具且本公司年度财务报告经股东会审议通过之日起 10 个工作日内支付。未能依据上述约定期限完成业绩补偿支付的转 让方，应以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一 年期贷款市场报价利率（LPR）为标准向本公司支付延期支付期间利 息。

如果标的公司实际表现未能符合相关保证，本公司将会遵守香港 联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称「香港上市规则」）第 14A.63 条的有关披露规定。

（十）争议解决 根据《股权转让协议》的执行所涉及的或与其相关的任何争议，

协议各方应友好协商解决。如任何争议无法在争议发生后三十(30) 个工作日内通过协商解决，任何一方有权将争议向本公司所在地人民 法院提起诉讼。

（十一）《股权转让协议》的终止 发生以下任一情形的，《股权转让协议》可终止：

• 1.经各方一致书面同意提前终止《股权转让协议》；
• 2.如一方在《股权转让协议》项下作出的陈述或保证不真实、不

准确或不完整，或未按本协议的规定履行其约定、承诺或义务，并经 其他一方发出书面催告后10 个工作日内未采取有效的补救措施并避 免损失扩大，且其他一方善意且合理认为前述行为可能导致本协议的 目的无法实现，其他一方有权以书面通知方式单方终止本协议；

• 3.如任何有管辖权的政府机构或监管部门颁布或发出通知或以

其他方式阻止本次股权转让的完成；或

• 4.发生不可抗力事件必须终止《股权转让协议》。 拟签订的补充协议内容如下： （一）转让对价确定机制拟修订为： 根据原协议约定的对价确定机制，各方根据经备案的评估结果协

商确认最终交易对价。有关条款修订为：

各方确认，本次交易对价根据北方亚事资产评估有限责任公司出 具的《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州 交通控股集团有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路 有限公司 65%股权、22.82%股权和 12.18%股权涉及的该公司股东全部 权益价值资产评估报告》（文号：北方亚事评报字[2026]第 01-0890 号）确定，截至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“评估基准日”）， 经收益法评估，江苏苏锡常南部高速公路有限公司 100%股权的市场 价值为 734,541.00 万元。本次标的股权的交易价格以上述估值价值 为基础，各转让方和受让方经协商一致后确认：标的股权 1 的交易价 格为 477,451.65 万元；标的股权 2 的交易价格为 167,613.50 万元； 标的股权 3 的交易价格为 89,475.85 万元。

（二）对价支付方式拟修订为： 根据原协议约定，各股东的对价支付原则无变化。根据拟确认的

最终交易对价，相应条款修订为：

(1) 转让方 1 的股权转让款人民币 477,451.65 万元（大写：人

民币肆拾柒亿柒仟肆佰伍拾壹万陆仟伍佰元整）由受让方按以下方式 分期支付：第一期股权转让款：转让方 1 股权转让款的 50%，即 238,725.825 万元由受让方在转让方 1 持有的南部高速 65%的股权交 割完毕且原协议约定的对价支付的前提条件全部达成后的 5 个工作 日内支付完毕；剩余股权转让款：转让方 1 股权转让款的 50%，即 238,725.825 万元由受让方在 2027 年 9 月 29 日前支付完毕。剩余股 权转让款计算利息，利息自第一期股权转让款付款期满后的次日起， 至剩余股权转让款实际支付之日止，以中国人民银行授权全国银行间 同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准计 算，股权转让款与对应利息应同时支付。

(2) 转让方 2 的股权转让款人民币 167,613.50 万元（大写：人

民币壹拾陆亿柒仟陆佰壹拾叁万伍仟元整）由受让方在转让方 2 持有 的南部高速 22.82%的股权交割完毕且原协议约定的对价支付的前提

• 条件全部达成后的 5 个工作日内，向转让方 2 一次性支付完毕。

(3) 转让方 3 的股权转让款人民币 89,475.85 万元（大写：人 民币捌亿玖仟肆佰柒拾伍万捌仟伍佰元整）由受让方在转让方 3 持有 的南部高速 12.18%的股权交割完毕且原协议约定的对价支付的前提

• 条件全部达成后的 5 个工作日内，向转让方 3 一次性支付完毕。 （三）业绩承诺拟修订为： 根据《股权转让协议》约定，转让方的业绩承诺期、业绩承诺的

计算原则、补偿金额计算公式、利润保护性调整机制与补偿支付等条 款均无变化，仅根据备案的评估报告中目标公司在业绩承诺期内（即

2026 年度、2027 年度、2028 年度）的累计净利润金额，相应确认业 绩承诺金额。相应条款修订为：各转让方承诺，目标公司在业绩承诺 期内累计承诺净利润不低于 59,257.10 万元。

以上补充协议未作修订的，以原协议为准。

五、交易完成后可能新增的关联交易

完成目标股权的交割后，苏锡常南部高速公司将成为本公司的全 资附属公司，就苏锡常南部高速公司（1）委托本公司日常经营管理 其事务（不含服务区及加油站业务），（2）委托本公司全资子公司 长江商能公司就服务区委托管理事项，及（3）将服务区加油站出租 给本公司经营等交易，将不再构成本公司的关联交易。然而，苏锡常 南部高速公司在日常业务中与江苏交控以及其联系人的交易将构成 本公司的日常关联交易。现披露于交割后将变成本公司日常关联交易 的交易如下：

（1）存款于财务公司 于董事会审批之日（2026 年 8 月 20 日），苏锡常南部高速公司 在江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的存款 金额为人民币 185,835,736.78 元。自交割日起，苏锡常南部高速公 司在财务公司的存款将纳入本公司与财务公司当时有效的《金融服务 协议》及其《补充协议》项下的本集团存款额度统一管理。有关《金 融服务协议》及其《补充协议》的详情，请参阅本公司日期为 2025 年 3 月 27 日及 2026 年 3 月 30 日的公告。

(2)南京感动科技股份有限公司 2026 年 8 月 14 日、7 月 30 日、7 月 23 日，苏锡常南部高速公 司分别就云值机技术服务、三项业务上云技术服务及收费车道云赋能 服务 FFT2.0 云赋能服务与南京感动科技股份有限公司（以下简称“感 动科技公司”）签署协议。

苏锡常南部高速公司与感动科技公司进行的日常关联交易的协 议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

就以上服务费用，苏锡常南部高速公司委聘具有中华人民共和国 建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价 咨询单位根据造价咨询单位资料库类似服务合同单价审核并报告审 核结果。感动科技公司项目的合同价格将是其根据苏锡常南部高速公 司要求的服务报价或由苏锡常南部高速公司委聘的造价咨询单位审

定的价格较低者。协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期 预期使用情况估算。云值机系统及三项业务上云系统部署与服务协议 的费用在每季、FFT2.0 赋能平台服务在每半年接受有关服务后，苏 锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

(3)江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 苏锡常南部高速公司与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

（以下简称“通行宝公司”）就路网技术服务云、收费采购项目、SD-WAN 网络运维及云调度技术服务与通行宝公司分别于 2025 年 12 月 15 日、 2026 年 5 月 22 日、2026 年 7 月 30 日、2026 年 8 月 17 日签署协议。

苏锡常南部高速公司与通行宝公司进行的日常关联交易的协议 期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

路网技术服务费是由江苏省高速公路联网的高速公路成员单位 代表组成的江苏省高速公路联网营运管理委员会批准通行宝公司按 照非现金车辆通行费电子收费额的 0.35%收取的，该收费标准是委员 会在考虑通行宝公司作为服务供应商的成本和费用后，与通行宝公司 公平磋商后设定。该价格低于江苏省物价局订立的 2%的收费上限； 协议最高金额基于预期交通量以及不断增长的货车使用趋势估算。协 议的费用在每月接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或 符合资金用途的融资款项自行拨付。

就云调度技术服务、SD-WAN 技术服务、云收费采购项目,苏锡常 南部高速公司委聘具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单 位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位单价审核并报告审核结 果。协议的费用在每季度/半年接受有关服务后，苏锡常南部高速公 司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

(4)江苏高速公路联网营运管理有限公司 2025 年 12 月 15 日，苏锡常南部高速公司就路网管理服务与江 苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）签署协 议，其与联网公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如 下：

单位：人民币万元

联网公司的定价是每年通过路网管委会会议由所有路网成员单 位共同确定，以通行费收入为基数，现金收入按不超过 0.2%、非现 金收入按不超过 1.5%的标准向路网各成员单位收取路网管理费。收 费标准低于《江苏省物价局关于高速公路联网服务费标准的批覆》（苏 价服[2008]204 号）中批覆的价格（现金收入按不超过 0.2%、非现金 收入按不超过 2%）。

协议的费用将在接受相关服务后，苏锡常南部高速公司按月以自 有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。

(5)江苏快鹿汽车运输股份有限公司 2026 年 5 月 27 日，本公司就由江苏快鹿汽车运输股份有限公司

（以下简称“快鹿公司”）为苏锡常南部高速公司提供通勤班车服务， 与快鹿公司签署协议。

苏锡常南部高速公司与快鹿公司进行的日常关联交易的协议期 限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

通勤班车服务费用是通过询价比价的方式定价的。协议的费用在 接受有关服务后，苏锡常南部高速公司每季度以自有资金或符合资金 用途的融资款项自行拨付。

(6)江苏镇扬交通科技有限公司 苏锡常南部高速公司就太湖湾服务区充电站低压电缆施工、太湖 湾服务区水电维护项目与江苏镇扬交通科技有限公司（以下简称“镇 扬交科公司”）分别于 2026 年 7 月 20 日及 7 月 17 日签署协议。苏 锡常南部高速公司与镇扬交科公司进行的日常关联交易的协议期限 及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

就太湖湾服务区充电站低压电缆施工服务，苏锡常南部高速公司 委聘具有中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办 法》资质的独立第三方造价咨询单位根据造价咨询单位数据库类似服 务合同单价审核并报告审核结果。镇扬交科公司项目的合同价格将是 其根据苏锡常南部高速公司要求的服务报价或由苏锡常南部高速公

司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。协议最高金额根据协议期 预期使用情况估算。太湖湾服务区充电站低压电缆施工服务按项目施 工进度，由苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款 项进行支付。

太湖湾服务区水电维护项目的费用定价通过询价比价方式确定，

苏锡常南部高速公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的 公司询价，其中镇扬交科公司是本公司的关联方，其他两家公司为独 立于本公司及关联方的第三方。综合分析这三家单位的报价和所提供 的服务，镇扬交科公司价格最低，且价格是公允且合理的，故选择镇 扬交科公司进行合作。协议最高金额是基于项目的预期工作量而作估 算，协议的费用每半年支付一次，苏锡常南部高速公司以自有资金或 符合资金用途的融资款项自行拨付。

(7)江苏现代路桥有限责任公司（协议期限不超过 3 年的项目） 苏锡常南部高速公司就日常养护项目、隧道综合管养项目与江苏

现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）分别于 2026 年 6 月 4 日、2026 年 1 月 29 日签署协议。

苏锡常南部高速公司与现代路桥公司进行的日常关联交易的协 议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

现代路桥公司报价将由具中华人民共和国建设部发布的《工程造 价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不 限于江苏省质量技术监督局发布的《江苏省公路养护工程预算编制办 法及定额》、由中华人民共和国交通运输部公路局发布的《公路工程 建设项目概算、预算编制办法》、《公路工程预算定额》等规定及造 价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。现代路桥 公司项目的合同价格将是其报价或由苏锡常南部高速公司委聘的造 价咨询单位审定的价格较低者。协议最高金额基于道路状况所需的预 期服务量、建设及改造项目的预期工作量等因素作估算。日常养护项 目的费用在每季度接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金 或符合资金用途的融资款项自行拨付。

(8)现代路桥公司（协议期限超过 3 年的项目） 2021 年 4 月 23 日，苏锡常南部高速公司就太湖隧道、邀贤山隧

道工程路面建养一体化项目 CX-23 标段养护与现代路桥公司签署协 议，该协议的总额为人民币 39,845,585.98 元。

苏锡常南部高速公司与现代路桥公司进行的日常关联交易的协 议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

根据路面养护协议，现代路桥公司负责就 CX-23 标段范围内的隧 道路面及吴杨路支线上跨和路马公路支线路面施工完成后的养护。有 关施工于 2021 年 11 月完成，根据路面养护协议，现代路桥公司就新 建项目与交工验收日后十年提供养护服务，有关养护阶段的合同总额 为人民币 39,845,585.98 元。

现代路桥公司通过由交通建设局负责招标成功取得路面养护协 议。协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用 在每季度接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资 金用途的融资款项自行拨付。

由于路面养护协议的期限超过三年，根据上海上市规则，本公司 后续将每三年将此议案提请董事会审议。

(9)江苏交控数字交通研究院有限公司 2026 年 7 月 8 日，苏锡常南部高速公司就“交控云”平台及云

端资源技术服务与江苏交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数 研院”）签署协议。

苏锡常南部高速公司与数研院进行的日常关联交易的协议期限 及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

数研院的协议是通过标前审计的方式定价的，即均委托具备造价 资质的独立第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以 国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、 复核并进行市场询价，确保了该项关联交易定价的公允性。协议的费 用在接受有关服务后，苏锡常南部高速公司每半年以自有资金或符合 资金用途的融资款项自行拨付。

(10) 江苏高速公路信息工程有限公司 苏锡常南部高速公司就服务区信息化平台维护项目与江苏高速

公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）于 2025 年 12 月 15 日签署协议。

苏锡常南部高速公司与高速信息公司进行的日常关联交易的协 议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

服务区信息化平台维护项目是通过公开招标的方式确定中标单 位的，标书交由与交易相关专业的专家组成的评标委员会作评估，确 保价格具有充分竞争性。协议最高金额是基于项目的预期工作量而作 估算。服务区智慧管理平台维护项目的费用在接受有关服务后，苏锡 常南部高速公司一次性以自有资金或符合资金用途的融资款项自行 拨付。

上述第 1 至 10 项有关交易的交易对方与本公司同受江苏交控控 制，根据上海上市规则构成关联交易，有关费用总额占本公司最近一 期经审计净资产绝对值的比例少于 0.5%，有关关联交易无需披露。

（11）江苏交控担保 根据《股权转让协议》，自交割日起，江苏交控对苏锡常南部高 速公司债务承担的保证责任由江苏交控继续承担，直至此等保证责任 在经债权人同意后由本公司承接或通过其他方式变更或解除，保证额 总计约 471,632.50 万元。在此期间，江苏交控对苏锡常南部高速公 司债务承担的保证责任构成关联方向本集团提供的财务资助，且并无 以本集团的资产作抵押。

根据上海上市规则第 6.3.18 条（一）的规定，江苏交控提供的 担保，本公司无需支付对价，属于不附任何义务的交易，可免于按照 关联交易的方式审议和披露。 （12）财务公司贷款 目前，财务公司（江苏交控子公司）向苏锡常南部高速公司提供 人民币 2 亿元的贷款。自交割日起，标的公司与财务公司的金融服务 交易将计入本公司与财务公司签订的《金融服务协议》及其《补充协 议》中。《金融服务协议》及其《补充协议》详情请参阅本公司日期 为 2025 年 3 月 27 日及 2026 年 3 月 30 日的公告。截至本股东会会议 资料披露日，苏锡常南部高速公司已全部清偿该笔 2 亿元贷款。

根据上海上市规则第 6.3.18 条（二）的规定，财务公司提供的 贷款利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保， 可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

自交割日起，上述现有协议项下的持续交易将成为本公司的日常 关联交易。上述现有日常关联交易均为苏锡常南部高速公司对高速公 路进行日常运营、管理、维护所必要的，此等交易的继续进行可保障 标的公司正常开展其业务。因此，本公司董事（包括独立非执行董事） 认为此等交易在本集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进 行，条款公平合理，符合本公司及股东整体利益。

六、关联交易对上市公司的影响 本次收购利于本公司扩充优质路产储备，通过统筹运营释放路网

协同效应，增强主业经营韧性、改善盈利回报。

苏锡常南部高速位于城市中心城区南侧，与沪宁高速共同构成了 苏锡常中心城区间的一南一北两条城际交通轴线，对提升区域通行能 力起到重要作用。收购苏锡常南部高速进一步完善本公司在苏南路网 的布局，扩大本公司运营公路规模与范围，增加优质资产储备、提升 可持续发展能力。

（一）首轮收购后本次重启收购的理由

2024 年 7 月，沿江高速扩建交通管制实施显著延期，其带来的 对苏锡常南部高速流量以及估值的影响无法准确判断，因此当时的股 权转让协议项下标的股权（即江苏交控持有的苏锡常南部高速公司 65%股权）交易价格未能通过国有资产管理部门的核准/备案，当时的 股权转让协议生效的先决条件未达成。本公司与江苏交控协商一致终 止交易，并保留了后续重启的可能性。

根据项目进展，目前股权收购项目已具备重启条件：一是沿江高 速改扩建交通管制的不确定性已消除。2024 年 11 月起，沿江高速扩 建工程已实施全面交通管制，此前导致估值无法备案的核心障碍得以 消除；二是沿江扩建首年（即 2025 年），苏锡常南部高速交通流量 大幅增加，基本符合上一轮收购预期。2025 年，苏锡常南部高速车 流量及通行费收入显著增长，全年已实现扭亏为盈，经营业绩明显改 善。三是苏锡常南部高速公司三位股东单位已就交易意愿及交易条件 达成共识。三家股东单位均明确同意按照本轮收购评估价值作价重启 交易，且股东间已放弃优先购买权，在相同条件下优先将股权转让予

本公司。 （二）进行本次收购之益处 1.推动优质资产注入，强化主业资产根基 从战略契合度上看，本公司作为江苏交控路桥板块的核心上市平 台，长期深耕苏南地区，具备成熟的运营管理能力与融资优势。本次 收购符合本公司围绕收费公路主业持续补充优质路产的战略方向。从 资产协同性上看，苏锡常南部高速位于苏锡常核心区域，与本公司现 有路产在区位、流量流向及服务范围上高度关联，且已由本公司及其 子公司长江商能公司受托经营，在收费、养护、管理等方面具备融合 基础，股权整合条件成熟。从效益上看，将已运营的优质存量路桥资 产纳入上市平台，有助于本公司扩充长期路产储备，增强主业资产基 础，提升可持续发展。

1. 巩固扭亏为盈态势，积蓄未来增长动能 苏锡常南部高速通车时间较短，流量已进入快速增长期。自 2024 年 11 月沿江高速改扩建实施交通管制以来，部分车辆转移至苏锡常 南部高速通行，叠加竺山湖隧道通车、客车通行优惠调整及货车优惠 政策实施，项目路车流量和通行费收入均有所提升。2025 年实现营 业收入 8.21 亿元、利润总额 0.71 亿元，已扭亏为盈；2026 年一季 度实现营业收入 2.04 亿元、利润总额 0.38 亿元，盈利状态延续。苏 锡常南部高速公司已由前期培育期亏损资产逐步转化为具备持续改 善基础的路桥资产。

此外，苏锡常南部高速所处苏南地区是全国经济社会文化发展最

具活力的地区之一，东西方向交通出行需求长期旺盛。2023—2026 年 5 月，沪宁、沿江、苏锡常南部高速及宁杭高速等日均断面总流量 已由 26.0 万辆/日增至 27.4 万辆/日，反映出苏南地区东西方向交通 流量总体呈增长态势。沿江高速改扩建工程计划于 2027 年 1 月底建 成通车，改扩建期间分流至苏锡常南部高速的交通量，预计届时大部 分将回流至沿江高速。但是，由于沿江高速交通流以苏中、苏北方向 经江阴大桥、沪苏通大桥及苏通大桥往上海的过境车辆为主（约 6.9 万辆/日，占比约 81%），苏锡常南部高速仅承接了少量原本经由沿 江高速的苏南地区区内出行，其增长主要依赖沪宁高速外溢流量，因 此，沿江高速改扩建通车对苏锡常南部高速流量的负面影响有限。叠 加后期锡宜高速北段改扩建施工、宁常高速金坛至武进段新建、竺山 湖隧道限货政策解禁等利好因素，苏锡常南部高速未来增量空间明 显。苏锡常南部高速公司有望持续保持盈利，持续为本公司贡献利润。

1. 承接改扩建外溢需求，提升经营抗风险能力 苏锡常南部高速公司作为单一路产公司，在所处苏南路网中综合 收费标准偏高（高于 1 元/车公里），其独立运营的效益不够突出， 但若将其纳入宁沪路网体系后，其战略价值可在周边路网改扩建周期 中得以充分释放。未来沪宁高速江苏段及周边路网存在改扩建安排， 施工期间可能对核心路段的流量、收费及通行效率造成阶段性冲击。 经分析，在常州以西地区与上海之间的出行中，沿江高速主要服务于 上海西北方向的出行，沪宁高速与苏锡常南部高速主要服务于上海主 城区方向的出行，出行目的地的差异将使苏锡常南部高速成为沪宁高

速改扩建期间溢出车流的核心承接载体，可为主通道分担通行压力， 降低核心路段施工对本公司收入与利润的影响，显著提升本公司的经 营稳定性和抗风险能力。经测算，假定 2025 年 12 月 31 日完成收购， 本公司合并净利润将提升 1.63%达 49 亿元，资产负债率提升 7.75 个 百分点达到 50.71%，仍处于行业内的中低水平，风险控制得当；根 据评估报告分年度盈利预测情况，2028—2031 年沪宁高速扩建期间 预计苏锡常南部高速公司可累计补充本公司净利润 18.65 亿元。

1. 展望未来 苏锡常南部高速作为沪宁高速第二通道的组成部分，与沪宁高速 无锡、常州段平行，在路网中具有一定竞争关系。由于目前两条高速 收费标准及流量分布差异较大，收购后本公司可进一步整合苏南路网 资产，加强业务协同，实现统筹经营，未来可结合收费公路条例修订、 高速公路通行费定价机制改革以及路网运行拥堵日益加剧等客观形 势，探索并创新区域路网收费定价机制，利用经济手段均衡区域流量 分布，提升路网整体运营效率及安全性,以发挥高速公路对沿线地区 经济发展的带动作用。收购 100%股权后，未来还可以对标的公司进 行吸收合并，进一步降低管理成本，提升统筹运营效率。

（三）标的公司未来业绩增长空间及本次收购对公司财务的影响 本次股权整合完成后，标的资产拥有多重有利支撑，未来业绩增

长空间充足。一方面，本次整合实现沪宁走廊路网一体化统筹运营， 常态化实施车流疏导分流，叠加后续沪宁高速江苏段改扩建形成的车 流外溢效应，推动路段通行流量持续提升。另一方面，公司依托成熟

精细化运营体系与低成本融资优势，通过收费运营、道路养护、整体 经营一体化集约管理实现降本增效，持续盘活存量路产价值。与此同 时，依托控股股东在全省路网规划、交通调度领域的战略赋能，能够 稳固路段基础通行体量。随着宜马快速路等区域路网配套持续完善， 本公司将稳步推动货车限行政策优化，有序落地货车差异化收费机 制，持续优化车流结构、深挖增收潜力。多重利好协同发力，有望持 续增厚本公司整体经营收益，显著提升标的资产盈利稳定性与长期成 长能力。从标的资产经营预测趋势来看，随着路网一体化运营成效逐 步显现、通行车流持续增长以及各项增收降本举措落地见效，标的资 产营业收入与盈利水平将稳步抬升，盈利规模持续扩大，中长期业绩 增长动能充沛，具备广阔的成长空间。

收购完成后，苏锡常南部高速公司将纳入本公司合并报表范围。 本次交易落地后，本公司资产体量实现明显提升，经营底盘进一步夯 实，为后续业务布局与市场拓展筑牢坚实支撑。经营层面，营收规模 保持稳步上行，盈利总量同步实现稳健提升，单位股东收益得到增厚， 核心业务盈利水平亦有小幅改善。与此同时，随着资产规模扩容，本 公司负债结构出现相应变动，资产负债率略有上行；受资产扩张影响， 资产、净资产相关收益指标短期有所波动，资产周转回报水平阶段性 出现调整。

七、承担保证责任的安排 2026 年 12 月 31 日之后到期的 68 笔贷款，截至本公告日期未清

偿余额为人民币 469,932.5 万元，贷款当前年利率 2.15%-2.7%,年利 息约为人民币 11,199.41 万元，详情如下表所示：

根据《股权转让协议》，自交割日起，标的公司债务已由转让方 1（江苏交控）承担的保证责任由转让方 1 继续承担。如上述标的公 司债务在 2026 年 12 月 31 日后仍存续，自 2027 年 1 月 1 日起，经债 权人同意后，转让方 1 的保证责任由受让方承接；标的公司、转让方 1、受让方也可以积极寻求其他可行途径使得转让方 1 的该等保证责 任通过其他方式变更或解除。因此，根据《股权转让协议》，自 2027 年 1 月 1 日起，本公司将相应取替江苏交控作为上述各信贷（贷款余 额合计人民币 469,932.5 万元）的保证人，继承原本由江苏交控在上 述金融借款合同项下承担的保证责任。

根据本公司章程第 10.3 条，本公司继承该等保证责任须经股东 会审议通过。

根据上海上市规则第 6.3.3 条的规定，本次交易对手方本公司控 股股东江苏交控为本公司关联法人，本次交易构成关联交易；并根据 上海上市规则第 6.3.7 及 6.3.9 条的要求，本次交易金额占本公司最 近一期经审计净资产绝对值的比例高于 5%，因此本次交易需提交股 东会审议，且关联股东江苏交控及其关联法人需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，亦不涉及债权债务转移。

江苏交控为本公司的控股股东，根据香港上市规则第 14A.07(1) 条，江苏交控是本公司的关连人士。本公司向江苏交控协议收购其持 有的苏锡常南部高速公司 65%股权构成本公司的关连交易。根据香港 上市规则第 14A.28(1)条，本公司与无锡交通及常州交控签署股权转 让协议时，江苏交控仍然持有苏锡常南部高速公司的股权，向无锡交 通及常州交控收购苏锡常南部高速公司 22.82%及 12.18%的股权将构 成本公司的关连交易。本次收购对价（按香港上市规则第 14.15（3） 条，连同本公司根据股权转让协议预计将承担江苏交控的担保额）按 香港上市规则第 14.07 条所累计计算之最高适用百分比率高于 5%但 低于 25%，本次收购亦为本公司须予披露的交易。本次收购需遵守香 港上市规则第 14.33、14A.35、14A.36 及 14A.46 条下之公告、通函 及独立股东批准之规定。

本议案已提交本公司十一届董事会第二十四次会议审议通过，现 提请股东会审议。

请各位股东审议。

一、公司基本情况

江苏苏锡常南部高速公路有限公司(以下简称“本公司”)，系江苏交通控股有限公司(以 下简称“江苏交控”)、无锡市交通产业集团有限公司(以下简称“无锡交通产业”)和常州高速 公路投资发展有限公司(以下简称“常州公路投资”)在南京投资成立的有限公司。本公司成 立于 2017 年 3 月 14 日，注册地为江苏省南京市玄武区中山东路 291 号，办公地址为江苏 省南京市仙林大道 6 号，统一社会信用代码：91320000MA1NJPQ74F。本公司属于公路工 程建筑行业，主要从事建设、经营和管理苏锡常南部高速公路无锡至常州段，法定代表 人为汪锋。

经营范围如下：许可项目：公路管理与养护；餐饮服务；住宿服务；电子烟零售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准），一般项目：道路货物运输站经营；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售； 皮革制品销售；箱包销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品销售；工 艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其 制品除外）；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；游艺及娱乐用品销售；玩具、动 漫及游艺用品销售；照相机及器材销售；文具用品零售；国内贸易代理；摄影扩印服务； 照相器材及望远镜零售；乐器零售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；电子产品销 售；化妆品零售；电池销售；智能无人飞行器销售；音响设备销售；日用杂品销售；办 公服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；广告设计、代理；广告发布；广告制 作；停车场服务；咨询策划服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；柜台、摊位出租；非居住房 地产租赁；专业设计服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；机动车充电销售；电 动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限 危险化学品）；食品互联网销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品 （预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；小食杂；出版物零售。

本公司注册资本为人民币 7,956,200,000.00 元，截止 2023 年 10 月 31 日，各股东实际 出资情况如下:

注：常州高速公路投资发展有限公司于 2024-04-23 更名为常州市交通控股集团有限公 司。

本公司的母公司与最终控股母公司均为江苏交控。 苏锡常南部高速公路常州至无锡段(以下简称“苏锡常南部高速”)，经江苏省发展和

改革委苏发改基础发〔2016〕1547 号文件批准，路线起自与常州至宜兴高速公路交叉处 的前黄枢纽，经常州前黄，在雪堰经邀贤山后进入无锡境内，在无锡马山经太湖梅梁湖， 在南泉接无锡环太湖高速，路线全长 43.900 公里，其中：无锡段 22.430 公里(含太湖隧道 长 10.790 公里)常州段 21.470 公里(含邀贤山隧道 1.430 公里)。项目建设工期为四年。核定 初步设计概算 1,591,239.76 万元(无锡段 1,037,436.60 万元，常州段 553,803.16 万元)。

2021 年 12 月 16 日，江苏省人民政府苏政复〔2021〕61 号文批复同意，苏锡常南部高 速于建成且符合通车条件之日起开征车辆通行费，收费经营权归江苏苏锡常南部高速公 路有限公司所有：苏锡常南部高速全线设置运村、太湖湾、马山、军嶂共 4 个匝道收费 站。苏锡常南部高速为经营性收费公路，收费期限 25 年。

苏锡常南部高速于 2021 年 12 月 30 日建成通车。 2021 年 7 月 9 日，本公司与江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“宁沪公司”)签

署《委托经营管理协议》，将苏锡常南部高速公路及其附属设施委托宁沪公司经营管理， 本公司的资产所产生的收益归本公司所有、成本费用由本公司承担,本公司按宁沪公司发 生的管理支出支付委托管理费；2023 年 12 月 29 日签署第二轮委托管理协议，委托期限 由 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日；2026 年 4 月 29 日签署第三轮委托管理协议，委 托期限由 2026 年 5 月 1 日至 2029 年 4 月 30 日。

二、财务报表的编制基础 1.编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“三、重要会计政策和会计估计”所述会计 政策和会计估计编制。

1. 持续经营 本公司拥有稳定的资金和融资能力，自本财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见

未来期间内可以持续经营。因此，本公司以持续经营为基础编制财务报表。 三、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策

和会计估计包括收入确认和计量、应收款项坏账准备的确认和计量、固定资产分类及折 旧方法、无形资产摊销等。

1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财

务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

• 2.会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
• 3.营业周期 本公司营业周期为 12 个月。
• 4.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。
• 5.现金及现金等价物

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。

1. 外币业务和外币财务报表折算

(1)外币交易

本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负 债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资 本化的原则处理外，直接计入当期损益。

(2)外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权

益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权 益“其他综合收益”项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

1. 金融资产和金融负债 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

(1)金融资产 1） 金融资产分类、确认依据和计量方法

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分 类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理 该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定， 在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此 类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本 进行后续计量。不属于任何套期关系的一部分的该类金融资产，按照实际利率法摊销、 减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。

本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初 始计量，相关交易费用计入初始确认金额。不属于任何套期关系的一部分的该类金融资 产所产生的所有利得或损失，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算 的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终 止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入 当期损益。

本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利 率计算确定，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初 始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 ②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产， 在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。

本公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产。该指定一经作出，不得撤销。本公司指定的以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计 入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其 他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。 当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计 入留存收益。

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直接 计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。

本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2） 金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②金融资产发生转移，本公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险 和报酬；③金融资产发生转移，本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价 值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：管理该金融资产的业务模 式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金 流，仅为对本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而 收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：管理该金融资产的业 务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的 现金流，仅为对本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面 价值的差额计入当期损益。

(2)金融负债 1） 金融负债分类、确认依据和计量方法 除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，采用实际利

率法，按照摊余成本进行后续计量。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工 具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，此类金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

• ②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负

债。此类金融负债，本公司按照金融资产转移相关准则规定进行计量。

• ③不属于以上①或②情形的财务担保合同，以及不属于以上①情形的以低于市场利

率贷款的贷款承诺。本公司作为此类金融负债的发行方的，在初始确认后按照依据金融 工具减值相关准则规定确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据收入准则相关规 定所确定的累计摊销后的余额孰高进行计量。

本公司将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的， 按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

2） 金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。本公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终 止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

(3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，

以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足 够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次， 即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第 三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值， 最后再使用第三层次输入值，公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而 言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。

本公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价 值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围 内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

(4)金融资产和金融负债的抵销

本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足 下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本公司具有抵销已确认金 额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本公司计划以净额结算，或同时 变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5)金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

本公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本公司不能无条件地避免 以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可 能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本公司 自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金 或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资

产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发 行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工 具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工 具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完 全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的 价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失， 以及赎回或再融资产生的利得或损失等，本公司计入当期损益。

金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销

时，本公司作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。 （6）金融工具的减值 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量

且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收账款、其他应收款等。

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法 （一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信 用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公 司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认 后未显著增加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本 公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始 确认后并未显著增加。

1）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始 确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除 特殊情况外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违 约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该 金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

2）已发生信用减值的金融资产的判断标准 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资

产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信 息:

• ①债务人发生重大财务困难;
• ②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等;
• ③债务人很可能破产或进行其他财务重组;
• ④债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的 事件所致。

3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如:与对方存在争议或涉

及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项 等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为 不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括账龄组合等，在组合的基础上评估信 用风险。确定组合的依据如下：

4）金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前

减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失;如果小于当前减值准备的账面金额，则 将差额确认为减值利得。

1. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管

理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以 确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、安全设施、三大系统、机器设备、电子设备、 家具及其他。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净 残值率、折旧率如下：

路桥经营企业高速公路沿线隔离栅之内的房屋及建筑物、安全设施、通讯及监控设 施等高速公路附属设施(设备) 的折旧年限，按上表折旧年限和剩余收费经营期限孰短的 原则确定。

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。

固定资产减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、13。 9.在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工 费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价 值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当 资本化的借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起转入固定资产，次月起开始计提折旧。 在建工程减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、13。

1. 借款费用

本公司借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在 资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到 预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定 资本化金额。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

1. 无形资产

(1)无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形 资产包括土地使用权、公路经营权、软件等。

企业取得的土地使用权通常应确认为无形资产，土地使用权用于自行开发房屋及建 筑物时候，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其成本，而仍然作为无形资 产进行核算，土地使用权与地上建筑物分别进行摊销和提取折旧。

• (2) 无形资产按取得时的实际成本进行初始计量计价。
• (3)公路经营权采用工作量法摊销，其他使用寿命有限的无形资产自使用时起，在其

预计使用寿命内采用直线法分期平均法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期 末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

应用软件摊销年限一般不超过 5 年。 公路经营权按政府有关部门批准的经营期限预计总标准车流量进行摊销。计算公式

如下:

当期公路及构筑物资产摊销额=公路及构筑物资产期初账面价值 X 当期实际标准车流 量/(当期初至经营期结束预计总标准车流量-预测当期标准车流量+当期实际标准车流量)

实际标准车流量=单位车辆 X 标准车折算系数行使里程系数(标准车折算系数以收费 费率表折算系数为准)

经营期间预计总标准车流量在投入运营第 1、2 年(不满一年的按一年计算)可取自工 可报告或收费报告(也可以聘请专业中介机构进行测算》，如果预测车流量与实际车流量 相差较大，应重新进行测算。原则上连续三年预计流量与实际流量平均相差 20%(含 20%)， 次年应对流量水平进行重新评估。企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无 形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要进行摊销，如果期末复核后仍为

不确定的，则应在每个会计期间进行减值测试。

(4) 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、13。 12.研究与开发 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不

确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益； 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
• （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能

力使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开 发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

1. 长期资产减值

本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限 的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用 寿命不确定的无形资产，、尚未达到预定可使用状态的开发支出，无论是否存在减值迹 象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属 的资产组或资产组组合为基础测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上 述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

出现减值的迹象如下：

• （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预

计的下跌；

• （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将

在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

• （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预

计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

• （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
• （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
• （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所

创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

• （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 14.长期待摊费用

本公司的长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会 计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

1. 合同负债

合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向 客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价 权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认 合同负债。

1. 职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，

并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公 积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期 间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险、企业年金、失业保险，在 职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3） 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或

确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早)，确认辞退福利产生的职 工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）长期应付职工薪酬

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照设定 提存计划的有关规定进行会计处理。企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定受 益计划条件的，企业应当按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利 净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认 为下列组成部分: 1）服务成本；2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额，重新 计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

1. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别分以下情况处理：所需支出存在一个连续范围(或区间)，且该范围内 各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值：即上下限金额的平 均数确定。所需支出不存在一个连续范围(或区间)，或虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可 能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概 率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不 能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

1. 收入确认原则和计量方法

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。按 照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本公司向客户转让 可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指本公司因向客户转让商品或服务而预期 有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款 项。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度， 在一段时间内确认收入:第一，客户在本公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益， 第二，客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;第三，本公司履约过程中所产出的商 品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收 取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。 履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生 的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

合同中存在重大融资成分，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现 金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采 用实际利率法摊销。合同开始日,本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款 间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

(1) 通行费收入 通行费收入指经营性收费公路的通行费收入，在车辆行驶后、江苏省高速公路联网

收费系统完成通行费拆账，本公司取得收取通行费款项权力时确认收入。

(2) 公路配套服务收入 公路配套服务收入主要包括服务区车用油料、百货商品和餐饮销售收入，在加油服

务已经提供、百货商品已经交付给对方、餐饮服务已经提供，金额能够可靠地计量时确 认。

(3) 清排障、广告、技术服务收入。 排障、广告、技术服务收入于劳务已经提供，金额能够可靠地计量，相关经济利益

很可能流入本公司时确认收入。 19.政府补助

本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与 资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府 补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政

府文件中未明确规定补助对象，本公司按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体 归类为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨 付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够 收到财政扶持资金时 ，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚 未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助， 按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助， 计入营业外收支。

1. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值

的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可 抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确 认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的 递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负 债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应

纳税所得额为限，确认递延所得税资产。 21.租赁 （1）租赁的识别 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在

一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包 含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进 行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分分拆后 进行会计处理。各租赁部分分别按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分按照其他适用 的企业会计准则进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司作为出租 人的，将租赁和非租赁部分进行分拆后分别进行会计处理，各租赁部分分别按照租赁准

则进行会计处理，非租赁部分按照其他适用的企业会计准则进行会计处理。本公司作为 承租人的，选择不分拆租赁和非租赁部分，将各租赁部分及与其相关的非租赁部分分别 合并为租赁，按照租赁准则进行会计处理；但是，合同中包括应分拆的嵌入衍生工具的， 本公司不将其与租赁部分合并进行会计处理。

（2）本公司作为承租人 1）租赁确认 除了短期租赁和低价值资产租赁，在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产

和租赁负债。

使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，按照成本 进行初始计量。该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支 付的租赁付款额扣除已享受的租赁激励相关金额；③发生的初始直接费用；④为拆卸及 移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发 生的成本（属于为生产存货而发生的除外）。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租 赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。

本公司根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式以直线法对使用权资产计 提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途， 计入相关资产的成本或者当期损益。

本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。 租赁付款额包括：①固定付款额及实质固定付款额，扣除租赁激励相关金额；②取决于 指数或比率的可变租赁付款额；③本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的 行权价格；④租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支 付的款项；⑤根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时，本公司因无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利 率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费 用，并计入当期损益，但应当资本化的除外。

在租赁期开始日后，本公司确认租赁负债的利息时，增加租赁负债的账面金额；支 付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余值预 计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续 租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租 赁付款额的现值重新计量租赁负债。

2）短期租赁和低价值资产租赁

对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低（低于 4 万元人民币）的低价值资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司将 短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统 合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

（3）本公司作为出租人 本公司作为出租人，如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部

风险和报酬，本公司将该项租赁分类为融资租赁，除此之外分类为经营租赁。 1）融资租赁 在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资

产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的 入账价值。

租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利 率折现的现值之和。本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息 收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期 损益。

2）经营租赁 在租赁期内各个期间，本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。 本公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化至租赁标的资产的成本，在租

赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有 关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计

处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 22.或有事项 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不

发生才能决定的不确定事项。

• (1)或有负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，确认为预计负债:

• ①该义务是公司承担的现时义务;
• ②该项义务的履行很可能导致经济利益的流出;
• ③该义务的金额能可靠的计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计进行初始计量。

• (2)或有资产

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只 能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿金额不应当超过所确认负债 的账面价值。

公司应当在会计报表附注中披露如下或有负债形成的原因，预计产生的财务影响， 以及获得补偿的可能性下列事项:

• (1)预计负债

• ①预计负债的种类、形成原因以及经济利益流出不确定性的说明;
• ②预计负债的期初、期末余额和本年变动情况;
• ③与预计负债有关的预期补偿金额和本年已确认的预期补偿金额

• (2) 或有负债 (不包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债)

①或有负债的种类及形成原因、包括已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、未决仲裁、

对外提供债务担保等形成的或有负债。 ②经济利益流出不确定性的说明。

③或有负债预计产生的财务影响，以及获行补偿的可能性;无法预计的，应当说明原 因。

(3)企业通常不应当披露或有资产。但或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应

当披露其形成的原因、预计产生的财务影响等。 23.资产负债表日后事项 资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报表批准报出日之间发生的有利或

不利事项。财务报表批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报表报出的日期。资 产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项两种类型。

(1)资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进 一步证据的事项。公司发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务 报表。

公司发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列事项:

• 1）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现

时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。

• 2）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需

要调整该项资产原先确认的减值金额。

• 3）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。
• 4）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。

(2)资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。公司 发生的资产负债表日后非调整事项，不调整资产负债表日的财务报表。

公司发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列事项:

• 1）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。
• 2）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化。
• 3）资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失。
• 4）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债。
• 5）资产负债表日后资本公积转增资本。
• 6）资产负债表日后发生巨额亏损。
• 7）资产负债表日后发生重大会计政策变更。
• 8）资产负债表日后发生企业合并或处置子公司。
• 9）资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利

或利润。 24.持有待售 本公司将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）根据类似

交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发 生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本公司 将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动 资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有 待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将 账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内 完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件 的，在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时，比较假定其不划分为持有待售 类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企 业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费 用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

本公司因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本公 司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时， 在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中 将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的， 以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内 转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值， 再根据各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前 减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产 确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以 及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外，各 项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处 置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，而不再继续 划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计 量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本 应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损 益。

1. 终止经营

终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成 部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个 单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经 营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公 司。

1. 重要会计政策和会计估计变更

• （1）重要会计政策变更

本公司报告期内无重要会计政策变更事项。

• （2）重要会计估计变更

四、税项 1.报告期内主要税种及税率：

1. 税收优惠及批文 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条

例》、《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题 的通知》(税务发〔2009〕80 号)规定：“一、对居民企业(以下简称企业)经有关部门批准， 从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础 设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年 至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。公司从 2021 年开始通 车获取生产经营收入，2021-2023 年为免征企业所得税年度，2024-2026 年为减半征收企业 所得税年度。

五、财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”系指 2026 年 1 月 1 日，“期末”

系指 2026 年 7 月 31 日，“本期”系指 2026 年 1 月 1 日至 7 月 31 日，“上期”系指 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。

• 1.货币资金

• 2.应收账款

• (1) 按应收账款计提坏账方法分类

（续）

• 1）按单项计提坏账准备的应收账款 无。
• 2） 按组合计提应收账款坏账准备

①账龄分析款项

（续）

②关联方往来款项

（续）

• (2) 按欠款方归集的期末余额前三名的应收账款情况

• (3) 因金融资产转移而终止确认的应收账款。 无。
• (4) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。 无。

• 3.其他应收款

• 3.1 其他应收款

• （1） 按账龄披露

• （2） 按其他应收款计提坏账方法分类

（续）

1） 按账龄分析法列示其他应收款

（续）

• （3）按欠款方归集的期末余额前 5 名的其他应收款情况：

4.存货

5.固定资产

（1）固定资产明细表

说明：其他变动为预转固金额的调整。

6.在建工程

• （1） 在建工程情况

• （2） 重要在建工程项目本期变动情况

7.无形资产 （1）无形资产、累计摊销分类情况

说明：其他变动为预转固金额的调整。

• 8. 递延所得税资产/递延所得税负债

• （1）未确认递延所得税资产明细

• （2）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

9.应付账款 （1）应付账款账龄

（2）应付账款前五名

10.预收账款

11.合同负债

12.应交税费

• 13.其他应付款

• 13.1 其他应付款 （1）按账龄分类

（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

• 14.一年内到期的非流动负债

• 15.其他流动负债

• 16.长期借款

• （1）分类情况

• （2）质押借款情况列示

• （3））质押+保证借款情况列示：

17.长期应付款

• （1） 长期应付款列示：

• （2） 长期应付款明细列示：

18.实收资本

19.盈余公积

20.未分配利润

21.营业收入、营业成本

22.税金及附加

• 23.管理费用

• 24.财务费用

• 25.营业外收入

• 26.营业外支出

• 27.所有权或使用权受限制的资产

• 28.现金流量表补充资料

• （1）现金流量表补充资料