浙江天册（深圳）律师事务所

关于

深圳科士达科技股份有限公司

2025 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权 期行权条件成就的

法律意见书

二〇二六年十月

中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26907494 http://www.tclawfirm.com

致：深圳科士达科技股份有限公司

浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳科士达科技股份有限 公司（以下简称公司）委托，担任公司本次实施 2025 年股票期权激励计划（以 下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 以及《深圳科士达科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划注销部分股票期 权（以下简称本次注销）、第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）相 关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着 审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验 证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

• 1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料

及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件 资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

• 2. 本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事

实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并 基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

• 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

• 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 5. 本法律意见书仅就与本次注销及本次行权相关事项有关的中国境内法律

问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外 法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时， 均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

• 6. 本法律意见书仅供公司本次注销及本次行权相关事项之目的使用，未经

本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何 投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风 险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本激励 计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

基于以上前提及限定，现出具法律意见如下：

一、本激励计划实施情况，本次注销和本次行权的批准及授权

（一）本激励计划实施情况

• 1. 2025年 9月20 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，

审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2025 年股票期权激励计划实施 考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《关于公司 2025 年股票期权激励 计划相关事项的审议意见》。

• 2. 2025 年 9 月 23 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《激

励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于核实公司<2025 年股票期权激 励计划激励对象名单>的议案》。

• 3. 2025 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办 理 2025 年股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会出具了 《关于公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本 激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

• 4. 2025 年 9 月 24 日至 2025 年 10 月 3 日，公司对本激励计划授予激励对象

信息进行了内部公示。2025 年 10 月 10 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委 员会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

• 5. 2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《激

励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励相关事宜的议案》。

• 6. 2025 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会

议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予 数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

• 7. 根据股东会的授权，2025 年 10 月 20 日，公司召开第六届监事会第二十

次会议、第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期 权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股 票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2025 年股票期权激励 计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为本激励计划的激励对象的主体资 格合法、有效。

（二）本次注销及本次行权的批准和授权

2026 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，

审议通过了《关于公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的 议案》《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，公 司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

2026 年 10 月 26 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注

销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。

综上，本所律师认为，公司本次注销及本次行权已履行了现阶段必要的程序 并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的 相关规定。

二、本次注销的具体情况

本激励计划首次授予股票期权激励对象在第一个行权等待期期间，共有 21 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，上述激励对象 已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计 25.8 万份 将由公司予以注销。首次授予股票期权激励对象数量相应由 474 人调整为 453 人。

综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划 （草案）》的相关规定。

三、本次行权的具体情况

（一）等待期即将届满的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个 等待期为自首次授予登记完成之日起 12 个月，第一个行权期为自首次授予登记 完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最 后一个交易日当日止，行权比例为 40%。

2025 年 10 月 30 日，公司披露《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予登 记完成的公告》，本激励计划首次授予的股票期权的登记完成日期为 2025 年 10 月 29 日，因而公司本激励计划首次授予的股票期权第一个等待期即将届满。

（二）本次行权条件已成就

根据《激励计划（草案）》、公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具日，本激励计划第一个行权期的行权条件成就情况如下：

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除等待期尚未届满外，本 次行权条件已成就，公司尚需就本次行权相关事项依法履行信息披露义务。

四、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销及本次行权已取 得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规 定；本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定； 除等待期尚未届满外，本次行权条件已成就。公司尚需就本激励计划相关事项依

法履行信息披露义务并办理相关手续。

本法律意见书一式肆份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限 公司 2025 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就 的法律意见书》之签字盖章页）

浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）

单位负责人：

董胜堂

经办律师：

徐 磊

经办律师：

刘雪莹

二〇二六年十月二十六日