证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-069

广东天亿马信息产业股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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一、对外投资概述

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市 公司”）于 2026 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，审 议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。依据公司“人 工智能+”行动部署和经营规划，公司计划与非关联方汕头市濠江区 国有企业汕头市粤鑫资产投资有限公司（以下简称“粤鑫投资”） 共同投资，成立有限责任公司广东天亿马数据产业(濠江)有限公司 （暂定名，最终名称以工商注册登记结果为准。以下简称 “标的公 司”）。标的公司注册资本 1,000 万元。天亿马认缴 800 万元，持 股 80%；粤鑫投资认缴 200 万元，持股 20%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外 投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》等有关规定，上述投 资事项属于公司董事会审议权限，无需提交股东会审议。

二、交易对手方基本情况 （一）基本信息

（二）粤鑫投资产权控制关系 汕头市粤鑫资产投资有限公司系汕头市濠江区城市建设投资集

团有限公司全资子公司；实际控制人为汕头市濠江区财政局。 （三）粤鑫投资非失信被执行人，具备履约能力。 （四）粤鑫投资与公司及控股股东、实际控制人、登记在册的

前十名股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。本次对外投 资不构成关联交易。

三、投资标的基本情况 （一）基本情况

• 1.公司名称：广东天亿马数据产业(濠江)有限公司（以市场监

督管理部门核准为准）

• 2.公司形式：合资公司为有限责任公司。
• 3.经营范围：核心开展数据标注业务（包括图像、文本、语音、

视频等各类数据的标注、清洗、整理服务，大数据服务；数据处理 服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务（具体以工商登 记及行业监管要求为准）。），聚焦“外数中算”“外数中储”相 关数据加工服务。

• 4.注册资本：人民币 10,000,000 元（壹千万元）。 （二）标的公司股权结构 各方出资情况如下：

（三）标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的

条款。 四、对外投资合同的主要内容 甲方：广东天亿马信息产业股份有限公司 乙方：汕头市粤鑫资产投资有限公司 （一）注册资本及出资方式

• 1.标的公司注册资本为人民币 1,000 万元。其中甲方认缴出资

人民币 800 万元，占公司注册资本的 80%，分红比例 80%，表决权比 例 80%；乙方认缴出资人民币 200 万元，占公司注册资本的 20%，分 红比例 20%，表决权比例 20%。

• 2.注册资本由各股东按照上述认缴出资比例在公司注册成立后，

一次性或分期出资到位。 （二）公司治理

• 1.标的公司股东会由全体股东组成，甲乙双方依照公司法、章

程的规定享有及承担相应的股东权利及义务。

• 2.法定代表人由甲方提名，经股东会选举产生；
• 3.设董事 3 名，其中甲方提名 2 名（含董事长 1 名），乙方提

名 1 名，经股东会选举产生；

• 4.设财务负责人 1 名，由甲方委派，董事会聘任；
• 5.公司总经理 1 名，由甲方推荐，董事会聘任；
• 6.经营团队应依法依规开展工作，不得损害公司利益。 （三）其他约定

• 1.业绩承诺。公司设立后，甲方应及时组建经营团队开展业务

工作，当乙方年度取得的公司累计分红低于乙方出资金额 4%*累计分

红年度或公司发生亏损时，由甲方向乙方支付前述年度分红差额； 当每年度公司实际可分配利润金额超出乙方出资金额 4%时，以实际 可分配利润金额进行分配。

• 2.退出或回购约定方式。公司设立后，触发以下任一条件时，

乙方可转让公司股权回购要求：

• a.公司连续 3 年盈利，且乙方累计获得分红达到其出资额的

150%以上；

• b.公司设立满 5 年后；
• c.公司发生亏损，经审计的净资产低于双方股东实缴投入的 70%

（含 70%）时。

触发上述条款时，乙方可以选择继续持有公司股权或转让股权， 可以转让给第三方，甲方有同等条件下的优先购买权。乙方所持公 司全部股权已经通过公开挂牌转让程序进行转让但未能实现转让的， 甲方承诺收购乙方所持公司全部股权。具体如下：

股权转让价格按乙方实际出资额及其年化收益率 4%确定，收益 自实际缴纳出资之日起算；公司在乙方持股期间进行利润分配的， 股权转让价格应减去已分配利润金额（含甲方差额补足部分），但 股权转让价格不低于乙方的出资额 200 万元且不低于乙方持有公司 股权的评估价。

股权转让价格=200 万元+每年度乙方出资 4%的投资收益累计额已分配利润累计额（含甲方差额补足部分）。

• 3.甲方转让向第三方转让公司股权时，乙方有权按出资比例以

甲方的出售价格一起向第三方转让股权。

• 4.甲乙双方同意，公司每年须在第二年 6 月底前完成前一年度

的审计工作。 （四）补充与变更

1. 本协议执行过程中的未尽事宜，可由甲乙双方协商一致，签 订补充协议，补充协议为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。 2 在本协议执行过程中，遇有客观情势发生变化而需要修改本协

议有关条款时，应经甲乙双方协商一致以书面形式予以变更。 （五）违约责任

• 1.若任何一方违反本协议的约定应当承担违约责任，赔偿由此

给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于：守约方 因本次合作发生的审计费用、评估费用、诉讼费、律师费用、差旅 费用、向第三人支付的赔偿等。

• 2.对于保密条款，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议

的终止或解除而免除。 （六）生效条件和生效时间 本协议自甲乙双方签署之日起生效，一式 6 份，甲乙双方各持 3

份，具有同等法律效力。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资目的 当下，人工智能技术革新驱动智能经济新模式新业态快速发展。 围绕人工智能技术创新及应用，公司着力构建“算力+数据+模型+应 用”一体化服务生态。数据要素系公司紧抓数字经济发展机遇，依 托汕头华侨试验区“来数加工”政策，所开展的数据采集、数据标 注、数据治理、数据应用到数据资产化的全链条数据服务，高度协 同 Token 词元服务、人工智能应用创新板块发展。

本次合资事项系以双方的优势业务渠道或优势区域为中心，设 立数据要素业务的市场化运营平台，围绕数据采集、加工、存储等 环节，逐步拓展跨境数据标注、数据合规咨询等相关业务，实现多 元化经营，为双方带来经济效益并带动区域数据标注等数字经济行

业的发展。 （二）存在风险 标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营

管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期， 尚存在一定的不确定性。

（三）对公司的影响

标的公司设立后将纳入上市公司合并报表范围。 本次对外投资的资金来源均为自有资金，不会影响公司正常经

营，不会对公司未来财务和经营发展产生重大不利影响。

本次对外投资加快推进数据要素板块业务落地，带动区域数据 标注等数字经济行业的发展，满足发展战略及业务需求，与公司 Token 词元服务、人工智能应用创新板块高度协同。整体符合公司的 战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。

六、备查文件 （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第十

三次会议决议》。 特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2026 年 10 月 27 日