证券代码：301314 证券简称：科瑞思 上市地点：深圳证券交易所

珠海科瑞思科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案

二〇二六年十月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的 说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法承担相应法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：

如本承诺人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本承诺人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本承诺 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其 摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。 本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性 和合理性。标的公司经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的 重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股 票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深 圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要 所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股 东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事 项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出 实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及 其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各 项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、

准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担相应的法律责任。

本次交易的交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明....................................................................................................... 1 交易对方声明....................................................................................................... 3 目录....................................................................................................................... 4 释义....................................................................................................................... 7

一、普通术语............................................................................................... 7 二、专业术语............................................................................................... 8

重大事项提示..................................................................................................... 11 一、本次交易方案简要介绍..................................................................... 11 二、募集配套资金情况............................................................................. 13 三、本次交易的性质................................................................................. 14 四、本次交易对上市公司的影响............................................................. 15 五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序......................................... 16 六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划................. 16 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................... 18 八、待补充披露的信息提示..................................................................... 18

重大风险提示..................................................................................................... 20 一、本次交易相关风险............................................................................. 20 二、与标的资产相关的风险..................................................................... 22 三、其他风险............................................................................................. 23

第一节 本次交易概况....................................................................................... 25 一、本次交易的背景和目的..................................................................... 25 二、本次交易方案概况............................................................................. 27 三、标的资产的评估及作价情况............................................................. 33 四、本次交易的性质................................................................................. 34 五、标的公司符合创业板定位................................................................. 34 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍............................................. 35 七、本次交易决策过程和批准情况......................................................... 35 八、本次重组相关方作出的重要承诺..................................................... 35

第二节 上市公司基本情况............................................................................... 48 一、基本情况............................................................................................. 48 二、前十大股东情况................................................................................. 48 三、控股股东及实际控制人情况............................................................. 49 四、最近三十六个月控制权变动情况..................................................... 49 五、公司最近三年重大资产重组情况..................................................... 49 六、上市公司最近三年的主营业务发展情况......................................... 49 七、主要财务数据及财务指标................................................................. 50 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......... 51

第三节 交易对方基本情况............................................................................... 52 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......................................... 52 二、募集配套资金交易对方..................................................................... 55

第四节 交易标的基本情况............................................................................... 56 一、基本信息............................................................................................. 56 二、标的公司股权结构及控制关系......................................................... 56 三、标的公司主要业务情况..................................................................... 57 四、标的公司主要财务数据..................................................................... 59 五、标的公司的评估情况......................................................................... 59

第五节 标的资产预估作价情况....................................................................... 61 第六节 发行股份情况....................................................................................... 62

一、发行股份购买资产的情况................................................................. 62 二、募集配套资金的情况......................................................................... 62 三、本次交易对上市公司的影响............................................................. 62

第七节 风险因素分析....................................................................................... 63 一、本次交易相关风险............................................................................. 63 二、与标的资产相关的风险..................................................................... 65 三、其他风险............................................................................................. 66

第八节 其他重要事项....................................................................................... 68 一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......... 68

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................. 68 三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况............................. 68 四、本次交易完成前后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际

控制人或其他关联人占用，或为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担 保的情形............................................................................................................. 69

五、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................. 69 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................... 69 七、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明..................... 70 八、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................. 70

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有 信息..................................................................................................................... 71 第九节 独立董事专门会议审议意见............................................................... 72 第十节 声明与承诺........................................................................................... 75

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

• 注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标；

• 注 2：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原

因造成。

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及 的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估， 标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报 告书中予以披露，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资 者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的 评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证 券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或 将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确 定，并将在重组报告书中进行披露。

（三）本次重组的支付方式

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标 的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将 在审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中 予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的 估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交 易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体 认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予 以注册后方可实施。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，部分 交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过 5%，构成公司的关联方。

因此，结合本次交易方案，根据《重组管理办法》《创业板上市规则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，王兆春先生、文彩霞女士、于志江先生为上市公司的实际控制 人，三人签署了《一致行动协议》，为一致行动人。本次交易完成后，上市公司 的实际控制人仍为王兆春先生、文彩霞女士、于志江先生三人，未发生变动。因 此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要为通信行业客户提供小型磁环线圈绕线服务，向 客户销售或租赁全自动绕线设备,以及向客户销售全自动电子元器件生产装配线。 小型磁环线圈绕线服务为公司核心业务；除绕线业务外，公司根据客户定制化需 求研发和销售元器件全自动生产及装配线等智能装备，并涉足磁性元器件成品业 务。

本次交易完成后，公司将新增激光器、光通讯、混合集成电路等领域的封装 壳体及高功率光纤激光器芯片热沉等业务，增强上市公司服务通信行业客户的服 务能力，同时，可在封装壳体、芯片热沉等相关领域寻求第二增长曲线，加快向 新质生产力转型，拓展高技术、高附加值业务，打造新的利润增长点。此外，上 市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营 水平。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次 交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易 前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估 等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报 告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财 务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚 未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会， 对相关事项作出决议，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易对上市公 司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过；
• 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

• 3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本

次交易相关事项；

• 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
• 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
• 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
• 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，

不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终 取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则 性同意意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易作出原则性意 见：“本承诺人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本承诺人认为，本 次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能 力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本承

诺人原则上同意本次交易。本承诺人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促 成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理 人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人未有自本次预案披露之日起至本次交易

完成期间减持上市公司股份的计划。

• 2、在本次交易完成前，如本承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减

持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时 披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

• 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

• 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本承诺

人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人未有自本次预案披露之日起至本次交易

完成期间减持上市公司股份的计划。

• 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露 减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

• 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

• 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将

向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要 求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交 易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意 见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除 现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直 接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东 的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工 作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每 股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及 的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，

最终经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投 资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容 及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第二届董事会第十四次会议审议 通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示/五、 本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、

审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终 成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册 的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广 大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工 作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此 之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能 性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

• 2、截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资

产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的 资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励、股份锁定 期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变 化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在 暂停、中止或取消的风险。

• 3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见， 则本次交易存在取消的风险。

• 4、本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后

6 个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易出现暂停、中止或取消的风险。

• 5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投

资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投 资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应 以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报 告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异 的风险。

（四）收购整合风险

标的公司主营业务与上市公司主营业务虽同属于计算机、通信和其他电子设 备制造业，但分属于不同通讯行业细分赛道；本次交易完成后，标的公司将纳入 公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将推动与合并后的标 的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源 整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对 标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。

（五）本次交易存在方案调整的风险

本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组 报告书中予以披露。本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监 会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关

审议程序，提请投资者注意相关风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产 的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议， 补偿安排尚未确定。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺 方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、补偿方式、 补偿计算公式、补偿实施方式等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺 的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标 的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。

（七）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标 的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财 务表现产生不利影响。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表 范围。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的 公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度 可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊 薄的风险，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营业绩波动的风险

标的公司经营业绩受宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市 场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到标的公司客户开发能 力、技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能 有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产

品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动的风 险。

（二）市场竞争风险

尽管标的公司经过多年研发积累、技术沉淀和市场深耕，已在部分细分产品 领域实现关键技术突破，并建立起一定的市场地位和竞争优势，但如果公司未来 不能持续跟踪下游需求变化，及时推出符合客户要求的新产品，或无法有效优化 产品结构和提升产品性能，则可能面临市场份额被挤压、业务增长不及预期的风 险，进而对公司的经营业绩和持续发展产生不利影响。

（三）产品研发与技术开发风险

标的公司所处行业技术水平及工艺能力要求较高，持续技术创新是在市场中 保持竞争优势的重要手段。为保持技术先进性，提高核心竞争力，标的公司需要 基于技术发展趋势和终端客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产 品并推出新产品。

未来随着标的公司产品下游应用领域的拓展、市场需求的变动以及技术水平 的提升，标的公司需结合下游市场需求和行业技术发展趋势，对现有产品进行持 续迭代和升级以保持核心竞争力。如果标的公司未能准确把握市场发展趋势导致 研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发 展造成不利影响。

（四）技术秘密泄露风险

虽然标的公司重视核心技术的保密工作，针对核心技术采取了相应的保密措 施，并通过申请专利等方式对自主知识产权进行保护，但若生产经营过程中出现 核心技术人员流失、知识产权被盗用或被不当使用，则可能产生核心技术泄密或 被他人盗用的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将 严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披 露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性，提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司围绕网络通信产业链推进外延发展战略

上市公司深耕网络通信领域多年，主营业务为网络变压器小型磁环线圈绕线 服务及相关自动化设备、磁性元器件成品制造，小型磁环线圈绕线服务业务处于 行业龙头地位。近年来，受终端消费电子行业需求波动、细分市场竞争加剧等因 素影响，公司所处细分市场增长空间有限，亟需寻找新的业务增长点。

为突破主业增长瓶颈、培育新的利润增长点，本次交易系上市公司在保持主 业稳健经营的基础上，围绕网络通信产业链实施的战略延伸，有助于拓展产品品 类、优化业务结构，增强上市公司市场竞争力，提升公司业绩和持续经营能力。

2、标的公司所处行业需求持续扩容

随着 AI 算力需求驱动光模块向 800G/1.6T 及以上速率迭代，器件封装对气 密性、散热能力和高频信号传输性能的要求同步提升，封装外壳作为光芯片的核 心封装载体，单模块价值量随速率升级持续提升。封装外壳分为金属管壳与陶瓷 管壳两大品类，金属管壳在激光器及光通信领域应用成熟、市场需求持续扩容，

HTCC 陶瓷管壳凭借高气密性、优异导热性能及低介电损耗等特性，逐步成为高 速光模块及高端器件封装的新兴发展方向。

标的公司宏钢光电是国内光电子器件封装外壳领域的主要供应商之一，系专 精特新“小巨人”企业，深耕精密气密封装领域二十余年，产品覆盖激光器封装 外壳、光通信封装壳体、混合集成电路封装壳体、功率半导体 TO 封装外壳、预 置金锡热沉、薄膜电路等，广泛应用于工业激光、光通信、航空航天、集成电路 等领域，与国内外多家激光器及光通信龙头企业建立了长期稳定的合作关系。标 的公司产品是光模块内部光芯片的核心封装载体，该部分业务与上市公司现有业 务同属通信领域范畴，双方在精密制造能力及生产管理等方面具备良好的协同基 础。

3、政策持续鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合与转型升级

近年来，国务院及中国证监会陆续出台一系列政策，持续推动并购重组市场 改革，引导资源要素向科技创新和新质生产力方向集聚。2024 年 4 月，国务院 发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励 引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024 年 9 月，中国 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司 围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，支持基于转型升级目标的跨行 业并购，以及有助于补链强链和提升关键核心技术的并购。

2025 年 5 月，证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，推出建 立重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序等举措，进一步深化并购 重组市场改革。2026 年 4 月，证监会发布《关于深化创业板改革更好服务新质 生产力发展的意见》，提出完善融资并购制度，支持创业板上市公司吸收合并境 内上市未满三年的公司，进一步优化了创业板并购重组的制度环境。

上述政策的密集出台，为上市公司推进产业整合与转型升级提供了坚实的制 度保障。

（二）本次交易的目的

1、把握光通信产业发展机遇，实现核心业务的战略延伸

上市公司核心业务属于传统网络通信产业链，核心产品小型磁环线圈系网络 变压器及通信电感的核心基础组件，主要应用于数据中心高速交换机、服务器、 路由器等网络通信硬件，产品品类与应用场景相对集中。

标的公司激光器封装外壳、光通信封装壳体、混合集成电路封装壳体、功率 半导体 TO 封装外壳、预置金锡热沉、薄膜电路等产品应用涵盖工业激光、光通 信、集成电路等领域，其光通信封装壳体等业务与上市公司产品同属通信领域。

通过本次交易，上市公司将实现核心业务从传统网络通信零部件制造服务向 光电封装领域的延伸，并借助标的公司在航空航天等高可靠封装领域的业务布局， 进一步打开成长空间、实现产业升级。

2、顺应客户业务延伸趋势，增强客户服务能力与合作粘性

近年来，通信行业下游客户加速向光通信领域拓展，上市公司客户攸特电子、

铭普光磁等已相继布局高速光模块等光通信业务，对光通信器件封装外壳等配套 产品的需求快速增长，而上市公司现有产品以传统通信元器件为主，暂未涉及光 通信器件封装领域。

本次交易完成后，上市公司可依托标的公司在光通信封装领域的产品与技术 积累，切入主要客户光通信业务供应链，满足其在光通信领域的配套需求，深化 合作关系、增强客户粘性，提升长期业务发展的稳定性。

3、发挥产业整合协同效应，提升市场开拓效率与综合竞争力

上市公司与标的公司部分业务同处通信领域，分别聚焦传统网络通信与光通 信方向，均面向数据中心及通信设备等终端应用领域，产品结构互为补充。本次 交易完成后，上市公司面向通信行业客户的产品品类与服务范围将得到拓宽，为 客户提供更多品类的产品及配套服务，提高市场开拓效率。

同时，上市公司在自动化设备自主研发制造领域积累深厚，可助力标的公司 提升产线自动化水平与生产效率，标的公司客户对自动化设备及产线升级具有广 泛需求，未来可逐步转化为上市公司设备业务的新增订单，进一步增强上市公司 综合竞争力。

4、提升上市公司经营规模与盈利能力，增强持续发展质量

标的公司经营规模较大、盈利能力良好，且受益于 AI 算力驱动下光通信产 业的持续发展，未来成长前景明确。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司 合并报表范围，上市公司营收规模与盈利水平将得到显著提升，业务结构更加多 元，抗风险能力与持续经营能力相应增强，符合上市公司及全体股东的利益。

二、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易价格及定价依据

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交

易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载 明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

2、支付方式

本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金 额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。

3、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元， 上市地点为深圳证券交易所创业板。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资 产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以 其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决 议公告日，即上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，

上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基 准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个 交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

注：交易均价的 80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。

根据本次交易各方初步协商，本次发行中所发行股份的价格为 34.33 元/股， 不低于发行定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%（发行定价基准 日前60个交易日公司股票交易均价＝发行定价基准日前60个交易日公司股票交 易总额/发行定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）。在本次发行及支付 现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算 结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价 格。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。股份数量 根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关 规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发 行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

7、过渡期损益及滚存利润安排

如标的公司过渡期盈利，则标的资产对应收益由上市公司享有。如标的公司 在过渡期出现亏损的，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股份比例 承担。

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共享。标的公司截至交割日的滚存未分配利润，由上 市公司享有。

8、股份锁定安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让；在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方同意延长锁定期 间、分批解锁，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求另行协 商确定。若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，交易对方因本次交 易取得的上市公司新增股份的股份锁定安排还将进一步遵守上市公司与交易对 方所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支 付现金购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的 约定。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，各方同意 将根据深交所、中国证监会的相关监管政策进行相应调整。

9、业绩承诺与业绩补偿

• （1）业绩承诺期 上市公司与部分交易对方（以下简称“业绩承诺方”）初步达成业绩承诺安 排，业绩承诺期为 2027 年、2028 年及 2029 年三个完整会计年度（以下简称“业 绩承诺期”）。如果本次交易未能在 2027 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺 期相应顺延。
• （2）承诺净利润 业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”），将由各方根据资产评估机 构出具的盈利预测数据协商确定，并在正式的《业绩承诺补偿协议》中予以明确。

（3）补偿方式 如标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承

诺方应以股份及现金方式进行补偿。

具体补偿方式、补偿计算公式、补偿实施程序、补偿限额及补偿安排、减值 测试等事项，由各方在正式的《业绩承诺补偿协议》中另行约定。

相关各方同意，如果因发生不可抗力事件导致标的公司的正常经营受到严重 影响，上市公司将与业绩承诺方另行协商业绩补偿义务履行的具体方案，但相关 各方同意上述具体方案需符合证券监管机构关于业绩承诺补偿义务履行的相关 规定，否则相关各方不能对协议约定的业绩补偿方案进行调整。

（4）超额业绩奖励 如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的，甲方可对 标的公司核心管理团队或业绩承诺方给予超额业绩奖励。奖励总额不超过超额业 绩部分的 100%，且不超过本次交易作价的 20%。具体奖励方案由各方另行协商 确定。

10、公司治理及人员安排

本次交易实施完毕后，标的公司成为上市公司的全资子公司。标的公司董事 长由上市公司推荐，标的公司经营管理由原管理层继续负责，标的公司财务负责 人由上市公司推荐的人员担任。标的公司职工劳动关系不因本次交易发生变动。

本次交易实施完毕且标的公司稳定运行一个完整会计年度以后，上市公司可 根据标的公司的运营情况，推荐标的公司董事长出任上市公司副董事长职务、聘 请标的公司部分高管出任其副总经理，共谋整体发展。

具体公司治理安排以正式交易协议及届时修订的标的公司章程为准。

（二）募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

2、发行对象

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发 行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。

根据《发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深 交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量合计不超过本次募集配套资金股份发 行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产 交易价格的 100%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终 确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确 定后予以确定并在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对 象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数 量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由发行对象自愿放弃。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监 会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进 行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经 深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之 日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购

的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守 上述股份锁定期进行锁定。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管政策不相符，发行对象 将根据深交所、中国证监会的相关监管政策进行相应调整。发行对象在本次交易 中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公 司法》《证券法》《创业板上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证 券交易所的相关规定。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次重组交易中的现金对价、交易税费、中介 机构费用以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。募集配套资金具 体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资 金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套 资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有 和/或自筹资金解决资金缺口。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体 股东按其持股比例共同享有。

三、标的资产的评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估 值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资 产评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相 关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价 格进行确认。

标的资产经本次重组审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在 重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的 估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交 易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体 认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予 以注册后方可实施。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，部分 交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过 5%，构成公司的关联方。

因此，结合本次交易方案，根据《重组管理办法》《创业板上市规则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，王兆春先生、文彩霞女士、于志江先生为上市公司的实际控制 人，三人签署了《一致行动协议》，为一致行动人。本次交易完成后，上市公司 的实际控制人仍为王兆春先生、文彩霞女士、于志江先生三人，未发生变动。因 此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、标的公司符合创业板定位

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025 年修订）》第八条的规定，创业 板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当 符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规 定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、 新业态、新模式深度融合。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，宏钢光电 所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，子行业为“C3985 电 子专用材料制造”。标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不 属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支 持申报上市的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有较 强的竞争优势，成长性良好，符合创业板定位。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

本次重组对上市公司影响的简要介绍详见本预案“重大事项提示”之“四、 本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交 易已履行及尚需履行的审批程序”。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、前十大股东情况

截至公司本次停牌前一个交易日（即 2026 年 10 月 12 日），公司前十大股东 的名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

48

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，王兆春先生、文彩霞女士、于志江先生为公司实际控制 人，其中王兆春先生与文彩霞女士系夫妻关系。三人签署了《一致行动协议》， 为一致行动人。公司控股股东、实际控制人之一王兆春先生直接持有公司 21.88% 的股份，并通过珠海横琴瑞诺投资咨询企业（有限合伙）间接控制公司 2.05%的 股份表决权；公司实际控制人之一文彩霞女士直接持有公司 5.32%的股份；公司 实际控制人之一于志江先生直接持有公司 13.30%的股份。王兆春先生、文彩霞 女士、于志江先生合计直接和间接控制公司 42.55%的股份表决权。

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为王兆春先生，实际控制人为王兆春 先生、文彩霞女士、于志江先生，其中王兆春先生与文彩霞女士系夫妻关系。三 人签署了《一致行动协议》，为一致行动人。

最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情况。

五、公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈 绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备，以及向客户销售全自动电子元器 件生产装配线的高新技术企业，所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。 公司业务主要涵盖磁性元器件生产服务和磁性元器件全自动生产设备业务，下游 产品主要是网络变压器、电感等磁性元器件，广泛应用于网络通讯、消费电子、

汽车电子、安防电子、新能源、智能家居和智能仪表等行业。

小型磁环线圈绕线服务为公司核心业务，该类业务主要面向生产网络变压器 和电感的磁性元器件生产商，并最终应用于网络通讯、消费电子等领域。公司以 全自动绕线设备的研发和制造为核心，依托自主研发、行业首创的网络变压器线 圈双环绕线机等设备推动行业向自动化发展，提升磁性元器件行业整体产品品质 和生产效率。该业务重要客户包括经纬达集团、攸特电子、湧德电子等网络变压 器品牌厂商。

除绕线业务外，公司根据客户定制化需求研发和销售元器件全自动生产及装 配线等智能装备，尤其是新能源汽车电子和光伏逆变器等产品生产装备领域业务 发展势头较好，主要产品包括汽车贴片电感装配生产线、汽车变压器装配生产线 和汽车马达装配生产线、方形电感生产装配设备、耦合电感测算检测包装设备、 全自动绕线设备等。该业务重要客户包括 TDK 集团、胜美达、力佳电机等磁性 元器件行业知名品牌商。

同时，公司积极利用自动化设备研发和制造技术底蕴，拓展电感等磁性元器 件成品业务，进一步丰富产品结构，延伸技术应用链条，形成从绕线服务、自动 化设备到磁性元器件成品的多元化产品布局，提升产品多样性与产业链协同能力。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：上市公司 2023 年至 2025 年财务数据经审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，上市公司的控股股东为王兆春先生，实际控制人为王兆春先生、

文彩霞女士、于志江先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为王兆春先 生、实际控制人仍为王兆春先生、文彩霞女士、于志江先生。本次交易不会导致 公司控制权变更。

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中 涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述 事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结 构的影响。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

截至本预案签署日，上市公司已经与 7 名宏钢光电的股东取得有效联系并签 署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上述股东合计持有标的公司 36,032,500 股股份，合计持股比例为 100.00%，具体情况如下：

（一）宏钢投资

• 1、基本情况

• 2、合伙人情况

• 3、产权控制关系 截至本预案签署日，宏钢投资产权控制关系结构图如下：

（二）湖北中和远

• 1、基本情况

• 2、合伙人情况

截至本预案签署日，湖北中和远产权控制关系结构图如下：

（三）武汉海科

• 1、基本情况

• 2、合伙人情况

截至本预案签署日，武汉海科产权控制关系结构图如下：

（四）自然人交易对方

二、募集配套资金交易对方

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超 过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行对象由公司股东会授权董事会在取得 中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其 他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

第四节 交易标的基本情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为宏钢光电 100.00%的股份，标的公司具体情况如下：

一、基本信息

二、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权及控制关系

截至本预案签署日，标的公司各股东具体持股数量及持股比例如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，李刚直接持有标的公司 57.45%的股份，为标的公司控 股股东；同时，李刚通过深圳宏钢投资合伙企业（有限合伙）控制标的公司 16.65% 的股份表决权，合计直接和间接控制标的公司 74.10%的股份表决权，为标的公 司实际控制人。

三、标的公司主要业务情况

（一）主营业务

标的公司主要从事激光器、光通讯、混合集成电路、半导体功率器件等领域 的封装壳体及高功率光纤激光器芯片热沉的研发、生产与销售，标的公司作为国 内激光器封装外壳、通信用电子外壳和芯片热沉等领域主要供应商之一，深耕气 密封装二十余年，具备深厚工艺积淀与优质稳定的激光器和通信客户资源，在精 密加工、烧结、高可靠封装等核心环节积累了深厚的工艺能力，形成了一套覆盖 设计、材料、制造到测试的完整技术体系。

（二）主要产品及服务

标的公司主要产品包括激光器封装外壳、光通信封装壳体、混合集成电路封 装壳体、功率半导体 TO 封装外壳、预置金锡热沉、薄膜电路等，广泛应用于工 业激光、光通信、航空航天、集成电路等领域。

（三）主要盈利模式

标的公司属于新一代信息技术、光电子产业链上游核心供应商，具备从精密 加工、钎焊、玻璃（陶瓷）烧结到电镀等先进制造技术和完整生产产业链。标的 公司采取直销为主的销售模式，通过向下游客户提供批量采购及定制化需求产品 取得业务收入和利润，盈利模式稳定。

（四）核心竞争力 1、覆盖全产业链的垂直一体化制造能力 标的公司具备从精密加工、钎焊、玻璃（陶瓷）烧结、电镀到成品检测的完

整生产产业链，主要工序均自主完成，不存在对核心环节的外协依赖，从源头保

障了产品品质与交期的稳定性。经过长期工艺积累，其已形成覆盖设计、材料、 制造到检测的完整技术体系；主要生产设备包括 CNC 及配套加工设备、扩散炉、 排蜡炉、氧化炉、链式隧道炉等，并自建镀镍、镀金、局部电镀生产线。同时， 标的公司已布局陶瓷（HTCC）气密封装技术，形成金属管壳与陶瓷管壳一体化 配套能力，为切入高速光模块封装市场储备了关键技术。

2、“封装外壳+芯片热沉”的双板块协同配套

金属封装外壳方面，产品覆盖 10W-3000W 全系列激光器管壳、光通信器件 管壳（50G PON 管壳、直插与车载蝶形管壳、TOSA/ROSA 外壳、光开关外壳）、 射频微波外壳，以及红外探测器外壳、TR 模块外壳、混合集成电路外壳等特种 领域封装壳体；芯片热沉方面，产品覆盖光纤激光器预置金锡热沉、通讯类预置 金锡热沉、钨铜预置金锡热沉及陶瓷薄膜电路等，标的公司全资子公司已实现高 功率光纤激光器芯片热沉的国产化替代。标的公司应客户需求，发掘下游客户多 零件分散采购导致组装一致性难度较高的行业痛点，将封装外壳与热沉散热设计 相叠加，能够为客户提供“封装外壳+芯片热沉”的成套封装解决方案，减少客 户多供应商协同成本、缩短新产品导入周期，提升客户粘性。

3、优质且高粘性的头部客户资源

标的公司客户以国内外行业龙头为主，涵盖全球激光器龙头 IPG Photonics， 国内激光器龙头锐科激光、凯普林、大族激光、长光华芯，光通信龙头光迅科技、 高意、昂纳科技，国际高端光模块代工企业 Fabrinet 等客户。凭借稳定的产品品 质与快速响应能力，其长期作为上述客户的核心供应商，并取得上述客户的高度 认可和供应商荣誉。

4、双基地柔性制造与快速交付

标的公司形成深圳、武汉两大核心生产基地，并下设武汉宏钢、石家庄海科、

深圳宏海三家全资子公司，分别在精密加工、玻璃（陶瓷）烧结、芯片热沉等关 键环节承担专业化生产职能，产能规模充沛且柔性可调，可充分适配不同地区大 客户批量订单与新品迭代需求。依托成熟的生产体系与供应链管控能力，交付效 率与稳定性均处于较高水平。

5、健全的质量体系与专业的人才梯队

质量体系建设方面，标的公司已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环 境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系、ISO50001 能源管理体系等，标 准化、全流程的质量管控机制覆盖各生产环节，产品可靠性已经下游客户批量应 用验证。

人才方面，经过多年培养，标的公司已形成覆盖精密加工、钎焊烧结、气密 封装及电镀表面处理等专业方向的工程技术队伍，同时设有专业化的工程设计和 技术支持团队，可针对不同应用领域与器件结构开展定制化设计，为客户提供从 方案设计、打样测试到现场技术支持的全流程服务。

四、标的公司主要财务数据

标的公司最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据未经本次重组审计机构审计，最终数据以本次重组所聘请的符合《证券法》 规定的会计师事务所出具的审计报告为准。

截至本预案签署日，本次交易相关的标的公司审计工作尚未完成，经本次重 组审计的财务数据可能与上述财务数据存在差异，经本次重组审计的财务数据将 在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

五、标的公司的评估情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易 标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将 在重组报告书中予以披露。

本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具 的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经本次重组审计的财务 数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

第五节 标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交 易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合 《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方 充分协商确定。标的资产经本次重组审计的财务数据、资产评估结果、标的资产 定价情况等将在重组报告书中予以披露。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经本次重组审计的财务 数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

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第六节 发行股份情况

一、发行股份购买资产的情况

发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况详见本预案“第一节 本 次交易概况”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买 资产方案”。

二、募集配套资金的情况

募集配套资金涉及的发行股份情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之 “二、本次交易方案概况”之“（二）募集配套资金方案”。

三、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，具体情况请详见本预案“重大事项提示”之“四、 本次交易对上市公司的影响”。

第七节 风险因素分析

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第二届董事会第十四次会议审议 通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示/五、 本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、

审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终 成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册 的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广 大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工 作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此 之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能 性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

• 2、截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资

产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的 资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励、股份锁定 期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变 化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在 暂停、中止或取消的风险。

• 3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构

的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见， 则本次交易存在取消的风险。

• 4、本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后

6 个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易出现暂停、中止或取消的风险。

• 5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投

资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投 资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应 以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报 告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异 的风险。

（四）收购整合风险

标的公司主营业务与上市公司主营业务虽同属于计算机、通信和其他电子设 备制造业，但分属于不同通讯行业细分赛道；本次交易完成后，标的公司将纳入 公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将推动与合并后的标 的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源 整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对 标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。

（五）本次交易存在方案调整的风险

本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组 报告书中予以披露。本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监 会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关 审议程序，提请投资者注意相关风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产 的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议， 补偿安排尚未确定。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺 方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、补偿方式、 补偿计算公式、补偿实施方式等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺 的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标 的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。

（七）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标 的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财 务表现产生不利影响。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表 范围。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的 公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度 可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊 薄的风险，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营业绩波动的风险

标的公司经营业绩受宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市 场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到标的公司客户开发能力、 技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对 内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不 能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动的风险。

（二）市场竞争风险

尽管标的公司经过多年研发积累、技术沉淀和市场深耕，已在部分细分产品 领域实现关键技术突破，并建立起一定的市场地位和竞争优势，但如果公司未来 不能持续跟踪下游需求变化，及时推出符合客户要求的新产品，或无法有效优化 产品结构和提升产品性能，则可能面临市场份额被挤压、业务增长不及预期的风 险，进而对公司的经营业绩和持续发展产生不利影响。

（三）产品研发与技术开发风险

标的公司所处行业技术水平及工艺能力要求较高，持续技术创新是在市场中 保持竞争优势的重要手段。为保持技术先进性，提高核心竞争力，标的公司需要 基于技术发展趋势和终端客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产 品并推出新产品。

未来随着标的公司产品下游应用领域的拓展、市场需求的变动以及技术水平 的提升，标的公司需结合下游市场需求和行业技术发展趋势，对现有产品进行持 续迭代和升级以保持核心竞争力。如果标的公司未能准确把握市场发展趋势导致 研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发 展造成不利影响。

（四）技术秘密泄露风险

虽然标的公司重视核心技术的保密工作，针对核心技术采取了相应的保密措 施，并通过申请专利等方式对自主知识产权进行保护，但若生产经营过程中出现 核心技术人员流失、知识产权被盗用或被不当使用，则可能产生核心技术泄密或 被他人盗用的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且

需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将 严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披 露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性，提请投资者关注相关风险。

第八节 其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见详见本预案“重 大事项提示”之“六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划”之 “（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同 意意见”。

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本 次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日 起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、相关方 对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划”之“（二）上市公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施 完毕期间的股份减持计划”。

三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。”

本次交易前 12 个月内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产 交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与 本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

四、本次交易完成前后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、 实际控制人或其他关联人占用，或为控股股东、实际控制人或其他关 联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情 况。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存 在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法规及规章的规 定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资 产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规 的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》 《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行， 保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化。公司将依据有关法律法规 的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事 会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中 采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体详见本预案“重大事项提示”之 “七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。

七、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明

因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司 A 股股票自 2026 年 10 月 13 日起停牌。本次交易停牌前 1 交易日（2026 年 10 月 12 日），公司 A 股股票收盘价格为 46.78 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2026 年 9 月 4 日）公司 A 股股票收盘价格为 46.36 元/股。

公司本次停牌前 20 个交易日内 A 股股票价格波动情况，以及该期间大盘及 行业指数波动情况的自查情况如下：

综上，在剔除同期大盘因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易 日内累计涨跌幅未超过 20%；在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格 在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

八、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。

综上，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相 关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合 理判断的有关本次交易的信息。

第九节 独立董事专门会议审议意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司的独立董事本着勤 勉尽责的态度和客观公正的原则，认真审阅了公司提供的有关资料，就本次交易 相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

• 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规 及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认 真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金 方式购买资产并募集配套资金的相关条件。

• 2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经 营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

• 3、本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存

在关联关系，本次交易完成后，部分交易对方及其关联方控制的公司股份比例预 计将超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

• 4、本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，

构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因 此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

• 5、公司编制的《珠海科瑞思科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管 理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

• 6、同意公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

• 7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三

条、四十四条的相关规定。

• 8、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大

资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

• 9、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条规定。

• 10、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定情形。

• 11、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第

二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

• 12、公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为

0.91%；在剔除同期大盘因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内 累计涨跌幅未超过 20%；在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本 次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。公司严格按照《重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司 章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知悉范围，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进 展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，严格地履行了本次交易 信息在依法披露前的保密义务。

• 13、在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司未发生与本次

交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

• 14、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引

第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段

必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，本次交易向监管机构提交的 法律文件合法有效。

• 15、同意公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会全权处理本次交易

的相关事宜。

• 16、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效

的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严 格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

• 17、同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会审议本次交

易的其他相关事项，并发布召开公司股东会的通知审议该等事项。

综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律法规及《公司章程》的 规定履行了本次交易现阶段所必须履行的法定程序和相关信息披露义务，未损害 公司及全体股东特别是中小股东的利益。全体独立董事同意本次交易的相关事项， 并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

第十节 声明与承诺

上市公司全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的 所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的 公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、 高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资 产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

全体董事：

于志江 王兆春 吴金辉

付文武 李兵 王利民

杨振新

全体非董事的高级管理人员：

刘小民 刘甲坤 胡杰

吉东亚

珠海科瑞思科技股份有限公司

2026 年 10 月 23 日

（本页无正文，为《珠海科瑞思科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

珠海科瑞思科技股份有限公司

2026 年 10 月 23 日