湖南启元律师事务所 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（四）

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

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2026 年 10 月

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支 付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资 产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律 顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员 会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南 友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务 所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书 （一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》 以下简称 “《补充法律意见书（二）》”）《湖南启元律师事务所关于湖南友谊 阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见书（三）》以下简称 “《补充法律意见书（三）》”）。

立信出具了信会师报字[2026]第ZG50804号《深圳尚阳通科技股份有限公司 审计报告》（与信会师报字[2025]第ZG50525号《审计报告》、信会师报字[2025] 第ZG50802号《审计报告》及信会师报字[2026]第ZG50346号《审计报告》合称“《审 计报告》”），现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对自2026年1月1日及/或《法律意见书三》出具日至2026年6月30日及/或至 本补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及 的法律事项进行了核查。在此基础上，本所出具《湖南启元律师事务所关于湖南 友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意

见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》作出的声明 及释义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中所称报告期系指

• 2024年度、2025年度、2026年1-6月，报告期末系指2026年6月30日。本补充法律 意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。

本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律 意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《法律意见书》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》 一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补 充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》内容不一致，则以本补充法律 意见书为准。

目 录

一、本次交易的方案................................................................................................... 4 二、本次交易各方的主体资格................................................................................... 4 三、本次交易的批准和授权....................................................................................... 6 四、本次交易的相关协议........................................................................................... 7 五、本次交易涉及的标的资产情况........................................................................... 7 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置..................................................... 15 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争............................................................. 15 八、本次交易的信息披露情况................................................................................. 15 九、本次交易的实质条件......................................................................................... 16 十、参与本次交易的证券服务机构的资格............................................................. 16 十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况......................................... 16 十二、律师认为需要说明的其他事项..................................................................... 16 十三、结论意见......................................................................................................... 17

正 文

一、本次交易的方案 （一）本次交易的具体方案 经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，仍符合《重

组管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）本次交易的性质 经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，本次交易仍

构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。

二、本次交易各方的主体资格 （一）友阿股份的主体资格 补充核查期间，友阿股份的基本信息及历史沿革情况未发生变化。根据友阿

股份披露的信息，截至 2026 年 6 月 30 日，友阿股份前十大股东及其持股数量、 持股比例如下：

（二）交易对方的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方为有效存续的有

限公司或合伙企业，具备参与本次交易的主体资格，其中部分交易对方的基本信

息或出资结构发生变化，具体情况如下： 1、子鼠咨询 2026 年 7 月，子鼠咨询的合伙人发生变更，截至本补充法律意见书出具日，

子鼠咨询的出资结构如下：

注： 谭凯归与尚阳通的劳动关系已于 2024 年 12 月解除，因其拒不配合按照尚阳通激 励股权授予协议约定办理子鼠咨询份额的转让手续，子鼠咨询执行事务合伙人蒋容已于

• 2025 年 4 月起诉谭凯归要求收回其持有子鼠咨询的全部出资份额，而后谭凯归基于相同纠 纷事项对尚阳通和蒋容提起诉讼，要求赔偿其损失 76.12 万元。前述案件已于 2026 年 8 月 作出一审判决，驳回谭凯归全部诉讼请求，并判决谭凯归按照合伙协议的约定办理子鼠咨询 份额的转让手续。截至本补充法律意见书出具日，谭凯归已提起上诉，该案件二审尚未作出 判决。

2、华虹投资 2026 年 9 月，华虹投资的注册资本增加至 58,000.00 万元，截至本补充法律

意见书出具日，华虹投资的出资结构如下：

3、中小企业发展基金 2026 年 8 月，中小企业发展基金的合伙人发生变更，截止本补充法律意见

书出具日，中小企业发展基金的出资结构如下：

三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 经本所律师核查，2026 年 4 月 28 日、2026 年 5 月 21 日，发行人第七届董

事会第九次会议、2025 年年度股东会分别审议通过《关于延长公司本次交易股 东会决议有效期及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》， 同意将本次交易相关决议的有效期及授权董事会办理本次交易相关事宜的有效 期延长至 2027 年 6 月 22 日。除此之外，本次交易已取得的批准和授权未发生其 他变化。

据此，截至本补充法律意见书出具日，友阿股份及交易对方关于本次交易的 批准和授权仍在有效期内。

（二）本次尚需取得的批准或授权 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经深交所审核同意并取得

中国证监会同意注册的批复。

截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易 已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权仍合法有效。

四、本次交易的相关协议 经本所律师核查，补充核查期间，本次交易相关方签署的《购买资产协议》

及《购买资产协议之补充协议》内容未发生变化。

五、本次交易涉及的标的资产情况 （一）标的公司的基本情况 经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通的基本情况未发生变化，截至本补

充法律意见书出具日，尚阳通为有效存续的股份有限公司。

（二）标的公司的股本演变 经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通的股本结构未发生变化。

（三）标的公司的业务 经本所律师核查：

• 1、补充核查期间，尚阳通及其分公司、子公司的经营范围未发生变化。
• 2、补充核查期间，尚阳通的主营业务未发生变化。同时，根据立信出具的

《审计报告》，尚阳通 2026 年 1-6 月的营业收入为 300,635,531.76 元，主营业务 收入为 300,271,691.49 元，主营业务收入占比为 99.88%，主营业务突出。

• 3、补充核查期间，尚阳通及其子公司的业务资质未发生变化。
• 4、补充核查期间，尚阳通及其分公司、中国境内子公司的主营业务、经营

范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和各自公司章程的规定，不存在因违 反相关法律法规受到重大行政处罚的情形。

根据香港李伟斌律师行出具的法律意见书，补充核查期间，尚阳通半导体不 存在任何重大违法违规行为，亦未受到任何来自香港特区政府的任何行政部门的

行政处罚。 5、2026 年 1-6 月的主要客户及供应商

• （1）主要客户

• （2）主要供应商

（四）标的公司的主要资产 经本所律师核查：

• 1、补充核查期间，尚阳通的股权投资及分公司情况未发生变化。
• 2、补充核查期间，尚阳通及其子公司不存在新增注册商标，下列注册商标

的专用期限获得了续展，具体情况如下：

3、补充核查期间，尚阳通及其子公司新增授权专利 20 项，具体情况如下：

注：序号 5、6、14、15、20 的专利已取得专利权的授予通知书，截至本补充法律意见 书出具日，前述专利尚未取得专利证书。

• 4、补充核查期间，尚阳通及其子公司的集成电路布图设计未发生变化。
• 5、根据《审计报告》，尚阳通的固定资产包括运输设备、电子设备、办公

设备，截至 2026 年 6 月 30 日，前述固定资产的账面价值为 3,504.75 万元。根据 尚阳通的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通及其子 公司拥有的前述主要固定资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的 情形。

• 6、补充核查期间，尚阳通及其子公司续期的房屋租赁情况如下：

• 7、根据《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，尚阳通受限货币资金余额

为 417.82 万元，受限原因为银行承兑汇票保证金及利息、定期保函保证金以及 冻结资金等。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通及其子公司合法拥 有上述主要财产的所有权或使用权，除部分货币资金受限外，其他主要资产的所 有权和使用权不存在权利受到限制的情况。

（五）标的公司的重大债权债务 1、重大合同 （1）授信、担保、借款合同 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，尚阳通及其子公司不存在新增且

目前正在履行的授信、担保、借款合同。

（2）业务合同

①采购合同 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，尚阳通及其子公司不存在正在履

行的单笔金额在 100 万元以上的采购合同。

②销售合同 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，尚阳通及其子公司正在履行的单

笔金额在 100 万元以上的销售合同如下：

2、重大侵权之债 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通不存在因环境保护、

知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，尚阳通其他应收款（合并报表）

账面余额为 1,949,979.84 元，主要为押金、保证金、质保金，往来款以及代扣代 缴款项；截至 2026 年 6 月 30 日，尚阳通其他应付款（合并报表）账面余额为 10,021,060.85 元，主要为押金及保证金、往来款及预提费用。

（六）标的公司的税务 1、主要税种及税率 根据尚阳通的《审计报告》并经本所律师核查，2026 年 1-6 月尚阳通及其子

公司执行的主要税种及税率情况如下：

注：尚阳通及子公司上海鼎阳通、南通尚阳通的企业所得税税率为 15%，尚阳通半导 体的企业所得税税率为 16.5%。

2、税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶

持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。补充核查期间，尚阳通及其 境内子公司享受的税收优惠情况如下：

• （1）尚阳通于 2025 年通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》

（证书编号：GR202544200914）。据此，尚阳通自 2025 年起三年内享受高新技 术企业 15%的所得税优惠税率。

• （2）上海鼎阳通于 2023 年通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证

书》（证书编号：GR202331003584）。据此，上海鼎阳通自 2023 年起三年内享 受高新技术企业 15%的所得税优惠政策。

• （3）南通尚阳通于 2025 年通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证

书》（证书编号：GR202532017451）。据此，南通尚阳通 2025 年起三年内享受 高新技术企业 15%的所得税优惠政策。

• （4）根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》

（财税〔2023〕17 号），尚阳通及子公司上海鼎阳通、南通尚阳通补充核查期 间享受增值税加计抵减政策。

3、政府补助 经本所律师核查，尚阳通及其子公司 2026 年 1-6 月收到的单笔金额 20 万元

以上的政府补助情况如下：

4、依法纳税情况 经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及其境内外子公司未因违反税务征

管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚。

（七）标的公司的安全生产及环境保护 经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及其境内外子公司未因违反安全生

产或环境保护相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚。

（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1、诉讼、仲裁 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书中披

露的与谭凯归之间的纠纷外，尚阳通及其境内外子公司不存在尚未完结的重大 （是指金额在人民币 100 万元以上或占尚阳通最近一期经审计的净资产 5%以上， 下同）诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚 经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及境内外子公司未受到重大行政处

罚。

（九）标的公司的关联交易 根据《审计报告》，2026 年 1-6 月尚阳通与关联方之间的交易情况如下：

• 1、向关联方采购商品/接受劳务 单位：元

• 2、关键管理人员薪酬 2026 年 1-6 月，尚阳通关键管理人员薪酬合计为 3,195,336.60 元。
• 3、关联方应收应付

• （1）应收项目 截至 2026 年 6 月 30 日，尚阳通不存在关联方应收项目。
• （2）应付项目 单位：元

• 4、其他利益相关方及相关交易

• （1）采购商品/接受劳务的相关交易 单位：元

• （2）房屋租赁

单位：元

• （3）应收应付 单位：元

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的

本次交易的债权债务处理情况未发生变化。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的

本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。

八、本次交易的信息披露情况 经本所律师核查，补充核查期间，友阿股份就本次交易新增履行了如下信息

披露义务：

九、本次交易的实质条件 本所已在《法律意见书》之“九、本次交易的实质条件”中披露本次交易满足

相关法律法规规定的实质条件。

经本所律师核查，补充核查期间前述披露内容未发生变化，截至本补充法律 意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法 规、规范性文件规定的实质条件。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露

的参与本次交易的境内证券服务机构及其资格情况未发生变化。

十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露

的本次交易相关方买卖股票行为的自查情况未发生变化。

十二、律师认为需要说明的其他事项 经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》中所披露的关于本次交易

的必要性、关于尚阳通前次申请上市的终止情况未发生变化。就本次交易信息披

露豁免情况，详见本所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息豁免 披露申请的专项核查意见》。

十三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：本次交易的方案符合

现行有效的法律法规和规范性文件的规定；本次交易的各方具备参与本次交易的 主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律法规和规范性文件的规定； 本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次 交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市 公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供 证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易在获得深交所审核通 过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本补充法律意见书壹式陆份，伍份交友阿股份，壹份由本所留存备查，均由 本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书（四）》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师： 周琳凯 邹棒

经办律师：

莫彪

经办律师：

达代炎

经办律师：

张熙子

年 月 日