中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司收购 股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为华能澜沧江 水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“公司”）2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等 相关规定，对华能水电本次收购股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情 况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为切实履行华能集团避免同业竞争承诺，优化公司水电资产布局，提升上市 公司资产质量和可持续发展能力，公司拟以现金方式收购控股股东华能集团持有 的 HNYL 公司 100%股权。本次交易金额为 870,120.44 万元，系以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日确定的 HNYL 公司 100%股权评估价值并经各方协商确定， HNYL 公司合并口径净资产账面价值为 828,869.07 万元，评估值 870,120.44 万 元，评估值增值率 4.98%。截至本核查意见出具日，本次交易事项涉及的股权转 让协议尚未正式签署。

2、本次交易的交易要素

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

1、独立董事专门会议

2026 年 10 月 25 日，公司召开 2026 年第二次独立董事会议，审议通过《关 于收购股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次交易相关事项。

2、审计委员会

2026 年 10 月 25 日，公司召开审计委员会 2026 年第三次会议，审议通过《关 于收购股权暨关联交易的议案》，审计委员会 5 位委员一致同意本次交易相关事 项，并同意将本次交易议案提交董事会审议。

3、董事会会议

2026 年 10 月 25 日，公司召开第四届第十九次董事会，审议通过《关于收购 股权暨关联交易的议案》。公司 5 名关联董事回避表决，10 名非关联董事以全票 赞成审议通过了该议案。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东会审议。

（四）过去 12 个月内，除日常关联交易以及华能集团及其下属单位向公司 提供金融服务外，公司与华能集团未发生其他关联交易；过去 12 个月，公司与 其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

华能集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能集 团系公司关联人，本次交易构成关联交易。

除已披露的关联交易外，公司与华能集团之间产权、业务、资产、债权债务、

人员等彼此独立。华能集团未被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易的类别为向关联人购买资产，公司拟以非公开协议转让方式收购华 能集团持有的 HNYL 公司 100%股权（以下简称标的股权）。

2、交易标的权属情况

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

HNYL 公司是华能集团的全资子公司，主要在西南地区相关流域及周边从事 水力发电、风电及光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设及运营管理，并 开展电力生产销售及相关技术服务。截至 2026 年 5 月 31 日，HNYL 公司已投产 运营装机容量合计 154.14 万千瓦，其中：水电装机 87 万千瓦、新能源装机 67.14 万千瓦；在建装机容量 83 万千瓦，其中：水电装机 60 万千瓦、新能源装机 23 万千瓦。HNYL 公司持续推进大中型水电项目开发建设及新能源项目布局，逐步 形成以水电为基础、水电与新能源协同发展的业务体系。

4、交易标的具体信息

• （1）基本信息

• （2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

• （3）其他信息

截至本核查意见出具日，HNYL 公司不存在有优先受让权的其他股东。 HNYL 公司未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

2025 年 12 月，华能集团向 HNYL 公司实缴 126,000 万元，HNYL 公司注册 资本由 853,241.652163 万元增加至 979,241.652163 万元，该次增资已出具股东决 定并完成工商变更登记。除前述外，HNYL 公司最近 12 个月未进行其他资产评 估、增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国华能集团有限公司拟转 让 HNYL 公司股权所涉及的 HNYL 公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中企华评报字〔2026〕第 8460 号），本次交易的资产评估以 2026 年 5 月 31 日 作为评估基准日，分别采用市场法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法的 评估值作为最终评估结果。

2、标的资产的具体评估、定价情况

• （1）标的资产

• （2）标的资产具体的定价原则、方法和依据

本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的

资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经各方协商一致同意，以收益法评估 值作为 HNYL 公司 100%股权的交易对价，即 870,120.44 万元。

（3）评估参数与评估方法选择的合理性

收益法下，HNYL 公司合并口径净资产账面价值为 828,869.07 万元，收益法 评估后的股东全部权益价值为 870,120.44 万元，评估值增值 41,251.37 万元，增 值率 4.98%。

市场法下，HNYL 公司合并口径净资产账面价值为 828,869.07 万元，市场法 评估后的股东全部权益价值为 851,679.54 万元，评估值增值 22,810.48 万元，增 值率 2.75%。

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法进行评估，根据测算结果，收益 法和市场法评估结果与标的资产账面值相比存在一定幅度的增值，增值率分别为 4.98%、2.75%。

收益法和市场法评估结果相比较，收益法评估后的股东全部权益价值为 870,120.44 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 851,679.54 万元，两者相 差 18,440.89 万元，差异率为 2.17%。

收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异，差异产生的主要原因 为：收益法是通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是 从企业的未来获利能力角度考虑的；市场法是将评估对象与可比上市公司进行比 较确定其价值的评估思路，是从企业的市场可替代角度考虑的。

HNYL 公司拥有已投运及在建的水电站、新能源电站，企业所面临行业前景 较好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。收益法 能够反映企业各项已投运电站及在建项目的综合获利能力，能更全面反映评估对 象的市场价值。

而市场法选取的可比公司与被评估单位在主营业务、资产规模、盈利能力方 面都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍有存在偏差的可 能性。因此收益法使用数据的质量和数量优于市场法，选用收益法评估结果更为

合理。

综上分析，本次评估采用收益法的评估值作为最终评估结果。

（4）评估假设

• 1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 2）针对评估基准日资产的实际状况，假设评估对象在未来预测期持续经营、

评估范围内资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

• 3）假设和评估对象经营相关当事人的利率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

• 4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
• 5）假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当

其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其 经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变 动；

• 6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事

人造成重大不利影响；

• 7）假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所

采用的会计政策在重要方面保持一致；

• 8）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平

的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

• 9）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金

流出为平均流出；

• 10）假设被评估单位持有的新能源电站经济寿命到期后不进行重置，永续期

经营主要依赖水电站。

• （5）除本次交易进行的资产评估外，HNYL 公司最近 12 个月内未进行其他

资产评估事项。

• （6）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生

重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。交易各方 根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权 益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

• 1、合同主体

• （1）转让方：华能集团
• （2）受让方：华能水电
• （3）交易标的：HNYL 公司 100%股权

• 2、交易价格、支付方式及期限

华能水电向华能集团支付人民币 870,120.44 万元作为 HNYL 公司 100%股权 的交易对价。

为充分保护中小投资者利益，本次交易采用现金收购方式，不涉及新增股份，

不会稀释原有股东权益。根据协议约定，华能水电应分两次支付转让对价，其中 第一笔支付应在股权转让协议生效之日起 5 个工作日内进行，应向华能集团支付 130,518.066 万元；第二笔支付应在完成工商变更登记之日起 5 个工作日内进行， 应向华能集团支付 739,602.374 万元。

3、过渡期安排

转让方承诺，HNYL 公司自 2026 年 5 月 31 日起至交割日产生的损益及其 他综合收益均由华能水电享有或承担。转让方在过渡期内将对标的股权尽勤勉善

良之义务，合理和正常管理、营运 HNYL 公司及相关业务。

4、交割及过户登记

本次转让应于股权转让协议约定的所有先决条件得到满足或被豁免之日起 15 个工作日内进行交割。

华能集团和华能水电应在交割后尽快在工商行政管理机关办理股权过户登 记，并修改 HNYL 公司章程。

5、生效条件

股权转让协议经双方签字盖章后成立，并经华能水电股东会审议通过之日起 生效。

6、违约责任

任何一方应就由于其违反股权转让协议的任何规定（包括其所做的陈述、保 证、承诺和约定）所造成的股权转让协议对方的任何损失和费用进行及时补偿/ 赔偿。特别的，HNYL 公司及其子公司为本次转让向华能水电披露或提供的信息、 文件和材料存在任何不真实、不准确、不完整，包括但不限于相关审计报告或资 产评估报告因此需作出调整，而给华能水电造成的任何损失，转让方应承担相应 补偿/赔偿责任。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司投产水 电装机规模将由 2,811.58 万千瓦提升至 2,898.58 万千瓦，上市公司在国内水电行 业的领先地位将得到进一步巩固。本次收购将扩大上市公司收入及利润规模，增 强经营性现金流创造能力，为上市公司持续稳健经营和提升股东回报水平提供有 力支撑。

上市公司将通过本次收购获取西南区域优质稀缺的清洁能源资产，将进一步 拓展清洁能源业务布局，实现由现有核心流域向其他优质水电资源区域延伸，形

成跨区域、跨流域的多元化资源布局，增强整体经营稳定性和抗风险能力，拓展 中长期成长空间，提升公司可持续发展能力。

综上，华能集团向公司注入该等优质资产，有利于进一步提高公司资产运营 质量，提升公司市场竞争力。本次收购 HNYL 公司，既是对上市公司现有布局 的重要补强，更是为公司“十六五”、“十七五”发展储备稀缺资源，进一步巩固华 能水电在清洁能源开发中的优势地位，提升上市公司的可持续发展能力。本次交 易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

本次交易完成后，HNYL 公司将成为公司直接持有 100%股权的全资子公司， 纳入公司合并报表范围，HNYL 公司正在履行的与华能集团等关联人的交易将在 本次交易完成后纳入公司关联交易管理进行预算和审批。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

华能集团承诺将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，并在 符合相关条件的情况下逐步将非上市水电资产注入上市公司。本次收购是华能集 团进一步履行避免同业竞争承诺、推进水电资产整合的重要举措。交易完成后， 华能集团旗下上市水电资产装机规模占比将进一步提升，其他非上市水电资产主 要包括新疆、甘肃、浙江、内蒙古的水电项目，装机总容量 74.69 万千瓦，占华 能集团水电装机规模的 2.51%；该类资产规模较小且较为分散，盈利尚不稳定， 现阶段暂未满足注入上市公司的条件，后续将在满足条件后择机注入上市公司。

通过本次交易，华能集团旗下上市水电资产的装机规模占比从 94.56%上升 至 97.49%，同业竞争事项大幅减少，为华能水电后续资本运作和高质量发展创 造有利条件。

（五）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况

本次交易标的 HNYL 公司无对外担保及委托理财情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2026 年 10 月 25 日，公司独立董事专门会议 2026 年第二次会议全体独立 董事一致同意审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提 交董事会审议。

2026 年 10 月 25 日，公司审计委员会 2026 年第三次会议审议通过《关于收 购股权暨关联交易的议案》，审计委员会 5 位委员一致同意本次交易相关事项， 并同意将本次交易议案提交董事会审议。

2026 年 10 月 25 日，公司召开第四届第十九次董事会，审议通过《关于收 购股权暨关联交易的议案》。公司 5 名关联董事回避表决，其他 10 名非关联董事 以全票赞成审议通过了该议案。

本次交易尚需提交股东会审议，关联股东华能集团将回避表决。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为，本次收购股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门 会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东会审议，审议程序符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定要求。公司本次关联交 易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。

综上，保荐人对华能水电本次收购股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司收 购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

秦 镭 王泽师

中信证券股份有限公司

年 月 日