1北京中伦（武汉）律师事务所出具法律意见书，确认兴发集团2026年第四次临时股东会召集、召开及表决程序合法有效。
2会议审议通过了向特定对象发行A股股票方案（修订稿）、控股股东参与认购暨关联交易、未来三年股东回报规划及2026年半年度利润分配预案等11项议案，关联股东已回避表决，所有特别决议议案均获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司二〇二六年度第四次临时股东会的法律意见书
摘要
文本
北京中伦（武汉）律师事务所 关于湖北兴发化工集团股份有限公司 二〇二六年度第四次临时股东会的 法律意见书
二〇二六年十月
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
二〇二六年度第四次临时股东会的
法律意见书
致：湖北兴发化工集团股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2026 年度第四次临时股东会（以下简称“本 次股东会”），并依法进行现场见证。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件以及《湖北兴发化工 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东 会的有关事宜出具法律意见书。
本所律师对公司本次股东会的召集、召开程序的合法性、本次股东会召集人资格 的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合 法有效性，发表法律意见。
本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相 关法律、法规的理解发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提 供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东会的文件资料进行 核查和验证，现出具如下法律意见：
一、公司本次股东会的召集人为公司董事会，公司于 2026 年 10 月 9 日召开了第
十一届董事会第二十一次会议，决定召开 2026 年度第四次临时股东会，并于 2026 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站公告本次股东会召开的时间、地点、投票方式、会议 议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。本所律师认为， 本次股东会通知合法有效。
本次股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2026 年 10 月 26 日 14：30 在湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道 188-9 号兴发大厦 33 层会议室举行， 本次会议由公司副董事长胡坤裔先生主持。本次股东会召集、召开程序符合《中华人 民共和国公司法》及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人资格合法有效。
二、出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人共 3 人，代表股份 337,572,337 股，占公司股份总额的 28.2213%，符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。
除公司股东外，公司部分董事、高级管理人员通过现场及视频通讯方式出席、列 席了本次会议。
经验证，本次股东会出席人员的资格均合法有效。
三、根据上市公司股东会网络投票系统统计确认，通过股东会网络投票系统进行 投票的股东共 2,764 人，代表股份 226,845,645 股，占公司股份总额的 18.9644%。网络 投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构进行认证。本所律师 无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法 规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
四、公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对公告中 列明的事项进行了审议，并进行表决。网络投票期间结束后，公司将现场表决结果传 送到上市公司股东会网络投票系统，由上市公司股东会网络投票系统合并统计现场投 票和网络投票的表决结果后，向公司提供最终投票的表决结果。
表决结果显示，本次股东会审议通过了公告中列明的议案：
- 1. 表决通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，该议案关联
股东依法回避表决，该议案为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过；
- 2. 逐项表决通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）
的议案》，包括以下子议案：
- （1）《发行股票的种类和面值》，该子议案关联股东依法回避表决，该子议案为
特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- （2）《发行方式和发行时间》，该子议案关联股东依法回避表决，该子议案为特
别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- （3）《发行对象及认购方式》，该子议案关联股东依法回避表决，该子议案为特
别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- （4）《定价基准日、定价原则及发行价格》，该子议案关联股东依法回避表决，
该子议案为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- （5）《发行数量》，该子议案关联股东依法回避表决，该子议案为特别决议议案，
已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- （6）《限售期》，该子议案关联股东依法回避表决，该子议案为特别决议议案，
已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- （7）《募集资金数量及用途》，该子议案关联股东依法回避表决，该子议案为特
别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- （8）《上市地点》，该子议案关联股东依法回避表决，该子议案为特别决议议案，
已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- （9）《本次发行股票前的滚存未分配利润安排》，该子议案关联股东依法回避表
决，该子议案为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- （10）《本次发行股票决议的有效期限》，该子议案关联股东依法回避表决，该
子议案为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- 3. 表决通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》，该议案关联股东依法回避表决，该议案为特别决议议案，已获出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过；
- 4. 表决通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》，该议案关联股东依法回避表决，该议案为特别决议议案，已获出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- 5. 表决通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》，该议案关联股东依法回避表决，该议案为特别决议议 案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- 6. 表决通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，该议案关联股东依法回避表决，该议案为特 别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- 7. 表决通过《关于公司未来三年（2026—2028 年）股东回报规划的议案》，该议
案关联股东依法回避表决，该议案为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过；
- 8. 表决通过《关于本次发行涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并
签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》，该议案关联股东依法回避表决，该议案 为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- 9. 表决通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，该议案为特别决议
议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- 10. 表决通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相
关事宜的议案》，该议案关联股东依法回避表决，该议案为特别决议议案，已获出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
- 11. 表决通过《关于 2026 年半年度利润分配预案的议案》。
公司已就上述第 1 项至第 11 项议案对中小投资者的表决进行单独计票。
本次股东会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规 定，表决结果合法有效。
综上所述，本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决 程序、表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2026 年度第四次临时股东会的必备文件 公告，并依法对该法律意见承担责任。
（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公 司二〇二六年度第四次临时股东会的法律意见书》之签署页）
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