国联民生证券承销保荐有限公司 关于 济南森峰激光科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市 之 发 行 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）

二〇二六年十月

北京证券交易所：

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”、 “本保荐人”、“保荐 机构”、 “本保荐机构”、“国联民生承销保荐”）接受济南森峰激光科技股份有限 公司（以下简称“发行人”、“森峰激光”、“公司”）的委托，担任森峰激光向不特 定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保 荐办法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》 （以下简称《北交所注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简 称《北交所上市规则》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易 所（以下简称“北交所”）等主管部门制定的有关法律、法规及业务规则，保荐人 及指定的保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照相关法律法规、 业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《济南森峰激光科技股份有 限公司招股说明书（注册稿）》中相同的含义。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

国联民生证券承销保荐有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

• 1、保荐代表人姓名 曹冬、牛亚东
• 2、保荐代表人保荐业务执业情况 曹冬，保荐代表人，国联民生证券承销保荐有限公司投资银行事业部总监，

保荐业务执行情况如下：

注：该项目持续督导期已届满，但由于上市公司募集资金尚未使用完毕，保荐人继续履 行募集资金相关的持续督导职责。

牛亚东，保荐代表人，国联民生证券承销保荐有限公司投资银行事业部副总 裁，保荐业务执行情况如下：

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

• 1、项目协办人及其他项目组成员

• 项目协办人：宿夏荻 其他项目组成员：曹文轩、赵小帅、孙琳、张珂唯、王禹潼、贺骏
• 2、项目协办人保荐业务执业情况 宿夏荻，2015 年加入民生证券（现为国联民生承销保荐）投资银行部，曾参

与许昌智能继电器股份有限公司（831396）IPO 项目、湖南飞沃新能源科技股份 有限公司（301232）IPO 项目、河南省交通规划设计研究院股份有限公司（300732） IPO 项目。自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

二、发行人基本情况

三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

截至本发行保荐书出具日，发行人股东湖州佳宁的执行事务合伙人民生股权 投资基金管理有限公司系本次发行的保荐机构的母公司国联民生（601456.SH） 的全资孙公司，因此国联民生（股票代码：601456）通过湖州佳宁间接持有发行 人 0.0080%股份；国联民生（601456.SH）及保荐机构部分董事、高级管理人员、 核心员工及项目组成员曹文轩通过员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限 合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限 合伙）间接持有国联民生（601456.SH）的股份，从而间接持有发行人的股份。 上述人员间接持股比例和数量极低，曹文轩间接持股不足 1 股。前述情况不会对

保荐人公正履行保荐职责产生影响。 除上述已说明的情况之外，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本

次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职的情况；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

国联民生证券股份有限公司收购民生证券股份有限公司（以下简称“民生证 券”）后，将全资子公司国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生 承销保荐”）确定为投资银行业务整合后的业务开展主体，民生证券投行客户及 业务自 2025 年 9 月 23 日起迁移并入国联民生承销保荐，原民生证券项目相关人 员同步迁移至国联民生承销保荐，继续履行本项目的后续保荐工作职责。

（一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构经民生证券投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部 业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核 及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及 审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。

业务部门应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于 保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以 下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求的比例对保荐项目进行现 场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组， 项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质 控部应出具书面审核意见，项目组须对书面审核意见进行书面回复。业管及质控 部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部 履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者 电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核 查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关 注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由内核审查通过，并履 行审批程序后，方能申报。

（二）内核意见说明

2025 年 12 月 8 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对济南森峰激光科技 股份有限公司（以下简称“森峰激光”或“发行人”）向不特定合格投资者公开发行

股票并在北交所上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。

经审议，本保荐机构认为济南森峰激光科技股份有限公司符合向不特定合格 投资者公开发行股票并在北交所上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、 完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表 决，内核委员 7 票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决 通过，同意保荐济南森峰激光科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股 票并在北交所上市。

第二节 保荐机构承诺事项

保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证 券发行，并据此出具本发行保荐书。

保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关向不特

定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会及北交所等相关监管机构依照《保荐办法》采取的 监管措施；

九、遵守中国证监会及北交所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对本次发行的保荐结论

依照《公司法》、《证券法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《保荐业务管理细则》、《北交所注册管理办法》、《北交所上市 规则》等有关规定，经核查，保荐人认为：

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《北交所注册管理办法》、《北交所 上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；

（二）发行人符合《北交所注册管理办法》、《北交所上市规则》规定的公开 发行并在北交所上市的条件；

（三）发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有良 好的市场发展前景。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续 发展能力和竞争实力；

（四）发行人授权本次公开发行股票并在北交所上市申请的程序合法、有效； （五）发行人本次公开发行股票并在北交所上市的发行申请文件所述内容真

实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本保荐人同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上 市。

二、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）发行人第二届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案

发行人第二届董事会第九次会议于 2025 年 11 月 28 日在公司会议室召开， 会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：

• 1、《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》；
• 2、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募

集资金投资项目及可行性方案的议案》；

• 3、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所

上市事宜的议案》；

• 4、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前

滚存利润分配安排的议案》；

• 5、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后

未来三年股东分红回报规划的议案》；

• 6、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后

三年内稳定股价预案的议案》；

• 7、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公

司及相关责任主体出具相关承诺并接受相应约束措施的议案》；

• 8、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市被

摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》；

• 9、《关于公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束

措施的议案》；

• 10、《关于公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接

受约束措施的议案》；

• 11、《关于制定<济南森峰激光科技股份有限公司章程（草案）>及其附件（北

交所上市后适用）的议案》；

• 12、《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市后适用的相关制度的议案》；

• 13、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》；
• 14、《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市中介机构的议案》。

发行人律师出具《法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议 程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。

（二）发行人 2025 年第六次临时股东会对本次发行与上市相关事项的批准 与授权

发行人 2025 年第六次临时股东会于 2025 年 12 月 18 日在公司会议室召开， 会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：

• 1、《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》；
• 2、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募

集资金投资项目及可行性方案的议案》；

• 3、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所

上市事宜的议案》；

• 4、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前

滚存利润分配安排的议案》；

• 5、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后

未来三年股东分红回报规划的议案》；

• 6、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公

司及相关责任主体出具相关承诺并接受相应约束措施的议案》；

• 7、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后

三年内稳定股价预案的议案》；

• 8、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市被

摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》；

• 9、《关于公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束

措施的议案》；

• 10、《关于公司就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接

受约束措施的议案》；

• 11、《关于制定<济南森峰激光科技股份有限公司章程（草案）>及其附件（北

交所上市后适用）的议案》；

• 12、《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市后适用的相关制度的议案》；

• 13、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》；
• 14、《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市中介机构的议案》。

发行人律师出具《法律意见书》认为，上述股东会会议的通知、召开及决议 程序合法，股东会决议的内容合法、有效。

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

• 1、根据发行人《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案，发行

人的资本划分为股份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内人民币普通

股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》 第一百四十二条和第一百四十三条的规定。

• 2、发行人本次发行的股票每股面值为 1.00 元，股票发行价格不低于票面金

额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

• 3、发行人已就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象、

本次公开发行相关议案的有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的 规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

保荐人核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责；保荐人核查了发行人的各项内部管理制 度，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够 依法有效履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年、2024 年、2025 年

及 2026 年 1-6 月财务报表出具的审计报告、重要前期差错更正情况的鉴证报告，

报告期内公司经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据）分别为 9,462.98 万元、7,626.85 万元、9,020.66 万元和 6,086.25 万元。结合保荐人的审慎核查，保荐人认为：发行人具有持续经营能力，财务状 况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第 一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据公司的《公共信用报告》及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，

并经查询中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，结合发行人律师出具的《法 律意见书》，保荐人认为：发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件

经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。综上所述，保荐人认为， 发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

五、本次发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件

保荐人对本次证券发行是否符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件进

行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）本次发行符合《北交所注册管理办法》第九条的规定： 发行人于 2025 年 7 月 21 日在全国股转系统挂牌并公开转让，目前所属层级

为创新层。

根据 2023 年 9 月 1 日北交所发布的《北交所坚决贯彻落实中国证监会部署 全力推进市场高质量发展》：“二是优化‘连续挂牌满 12 个月’的执行标准。明 确发行条件中‘已挂牌满 12 个月’的计算口径为‘交易所上市委审议时已挂牌 满 12 个月’，允许挂牌满 12 个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市， 进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。”

截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌 满 12 个月的条件。本保荐人认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第九条 的规定。

（二）本次发行符合《北交所注册管理办法》第十条的规定： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 如本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次发行

符合《证券法》规定的发行条件”之“（一）发行人具备健全且运行良好的组织

机构”所述，发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，本保荐人认为：本次 发行符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好 如本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次发行

符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）发行人具备持续经营能力”所述， 发行人具有持续经营能力，财务状况良好，本保荐人认为：本次发行符合《北交 所注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 如本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次发行

符合《证券法》规定的发行条件”之“（三）发行人最近三年财务会计报告被出 具无保留意见审计报告”所述，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年度、2024年度及2025年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告，

且发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，本保荐人认为：本次发行符合《北 交所注册管理办法》第十条第（三）项的规定。

4、发行人依法规范经营 发行人依法规范经营。结合发行人律师出具的《法律意见书》及本保荐人的

审慎核查，本保荐人认为：发行人依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》 第十条第（四）项的规定。

（三）本次发行符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定： 根据公司的《公共信用报告》及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，

并经查询中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，结合发行人律师出具的《法 律意见书》，本保荐人认为：最近三年内，发行人、控股股东、实际控制人不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证 监会行政处罚，发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项、第十一 条的规定。

六、本次发行符合《北交所上市规则》规定的条件

1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司

根据 2023 年 9 月 1 日北交所发布的《北交所坚决贯彻落实中国证监会部署 全力推进市场高质量发展》：“二是优化‘连续挂牌满 12 个月’的执行标准。明 确发行条件中‘已挂牌满 12 个月’的计算口径为‘交易所上市委审议时已挂牌 满 12 个月’，允许挂牌满 12 个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市， 进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。”

发行人于 2025 年 7 月 21 日在全国股转系统挂牌并公开转让，目前所属层级 为创新层，截至北交所上市委召开审议会议之日，符合在全国股转系统连续挂牌 满 12 个月的条件。发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的规 定。

2、发行人符合中国证监会规定的发行条件 如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理

办法》规定的相关条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项 的规定。

3、发行人最近一年期末净资产不低于 5,000 万元 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具的审计报告及差错更

正鉴证报告，公司 2025 年末归属于母公司所有者的净资产为 54,758.51 万元，不 低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。

4、公开发行股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人

根据发行人 2025 年第六次临时股东会决议，公司拟向不特定合格投资者公 开发行股票不超过 1,900 万股（未考虑超额配售选择权的情况下，若全额行使超 额配售选择权，本次发行的股票数量为不超过 2,185 万股），发行后公众股东持 股比例不低于公司总股本的 25%，发行对象预计不少于 100 人。符合《北交所上 市规则》 第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。

5、公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元 经核查，发行人本次发行前股本总额为 5,700 万元，如前所述，本次发行完

成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条 第一款第（五）项的规定。

6、公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公 司股本总额的 25%

如前所述，本次发行完成后，预计公司股东人数不少于 200 人，公众股东持 股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款 第（六）项的规定。

7、公司市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准 发行人 2024 年度和 2025 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损

益前后孰低数）分别为 7,626.85 万元、9,020.66 万元，2024 年度和 2025 年度加 权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 17.08%、16.87%。 发行人适用《北交所上市规则》第 2.1.3 条第（一）项的标准。并且，结合发行 人可比上市公司、行业整体估值、发行人挂牌期间交易价格等情况，预计发行人 公开发行股票后的总市值不低于人民币 2 亿元。

因此，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.3 条第（一）项规定的市值和 财务指标标准及第 2.1.2 条第（七）项的规定。

• 8、公司符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第（八）款北京证券交易所规定

的其他上市条件

• 9、发行人申请公开发行并上市不存在以下情形 根据发行人律师出具的《法律意见书》、保荐人的审慎核查以及相关政府部

门出具的证明，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条的规定，具体如下：

• （1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺 诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

• （2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事

会前在任的监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚， 或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券 交易所等自律监管机构公开谴责的情形；

• （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任的监事、

高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；

• （4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且

情形尚未消除的情形；

• （5）发行人不存在最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关

规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会 计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告的情形；

• （6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、

直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害 等其他情形。

10、表决权差异安排 发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5 条的规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》及《北交所 上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交 易所上市的各项条件。

七、关于私募投资基金股东备案情况的核查意见

保荐人根据《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等 规定，对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了专 项核查。截至本次发行上市的停牌日（2025 年 12 月 25 日），发行人股东中私募 投资基金股东登记及备案情况如下：

注：共青城乾盈聚能创业投资合伙企业（有限合伙）和湖州中纳竹石股权投资合伙企业 (有限合伙)系公司在全国股转系统挂牌期间通过集合竞价交易新增的股东。

综上，截至本发行保荐书出具日，发行人股东中的私募投资基金股东已完成 备案。

八、保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

保荐人按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请 第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）保荐人有偿聘请第三方的行为

本次证券发行中，保荐人聘请北京市通商律师事务所（以下简称“北京通商 所”）提供发行及承销见证、出具专项法律意见书服务。除上述情况外，保荐人 在本次发行中不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规 定。

1、聘请的必要性 本次公开发行涉及路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等

程序的合规性核查，国联民生承销保荐聘请北京通商所有利于提高核查效率， 符合市场惯例，具备合理性和必要性。

2、第三方的基本情况、资格资质及服务内容

北 京 通 商 所 成 立 于 1992 年 5 月 16 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 31110000E00016266T，负责人为孔鑫。北京通商所是一家依照中华人民共和国 相关法律法规合法注册并且有效存续的律师事务所，现持有北京市司法局核发 的律师事务所执业许可证。

根据发行人项目进度和工作计划并结合相关人员安排情况，保荐人聘请了 北京通商所作为本次公开发行项目相关见证业务的专项法律顾问。北京通商所 具备提供相关法律服务的资质，并委派了具备专业胜任能力的人员为保荐人提

供相关服务，具体内容包括对发行及承销全程进行见证并出具法律意见书、法 律咨询、审核材料等。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 保荐人与北京通商所遵循市场化原则确定合同价格为人民币 8 万元（含增值

税），保荐人拟在本次服务结束并收到北京通商所出具的相应增值税专用发票后 通过自有资金向其支付，支付方式为银行转账。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为

经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请国联民生承销保荐担任保荐人， 聘请北京植德律师事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关 规定。

九、发行人存在的主要问题和风险

（一）与发行人相关的风险 1、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 128,682.56 万元、121,628.78 万元、 131,677.65 万元和 69,408.68 万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为 10,793.45 万元、10,099.77 万元、9,793.59 万元和 7,308.56 万元。受国际贸易政 策波动影响，2024 年公司境外市场业务受到一定影响，公司主营业务收入下降。 但公司及时寻找解决方案，2025 年随着公司产品市场竞争力持续提升，境外市 场进一步打开，公司收入实现明显增长，同时受政府补助减少的影响，虽当期扣 非净利润同比大幅增长但当期净利润略有下降。2026 年上半年，公司延续既有 经营策略，持续拓展海内外市场、优化产品及客户结构，当期实现主营业务收 入 69,408.68 万元，归属于母公司股东的净利润 7,308.56 万元。得益于前期境外 市场开拓成效释放、核心产品竞争力提升，公司上半年营业收入、净利润及扣 非净利润较上年同期稳步增长。

公司未来的成长受到宏观经济形势、行业政策、市场开拓进展、竞争环境、

人才技术储备情况等多重因素的影响，如果激光设备下游市场需求疲软，国内国 际市场竞争进一步加剧，则公司经营业绩存在下滑的风险。

2、外销收入增速放缓甚至下降的风险 报告期内，随着公司积极开拓国际市场，各期实现的外销主营业务收入分别

为 84,929.94 万元、83,265.04 万元、98,599.71 万元和 50,269.03 万元。公司国际 收入分布较为分散，来自单个国家或地区的收入占比较低，主要销售市场为北美、 欧洲、亚太等地区。

公司境外业务经营面临复杂的国际经贸环境，国际贸易政策、地缘局势、跨 境物流及外汇环境等存在一定不确定性，或将对公司原材料采购、海外业务运营、 款项结算及经营效益产生一定影响。尽管公司国际销售业务不存在对某个国家或 地区的重大依赖，并且公司已积极采取应对措施，但是，未来如果主要市场需求 增长放缓甚至下降，市场竞争加剧或主要市场所在国家或地区的政治经济形势、 经营环境、行业监管政策、外汇监管政策等发生重大不利变化，公司外销收入将 面临增幅放缓甚至下降的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

• 3、境内销售收入进一步下滑的风险 报告期内，公司实现的内销主营业务收入分别为 43,752.62 万元、38,363.74 万元、33,077.95 万元和 19,139.65 万元，2024 年、2025 年呈下降趋势，主要原 因系 2023 年随着国内政策调整，国内市场需求爆发式增长，公司国内销售收入 同比大幅增长，由 2022 年的 24,039.24 万元增加至 2023 年的 43,752.62 万元。2024 年、2025 年，随着新释放市场需求的逐步消化，以及公司境内营销投入相对不 足，国内收入有所下降。在国家设备更新、智能制造相关产业利好政策背景下， 报告期后公司同步加大境内渠道拓展等营销投入，2026 年 1-6 月公司境内收入已 实现同比增长。但如果未来国内市场竞争恶化、公司境内渠道拓展不及预期，境 内销售收入存在进一步下滑风险，进而可能对公司整体经营业绩产生不利影响。
• 4、核心原材料外部依赖风险

报告期内，公司最主要的产品为激光加工设备中的光纤激光切割设备，光纤 激光器、切割头等是光纤激光切割设备的核心原材料。报告期内，激光器、切割 头等激光光学类原材料采购占当期总采购额的比例分别为 42.87%、35.83%、 35.48%和 36.41%，占比较高。虽然公司目前已具备 1-4KW 系列单模块光纤激光 器以及 6-20KW 系列多模块光纤激光器生产能力，但公司当前激光器品牌竞争优

势尚未凸显，自产激光器在产品中的应用比例仍然较低。 国内激光光学类原材料市场竞争较为充分，公司可向不同供应商进行采购，

不存在对单一供应商依赖的情形，但如果未来激光器、切割头等原材料的市场供 求关系出现明显不利变动，将导致公司相关原材料采购成本上升或出现短缺，对 公司的生产经营造成不利影响。

5、创新风险 公司作为高新技术企业，技术优势和持续研发能力是公司主要的核心竞争

力，同时也是保持技术领先和市场竞争优势的关键。

公司所处激光加工设备制造行业对技术及工艺水平要求较高，产品更新换代 快、技术迭代频繁。同时，公司下游应用行业十分广泛，包括汽车零部件、工程 机械、桥梁建筑模板、装配式建筑、特变电输送铁塔、煤炭开采及石油化工设备 等诸多领域。公司只有不断丰富技术储备并持续提升工艺水平，及时洞察不同行 业下游客户的需求变动趋势，才能开发出具备市场竞争力且客户认可度高的产 品。

未来，若公司不能准确判断技术发展趋势，不能及时掌握行业关键技术的发 展动态、新技术及新产品的研发方向等，或者未能对具备市场潜力的技术投入足 够的研发力度，则可能导致公司技术、产品落后，从而对公司的经营产生不利影 响，使公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。

6、技术风险 （1）技术人才流失的风险 公司的主要产品和服务是先进装备制造技术和自动化技术深度融合的产物，

对技术人员专业知识、实战经验和能力的要求较高。技术人员不仅需要掌握光学、 控制、自动化、工业软件等多学科知识，具备综合运用能力，同时需要理解激光 加工设备生产的工艺流程和客户需求。随着技术持续更新和市场竞争的不断加 剧，行业内企业对优秀的技术研发人才需求日益加大，公司可能面临核心技术人 才流失的风险。

（2）核心技术泄密的风险 公司长期重视核心技术的保密工作。为避免核心技术泄密，公司与核心人员

签署了相关保密协议。同时，公司已将核心技术申请专利以获得知识产权保护。 截至 2026 年 6 月 30 日，公司共拥有境内专利 732 项，其中发明专利 121 项、实

用新型专利 483 项、外观设计专利 128 项；共拥有境外发明专利 6 项。公司拥有 的发明专利均主要应用于发行人的主营业务，未来如果由于核心技术人员的流失 或者个别员工的违规行为而引起技术泄密风险，将对公司的未来发展产生不利影 响。

7、财务风险 （1）存货账面价值较高的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 27,101.10 万元、33,496.61 万元、

32,901.26 万元和 34,010.13 万元，占流动资产的比例分别为 29.77%、32.48%、 31.57%和 30.62%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。2024 年，

随着销售订单增加，公司发出商品余额有所增加。2025 年末，公司加强存货管 理，在途物资、原材料账面价值减少，存货账面价值较 2024 年末稍有下降。虽 然公司不断加强存货和生产管理，但是如果市场环境发生变化，导致存货积压或 减值，可能对公司的经营业绩产生负面影响。

（2）产品销售价波动导致毛利率下降的风险 报告期内，受上游零部件价格下降的影响，公司产品销售价格呈下降趋势，

主营业务毛利率保持稳定，分别为 30.09%、31.66%、31.81%和 32.83%，持续处 于较高水平。近年来，随着制造业转型升级和结构优化，制造业对生产效率、自 动化水平及产品品质的要求越来越高，激光加工作为对传统加工方式的替代得以 发展而逐步兴起，但同时激光加工设备行业的快速成长也吸引了越来越多的企业 加入。未来随着市场竞争的加剧，行业供求关系如果发生较大变化，则可能导致 产品销售价格持续下滑，主营业务毛利率下降，对公司整体经营业绩产生不利影 响。

8、内控风险 （1）经营规模迅速扩张的管理风险

随着业务不断发展，公司收入、资产规模持续扩张。本次发行成功后，公司 的资产规模将进一步扩张，并在市场开拓、研发投入、资本运作等方面对公司的 管理层及员工提出更高的要求。如果公司的整体管理水平、员工素质、技术创新 力度与客户服务意识未能满足相关变化的新要求，将使公司一定程度上面临规模 扩张导致的管理风险。

（2）实际控制人不当控制风险

公司实际控制人为李峰西、李雷夫妇，两人直接或间接合计持有公司股份 3,539.24 万股，占总股本的 62.09%。实际控制人可凭借其控股地位对公司经营决 策施加重大影响。尽管公司已通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司 的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对 公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，将有可能 对公司及其他股东的利益带来一定的风险。

9、股东与实际控制人关于对赌协议的风险 2025 年 3 月及 5 月，济南园梦、济南建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁、

深创投、山东红土等股东分别与实际控制人李峰西、李雷及公司等其他协议签署 方签署了补充协议，约定如 a.公司向全国股权系统申请挂牌被否决；b.公司提交 挂牌申请后主动撤回挂牌申请材料；c.公司自全国股转系统被强制摘牌或者主动 摘牌（为上市（仅指向上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所申请， 下同）申请而摘牌的情形除外）；d.公司在 2025 年 12 月 31 日之前未能向全国股 转系统递交挂牌申请文件；e.公司自股票在全国股转系统挂牌之日起满 18 个月 仍未向证券交易所提交上市申请材料；f.公司上市申请被证券交易所、中国证监 会否决；g.公司提交上市申请材料后主动撤回申请材料（山东红土、深创投的 f、 g 条为“公司上市申请被北京证券交易所、中国证监会否决或因任何原因导致上 市失败”），则前述股东有权要求李峰西、李雷履行回购股权条款。

截至本发行保荐书签署日，公司为主体的特殊投资条款均已终止；不存在限 制公司未来股票发行融资的价格或发行对象的情况；不存在强制要求公司进行权 益分派，或者不能进行权益分派的情况；不存在公司未来再融资时，如果新投资 方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资 方的情况；不存在相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事， 或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权的情况；不存在不符合相关法律 法规规定的优先清算权、査阅权、知情权等条款；不存在触发条件与市值挂钩的 情况；不存在严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反 公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。但仍存在公司实际控制 人可能需要履行相关对赌条款，从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风 险。

10、实际控制人或有债务风险 根据公司实际控制人于2023年6月与历史股东东兴博元签署的《确认协议》，

如若公司未来最终完成在国内上海证券交易所或深圳证券交易所 IPO 上市，则实 际控制人需向历史股东东兴博元支付 2,500 万元。但目前尚未达到该支付节点， 公司实际控制人不存在应履行而未履行的支付义务，且在公司北交所上市期间亦 不存在触发支付条件的风险。除此之外，公司实际控制人不存在其他大额债务。

截至本发行保荐书签署日，除所持有的公司股权资产外，李峰西、李雷持有 的现金、银行理财、房产、车辆等现有资产充足。目前实际控制人不存在到期未 清偿的大额债务，不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷的情形。未来，实际 控制人将主要通过个人资产、收入积累等作为偿还前述债务的资金来源。虽然实 际控制人具备足够的偿付能力，但未来如果实际控制人资产状况发生重大不利变 化，则实际控制人可能面临短期内债务逾期或违约的风险。

（二）与行业相关的风险 1、市场竞争加剧导致业绩增长放缓或下降的风险 近年来，随着国民经济的发展和国家智能制造战略的深入推进，激光加工设

备行业稳步发展，但市场竞争亦日益激烈。

国内市场方面，围绕智能制造、先进制造业、高端智能再制造等领域一系列 利好政策陆续出台，激光加工设备作为汽车、工程机械、新能源、船舶等行业的 重要生产设备之一将受益于本轮固定资产投资热潮，亦将吸引众多新晋厂商进入 激光加工设备行业，进而加剧行业竞争。国际市场方面，美国、欧洲等主要市场 既是国际大型企业重点布局地区，也是越来越多的中国激光设备厂商不断涌入、 准备重点开拓的市场，未来国际市场竞争程度也将有所加剧。

若未来公司不能适应境内外市场竞争的加剧，或在市场竞争中未能持续提升 核心竞争力并保持领先优势，将会面临市场份额和业务规模萎缩、盈利能力降低 进而导致业绩增长放缓或下降的风险。

2、上下游行业变动导致的风险 公司主营激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售与配套服务，

产品远销全球百余个国家和地区，目前激光切割设备对传统切割设备的替代进程 稳步推进，已成为工业切割领域主流发展方向。

公司生产所需原材料品类繁多，主要涵盖激光光学类、机加钣金类、电气类 零部件等。其中，激光光学类原材料上游供应商集中度相对较高，机加钣金类原 材料则受钢材等大宗商品价格波动影响显著。

若未来通用金属加工等下游应用领域普遍出现景气度下滑、市场需求波动，

或下游产业工艺加速升级，对激光加工设备的切割精度、作业效率、智能化水平 提出更高要求，而公司未能同步完成技术迭代与新产品落地；或主要供应商出现 订单交付延迟、供货短缺等情况，或钢材等大宗原材料价格大幅上涨，将直接推 高公司生产成本、扰乱正常生产排期与交付节奏，进而对公司经营业绩、盈利水 平及市场竞争力产生一定不利影响。

3、新客户开拓风险

公司下游客户广泛分布于汽车零部件、工程机械、桥梁建筑模板、装配式建 筑、特变电输送铁塔、煤炭开采及石油化工设备等行业，客户数量众多且分布较 为分散。同时，公司主要产品具有单台设备价格高、使用周期较长的特点。同一 客户在采购公司产品后，如无产能扩建、设备技改或工艺更新等需求，短期内向 公司重复大额采购的可能性较小，因此公司业务规模的增长主要依托新客户开发 及新市场开拓。

报告期内，公司出口业务占比较高。公司国内销售以直销为主，国际销售经 销、直销并存。在国内业务方面，公司主要通过行业展会、百度和快手等网络平 台推广、老客户转介绍以及销售人员业务开发等方式开拓新客户；在国际业务方 面，公司主要通过行业展会、谷歌等网络平台推广、设立国外分支机构等方式发 展新客户。若未来公司出现境内外客户开拓不及预期或其他销售难度增加的情 形，则可能导致营业收入下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）其他风险 1、募投项目用地尚未落实的风险 公司募投项目拟选址为山东省济南市高新技术产业开发区。截至本发行保荐

书签署日，公司尚未取得该募投项目用地。

2021 年 6 月 3 日，公司与济南市高新技术产业开发区管理委员会签订了《项 目进区协议》，约定为公司预留约 305 亩土地作为项目用地。其中，二期用地约 153 亩，为本次募投项目计划用地。目前，公司正积极同当地政府主管部门就募

投用地涉及地块进行沟通，后续将紧密跟踪该地块的招拍挂流程，若公司未能如 期取得募投项目的国有土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。

2、汇率波动风险

报告期内，公司出口业务主要采用美元、欧元等外币结算，各期国际收入分 别为 84,929.94 万元、83,265.04 万元、98,599.71 万元和 50,269.03 万元，占同期 主营业务收入的比例分别为 66.00%、68.46%、74.88%和 72.42%；各期汇兑损益 （正向为汇兑损失，负向为汇兑收益）分别为-322.05 万元、-568.60 万元、71.07 万元和 650.12 万元，占比较小。虽然报告期内汇兑损益金额较小，但是如果未 来美元兑人民币汇率发生较大波动，并且公司不能采取有效措施减弱汇率波动风 险，则可能会对公司经营业绩产生一定影响。

3、税收优惠政策风险

公司分别于 2022 年 12 月 12 日、2025 年 12 月 8 日通过复审取得了高新技 术企业证书，有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例相关规定，公司报 告期内作为高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税。如果未来相关税收优惠 政策发生变动，公司不能持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书不能 顺利通过审查，公司将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。

4、募集资金投资项目新增产能消化、经济效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目“激光加工设备全产业链智能制造项目（二期）”

主要用于生产激光切割设备、智能制造生产线。项目总投资 29,111.00 万元，其 中固定资产投资 22,411.00 万元，完全投产后预计每年新增折旧摊销金额 2,193.52 万元，占公司 2025 年度净利润的比例为 22.17%。本次募集资金投资项目产能利 用、收入及净利润等经济效益的实现情况，受到项目产品下游需求、市场竞争以 及原材料市场价格波动情况等因素影响。若出现宏观经济持续下行、客户需求增 速放缓或者减少、市场竞争异常激烈、产品销售价格大幅下降等不利影响，则本 次募集资金投资项目将出现新增产能消化、经济效益不及预期的风险。

5、出口退税风险

报告期内，公司国际销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 66.00%、 68.46%、74.88%和 72.42%，占比较高。公司出口货物根据“免、抵、退”办法 申报增值税退税，报告期内，公司产品执行的出口退税率为 13%，若未来国家下 调相关产品的出口退税率，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

6、发行失败的风险

本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供 需等多方面因素的影响。根据相关法律法规，若本次发行时有效报价投资者或网 下申购的投资者数量不足规定要求、未能达到预计市值上市条件或者存在其他影 响发行的不利情形，则可能导致本次发行失败。

十、对发行人发展前景的评价

公司是一家激光加工智能制造解决方案提供商，专业从事激光加工设备及智 能制造生产线的研发、生产、销售及服务。公司主要产品覆盖激光切割设备、激 光焊接设备、激光熔覆设备等加工设备，同时公司融合激光技术和智能制造理念， 自主研发设计了激光柔性加工生产线、智能钣金折弯中心、钣金成形柔性生产线 等智能制造生产线，为客户提供激光加工综合解决方案。

公司秉承“让激光成为金属加工必须装备”的企业使命，多年来持续专注于激 光加工设备领域。公司始终高度重视技术创新，组建了高水平的研发团队，坚持 自主研发并持续推进技术创新，经过多年积淀，公司核心技术已覆盖激光加工设 备结构设计及加工工艺、核心零部件以及激光加工自动化解决方案等领域。激光 加工设备结构设计及加工工艺领域的核心技术具体包括超高功率板材激光切割 机技术、超大幅面板材激光切割机技术、板管一体激光切割机技术、超高速激光 熔覆设备技术、激光切割加工工艺技术等；激光加工自动化解决方案领域的核心 技术包括自动上下料及切割一体化技术、卷料激光切割自动落料技术、钣金成型 技术等多项先进技术。

公司依托自身强大的科研成果转化能力，将上述自主研发的核心技术迅速产 品化并推向市场，不断提升公司产品的市场竞争力。截至目前，公司产品已广泛 应用于汽车零部件、工程机械、桥梁建筑模板、装配式建筑、特变电输送铁塔、 煤炭开采及石油化工等多个国民经济支柱行业的精密零部件制造领域，并逐步开 始应用于新能源汽车、高端农机等领域。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司共拥有境内专利 732 项，其中发明专利 121 项、 实用新型专利 483 项、外观设计专利 128 项；共拥有境外发明专利 6 项。历经长 期的技术积淀及市场开拓，公司目前已形成以激光切割设备为核心，激光焊接、 激光熔覆设备及智能制造生产线迅速成长的产品布局。

十一、审计截止日后的主要经营情况

保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化。经核 查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商构成、税 收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

十二、关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回 报摊薄及填补措施和承诺的核查

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等有关文件要求，保荐人对发行人本次发行股票摊薄 即期回报事项进行了详细核查。经核查，本保荐人认为，针对发行人本次证券发 行可能使公司的即期回报被摊薄的情况，发行人已结合自身经营情况，基于客观 假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计并就填补即期回报采取了相应的措 施。发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会和股东会审议通过，公司、 公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别对发行人填补被摊薄 即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。符合《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权 益的精神及要求。

十三、保荐机构对发行人利润分配政策的核查

发行人已经制定了完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确， 发行人已在招股说明书中披露《公司章程（草案）》中利润分配政策相关内容、 董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由、上市后 三年具体利润分配计划及长期回报规划的具体内容、最近三年实际分配股利情 况、本次发行前后利润分配政策的差异等，提醒投资者关注发行人本次证券发行 上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长 期回报规划并作重大事项提示。

经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合《监管规则适用指 引——发行类第 10 号》规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合 理回报，有利于保护投资者合法权益。

十四、保荐机构对发行人创新发展能力的核查意见

保荐机构对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体包括：通过访谈发 行人的实际控制人、董事、高级管理人员及各部门主要负责人员，了解发行人盈 利模式、销售模式、生产模式、研发模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容， 以及公司技术与生产工艺创新等情况；走访发行人主要客户及供应商，了解发行 人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行 业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续经营能力；查阅了发行人同行业上 市公司的公开资料、研究报告、行业网站、国家政策文件等，了解发行人所处行 业的市场规模及发展前景、技术指标、行业地位、技术壁垒；查看发行人的销售 明细表，分析客户的区域覆盖情况、产品类别情况、主要客户构成和市场拓展等 情况；查看发行人的研发投入明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例 进行分析；查看发行人的经营资质、认证证书、荣誉奖项、专利权、软件著作权 等相关知识产权的证明文件，以及研发项目资料、在研项目等相关内容。经核查， 本保荐机构认为，发行人符合《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》《规则 适用指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、北京证券交易所关 于北交所定位要求及国家产业政策的相关规定，发行人具备创新发展能力。

十五、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《北交所注 册管理办法》《北交所上市规则》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请 材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展 的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、 《北交所注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐济南森峰激光科技股份有限 公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。

（以下无正文）

附件：《国联民生证券承销保荐有限公司保荐代表人专项授权书》

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于济南森峰激光科技 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发 行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

曹冬 牛亚东

项目协办人：

宿夏荻

内核负责人：

袁志和

保荐业务部门负责人：

张明举

保荐业务负责人：

张明举

总经理：

张明举

法定代表人（董事长）：

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日

附件 1：

国联民生证券承销保荐有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权 曹冬、牛亚东两位同志担任济南森峰激光科技股份有限公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽 职调查及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人：

曹冬 牛亚东

法定代表人：

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日