北京植德律师事务所

关 于

济南森峰激光科技股份有限公司

申请向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

法律意见书

植德（证）字[2025]0061-1 号

二〇二五年十二月

北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com

目 录

释 义 ...........................................................................................................................2 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................9 二、本次发行上市的主体资格....................................................................................9 三、本次发行上市的实质条件....................................................................................9 四、发行人的设立......................................................................................................12 五、发行人的独立性..................................................................................................13 六、发行人的发起人或股东（实际控制人）..........................................................13 七、发行人的股本及演变..........................................................................................15 八、发行人的业务......................................................................................................16 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................16 十、发行人的主要财产..............................................................................................19 十一、发行人的重大债权债务..................................................................................21 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................22 十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................22 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................22 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................23 十六、发行人的税务..................................................................................................24 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................................................24 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................25 十九、发行人的业务发展目标..................................................................................26 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................26 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................27 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施..............................................27 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题..........................................................27 二十四、结论意见......................................................................................................27

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京植德律师事务所 关于济南森峰激光科技股份有限公司 申请向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书

植德（证）字[2025]0061-1 号

致：济南森峰激光科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》及相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和中国证 监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

• 1.本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对报告期内或本法律意

见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法 规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并 不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引 用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

• 2.本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券

法律业务执业规则》等规定，针对报告期内或本法律意见书出具日前已经发生或 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

• 3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法

定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所 制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工 作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解；

• 4.本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的

结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、 查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详 见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；

• 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供 的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关一般注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会 计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及 的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公 司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断 的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致；

1. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其 他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面 的事实及法律文件进行了审查：

• 1.本次发行上市的批准和授权；
• 2.发行人本次发行上市的主体资格；
• 3.本次发行上市的实质条件；
• 4.发行人的设立；
• 5.发行人的独立性；
• 6.发行人的发起人或股东（实际控制人）；
• 7.发行人的股本及演变；
• 8.发行人的业务；
• 9.关联交易及同业竞争；
• 10.发行人的主要财产；
• 11.发行人的重大债权债务；
• 12.发行人的重大资产变化及收购兼并；
• 13.发行人公司章程的制定与修改；
• 14.发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
• 15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
• 16.发行人的税务；
• 17.发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
• 18.发行人募集资金的运用；

• 19.发行人的业务发展目标；
• 20.诉讼、仲裁或行政处罚；
• 21.发行人招股说明书法律风险的评价；
• 22.本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》及相关法律、行政法规、规章、其他规范性文 件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法 律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

经查验，本所律师认为，发行人 2025 年第六次临时股东会已依法定程序作 出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件 和发行人公司章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东会授权董事 会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围、程序合法有效。本次发行尚待取 得北交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人向不特定合 格投资者公开发行股票的同意注册批复及北交所对发行人股票上市的审核同意。

二、本次发行上市的主体资格

经查验，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且预计截至北 交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的 创新层挂牌公司的条件，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律法 规的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、 行政法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合 下列实质条件：

• 1.发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，

每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合 《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2.发行人股东会已就本次发行股票的种类、面值、数量、定价方式、发行对

象及股东会对董事会的授权等事项进行了审议，符合《公司法》第一百五十一条 的规定。

• 3.发行人已聘请国联民生承销保荐为其本次上市的保荐机构、主承销商，符

合《证券法》第十条第一款、第二十六条的规定。

• 4.基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具备健全且运行

良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人最近三年财务会计报告被出具无保 留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》 第十二条第一款的规定。

• 5.发行人已经于2025年7月在全国股转系统创新层挂牌，预计截至北交所上

市委召开审议会议之日，发行人将符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新 层挂牌公司的条件，符合《注册管理办法》第九条的规定。

• 6.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第

（一）款的规定。

• 7.基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有持续经营能

力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计 报告，符合《注册管理办法》第十条第（二）款和第（三）款的规定。

• 8.截至本法律意见书出具日，发行人依法依规经营，在报告期内的生产经营

活动中不存在重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）款的规定。

• 9.截至本法律意见书出具日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人

不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到 中国证监会的行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

10.发行人已经于 2025 年 7 月在全国股转系统创新层挂牌，预计截至北交所

上市委召开审议会议之日，发行人将符合在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的 创新层挂牌公司的条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

11.发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《注册管理办法》第九条

至第十一条的规定，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。

12.发行人 2024 年末经审计的净资产为 507,598,889.95 元，不低于 5,000 万

元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。

13.经发行人 2025 年第六次临时股东会审议通过，发行人本次拟以每股 1 元

面值向不特定合格投资者公开发行股票数量不超过 1,900 万股（含本数，未考虑 超额配售选择权的情况），采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发 行股票数量的 15%（即不超过 285 万股）。发行人本次发行的股份不少于 100 万股，发行对象预计不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四） 项的规定。

14.经发行人 2025 年第六次临时股东会审议通过，发行人本次发行前股本总

额为 5,700 万元，本次公开发行股票数量不超过 1,900 万股（含本数，未考虑超 额配售选择权的情况），采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行 股票数量的 15%（即不超过 285 万股）。本次发行完成后，发行人股本总额不少 于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。

15.本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于 200 人，发行人公众股东

持股比例不低于公司股本总额的 25%（最终发行数量以中国证监会注册的数量为 准），符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。

16.发行人 2023 年度和 2024 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常

性损益前后孰低）分别为 9,462.98 万元和 7,626.85 万元，2023 年度和 2024 年度 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 27.70%和 17.08%。 结合发行人的股票在全国股转系统的交易价格合理估计，预计发行人发行后的市 值不低于人民币 2 亿元。发行人最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均 净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项的 规定和第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。

17.发行人及相关主体不存在以下情况，符合《上市规则》第 2.1.4 条规定：

• （1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为；

• （2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事

会前的在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证 券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

• （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前的在任监事、

高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

• （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚

未消除；

• （5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会

计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半 年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；

• （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独

立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚待取得北交所同 意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人本次向不特定合格投资 者公开发行股票的同意注册批复及北交所对发行人股票上市的同意外，发行人已 具备了有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的向不特定合格投资者 公开发行股票并在北交所上市的实质条件。

四、发行人的设立

经查验，本所律师认为：

• 1.发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、发起人

资格、条件和方式符合当时生效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

• 2.全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合当时生

效的有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在 引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。

• 3.发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的

程序，符合当时生效的有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

• 4.发行人创立大会的程序和所议事项符合当时生效的有关法律、行政法规、

规章和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人或股东（实际控制人）

• 1.经查验，发行人共有18名发起人股东，均具有中国法律、行政法规、规章

和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。截至《证券持有人名册》 出具日（2025年12月11日），发行人的发起人股东中，普济无量、济高投保、中 投建华已不再系发行人股东。

• 2.经查验，发行人的发起人股东中济南恩联、济南列动、普济无量由其股东

/出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立的情形， 未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记基金备案办法》中规定的 私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记 手续。

• 3.经查验，发行人的发起人股东中济南建华、建华高新、济南园梦、湖州佳

宁、山东红土、深创投、中投建华、济高投保已完成私募基金备案，其管理人已 办理私募基金管理人登记/加入中国证券业协会。

• 4.经查验，发行人在股转系统挂牌前的股东之间存在下述关联关系：

• （1）李峰西与李雷系夫妻关系；
• （2）济南建华、建华高新的执行事务合伙人与基金管理人均为建华投资；

其中李爱民、中国风险投资有限公司分别持有建华投资75.00%股权、20.00%股 权；李雷持有建华高新有限合伙人东台华建汇财企业管理合伙企业（有限合伙）

12.24%出资份额（300万元），间接持有建华高新2.00%合伙份额；李雷持有济 南建华有限合伙人济南华建融鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）38.50%出资 份额（241.850907万元），间接持有济南建华1.37%合伙份额。

• （3）深创投持有山东红土40.00%股权；
• （4）济南恩联、济南列动、列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁系发行人的员

工持股平台，其中列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁的执行事务合伙人为控股股东、 实际控制人李峰西；济南恩联有限合伙人李鹏飞系发行人股东李雷之弟，有限合 伙人崔炳军系发行人股东李雷之表弟，有限合伙人李晓飞系发行人股东李雷之堂 弟，有限合伙人李亚男系发行人股东李峰西之堂弟媳；济南列动有限合伙人李祥 飞系发行人股东李雷之弟，有限合伙人王妮系发行人股东李雷之表妹；

• （5）张松伟系济南建华有限合伙人沈阳诚泰投资管理有限公司的实际控制

人、董事长兼总经理，并通过沈阳诚泰投资管理有限公司间接持有济南建华0.19% 出资份额。

• 5.经查验，发行人发起人股东中的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并

有效存续的有限合伙企业，发行人发起人股东中的法人股东是根据中国法律合法 成立并有效存续的独立法人，发行人发起人股东中的自然人股东均为中国公民， 发行人的发起人股东均具有中国法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任 股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出 资比例符合当时生效的有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

• 6.经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，各发起人投入发行人

的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入 发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法 律风险。

• 7.经查验，本所律师认为，最近两年来，李峰西、李雷一直为发行人的控股

股东、实际控制人，未发生变更。

七、发行人的股本及演变

经查验，本所律师认为：

• 1.森峰有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效；森峰有限历次股权变

动合法、合规、真实、有效。

• 2.自森峰有限整体变更设立为股份有限公司后，发行人的注册资本、股东及

股本结构曾长期未发生变动，其后于 2025 年 2 月发生一次股份转让，并于 2025 年 7 月完成在全国股转系统挂牌并公开转让。

• 3.发行人曾经的股东东兴博元、助推民企、普济无量、济高投保、中投建华

已将所持公司股份全部转让，且均已书面确认特殊利益安排均终止，与公司及其 控股股东、实际控制人不存在任何有效的对赌协议、股权回购或其他潜在特殊利 益安排。自股转系统受理发行人挂牌申请的申报材料之日起，发行人与股东之间 不存在正在履行或待履行的对赌协议或特殊利益安排；现行有效的约定未限制发 行人未来发行股票融资的价格或发行对象，且未与发行人市值挂钩；且未约定投 资者不经发行人内部决策程序直接派驻董事或享有一票否决权事宜，未约定要求 发行人进行权益分配或不能进行权益分派的情形，未约定不符合法律法规关于剩 余财产分配、知情权以及其他关于股东权利、公司治理、主体责任等的规定；此 外，发行人实际控制人李峰西、李雷与外部股东存在以北交所发行上市为条件的 股份回购安排，但该等外部股东所持股份合计占发行人股本总额的 16.614%，且 发行人实际控制人具备回购能力，该等约定不会导致发行人控制权变化，亦不存 在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。据此，发 行人实际控制人签署的现行有效的特殊利益安排符合《业务规则适用指引第 1 号》“1-3 估值调整协议”的相关规定，不会对本次发行上市构成实质性法律障 碍。

• 4.截至《证券持有人名册》出具日（2025 年 12 月 11 日），发行人前十大股

东持有的发行人股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

经查验，本所律师认为：

• 1.发行人及其境内控制企业的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、

规章、规范性文件的规定。

• 2.发行人在境外设立美国森峰、德国森峰、迪拜森峰、沙迦公司的行为已经

履行了必要的批准与备案程序，符合中国相关法律、行政法规的规定；根据境外 法律意见书，发行人境外子公司的经营符合其注册地法律的规定。

• 3.发行人报告期内的主营业务一直为激光加工设备及智能制造生产线的研

发、生产、销售及服务，其主营业务未发生变更。

• 4.发行人的主营业务突出。
• 5.截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：

• 1.控股股东、实际控制人：李峰西、李雷。
• 2.持股5%以上的股东及其一致行动人：自然人股东李峰西、李雷，合伙企业

股东济南恩联、济南建华，其中发行人股东李峰西、李雷系夫妻，两人为一致行 动人。

• 3.发行人的董事、高级管理人员：李峰西（董事长、总经理）、孙丰合（董

事、董事会秘书、财务总监）、王超（董事、副总经理）、崔炳军（董事）、李 爱民（董事）、龙心义（职工代表董事）、方洁（独立董事）、张行愚（独立董 事）、唐兴振（独立董事）、代书义（副总经理）、高凯（副总经理）、索海生 （副总经理）。

• 4.发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员

发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、高级 管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人，其中在发行人处任 职或持股的关联自然人为：李鹏飞、李祥飞、杨芸霞、赵辉、龚彦如。

• 5.控股股东、实际控制人截至报告期末控制的其他企业（除发行人及其控股

子公司外）：列动嘉叁、列动嘉佳、列动嘉壹。

• 6.发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其控股子公

司除外）：济南建华投资管理有限公司、北京祥瑞阅建创华咨询有限公司、北京 建华创业投资有限公司、上海术木医疗科技有限公司、北京维泰凯信新技术有限 公司、深圳中投风险投资研究发展有限公司、北京思路智园科技有限公司、欧必 翼太赫兹科技（北京）有限公司、北京大吉融通装饰材料技术有限公司（吊销未 注销）、北京亿贝艾环保技术有限公司、海南省曼云咨询服务有限责任公司、方 合圆文化发展（北京）有限公司、山东大学信息科学与工程学院、山东益德环保 科技有限公司、山东兴震律师事务所、山东大增酒店管理有限公司、山东大增投 资有限公司、青岛汇致管理咨询有限公司、济南波谱光电有限公司（吊销未注销）。

• 7.发行人的子公司、分公司及参股公司：山东镭鸣、山东森峰、森峰进出口、

苏州森峰、武汉森峰、山东镭研、银亿汇峰、美国森峰、德国森峰、迪拜森峰、 沙迦公司、森峰激光齐河分公司及参股公司江苏通瑞激光钢结构科技有限公司。

• 8.其他关联方：张国华、朱天赐、王芳、赵亚超、济南列动企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）、东台华建汇财企业管理合伙企业（有限合伙）、济南建华 高新创业投资合伙企业（有限合伙）、SENFENG LEIMING LASER（PRIVAT E）LIMITED、山东省科学院激光研究所、山东大增贸易有限公司、山东舜盈股 权投资基金管理有限公司、山东扁鹊中医药健康产业集团有限公司、齐鲁融汇科 技发展有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南高新临空经济区园区开发有 限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新科技成果转化经纪有限公司、 济高科技产业有限公司、山东山大华天软件有限公司、济南高新医学检验有限公 司、济高元泉（苏州）私募基金管理有限公司、山东高新量子通信产业有限公司、 山东国科量子通信网络有限公司、山东艾克韦生物技术有限公司、华戎信息产业 有限公司、山东镭数信息科技有限公司、山东新创生物科技有限公司、济南高新

允公股权投资有限公司、山东隆庆祥生物科技有限公司、山东舜丰生物科技有限 公司、网化产业互联网（山东）有限公司、山东新时代私募基金管理有限公司、 山东诚汇医药集团有限公司、华戎信息产业有限公司、泰荣合商业管理（北京） 有限公司。

（二）重大关联交易

经查验发行人及其控股子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正 在履行、将要履行的重大关联交易包括：出售商品及提供服务、关键管理人员报 酬、关联担保、关联方应收款项、合作研发。

经查验，本所律师认为，上述关联交易中 2022 年度与 2023 年度交易已经发 行人 2022 年年度股东大会、2023 年年度股东大会在关联股东回避表决的情况下 审议确认，并又经 2025 年第三次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下予 以再次审议确认；2024 年度关联交易已经发行人 2024 年度股东大会关联股东回 避表决的情况下予以审议确认，2025 年 1-6 月份的交易金额未超过 2024 年度股 东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过的预计金额，合法、有效。上述关 联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情 形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利 益的内容。

经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大 遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东 大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其

他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本 所律师认为，发行人公司章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中 规定的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，发行人的主营业务为激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、 销售及服务，发行人控股股东、实际控制人李峰西、李雷除控制发行人及公司员 工持股平台列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁外，不存在控制的其他企业的情形； 列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁无实际业务，与发行人不存在同业竞争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，发行人已将该等避免同业 竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国 证监会的相关规定。

十、发行人的主要财产

经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、专利权、注册商 标、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人所拥有的上述主 要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的上述境内 主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

经查验，发行人的主要财产均是通过自行申请、自建、受让等合法方式取得， 并已取得必要的所有权或使用权权属证书。

经查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司的主要财产的权利受限情况 如下：（1）发行人房产、土地等不动产受限情形详见律师工作报告“十/（一） /1、2”；（2）发行人受限货币资金为 149,821,218.95 元，主要为票据保证金、 保函保证金及工程保证金。

截至本法律意见书出具日，除上述情况外，发行人及其控股子公司所拥有和 /或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行 使的情形。

经查验，发行人及其境内控股子公司承租的房产中，存在未办理租赁登记备 案的情形。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照 法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据发 行人出具的说明、相关房产租赁的合同/协议、租金支付凭证等文件并经本所律 师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开信息（查询日期：2025 年 12 月 19 日、20 日），截至查询日，上述未办理租赁备案的房产租赁之相关租赁合同/协议均未 约定以办理租赁合同备案登记为合同/协议生效条件，出租方未就该等房屋租赁 与发行人及其相关子公司产生任何纠纷或争议，上述房产租赁合同/协议对合同/ 协议双方均具有法律约束力，且已实际履行，不会因未办理租赁登记备案而导致 租赁违约风险。

经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的上述 租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经查验，截至报告期末，除本法律意见书“九/（二）”中所述的重大关联 交易合同外，发行人及其控股子公司正在履行、将要履行以及虽然已经履行完毕 但对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要 包括采购合同（500 万元以上）、销售合同（500 万元以上）、代理协议（500 万元以上）、银行合同（1,000 万元以上，包括借款合同、授信合同及担保合同） 等。本所律师认为，该等重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具日，其履 行不存在实质性法律障碍。

（二）侵权之债

经查验，截至本法律意见书日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

经查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司与其他关联方之间存在的重 大（金额 50 万元以上）债权债务关系[详见律师工作报告“九/（二）”]。

经查验，报告期内，除发行人及其控股子公司接受关联方提供的担保外[详 见律师工作报告“九/（二）/3”]，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人其他应收款、其他应付款系 因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经查验，发行人自股份有限公司设立以来不存在合并、分立、增资、减资的 情况，亦不存在重大收购兼并、资产出售的情况（指交易涉及的资产总额或成交 金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，下同）。

经查验，发行人最近三年内存在设立子公司银亿汇峰、苏州森峰、武汉森峰、 迪拜森峰、沙迦公司的对外投资事项。本所律师认为，发行人上述已完成的对外 投资行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的 规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产 置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经查验，本所律师认为：

• 1.发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法

律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

• 2.发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规

范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，本所律师认为：

• 1.发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、行政法规、规章、规范

性文件和发行人公司章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，发行人具有健全的组织机构。

• 2.发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有

关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人公司章程的规定。

• 3.发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和发行人公司章程的规定，合法、合规、真实、有 效。

• 4.发行人自设立以来股东（大）会和董事会的授权和重大决策合法、合规、

真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验，本所律师认为：

• 1.发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、

规章、规范性文件和发行人公司章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人公司章程及有关监管部门所禁 止的兼职情形；最近36个月内不存在违法犯罪记录或重大违法行为或尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件和纠纷，不存在最近12个月被中国证监会 行政处罚、采取市场禁入措施的情形、被全国股转公司或证券交易所公开谴责或 被认定不适合担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被列为失信联合惩 戒对象的情形，亦不存在可能影响经营稳定性和持续经营能力的其他重大负面情 形。

• 2.发行人最近两年内高级管理人员未发生变化；发行人报告期内个别董事的

变化原因系外部董事工作调动离职，变化事宜符合有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和发行人公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效； 发行人监事会取消系落实《公司法》和《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相 关过渡期安排》的规定进行的调整；发行人董事、监事、高级管理人员的换届安 排符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人公司章程的规定，并已 履行必要的法律程序，合法、有效。因此，本所律师认为，发行人最近两年内董 事、监事、高级管理人员均没有发生重大变化。

• 3.发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、行政法规、规

章、规范性文件和发行人公司章程的规定。

十六、发行人的税务

经查验，本所律师认为：

• 1.发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律、

行政法规、规章和规范性文件规定的情形。

• 2.发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合法律、行政

法规、规章和规范性文件的规定。

• 3.发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要财政补贴真实。
• 4.发行人及其境内控股子公司最近三年不存在因税务问题而受到行政处罚

的情形。根据境外法律意见书，美国森峰、德国森峰、迪拜森峰、沙迦公司报告 期内未受到任何与税务有关的执法行动、罚款或处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

• 1.发行人的主营业务为激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售

及服务，发行人不属于重污染行业企业。

• 2.发行人及其子公司山东森峰、银亿汇峰、山东镭研、森峰进出口已经进行

排污登记，并取得《固定污染源排污登记回执》

• 3.报告期内，发行人子公司山东森峰存在一例行政处罚情况。经查验，山东

森峰已对上述违法行为进行了整改，且已全额缴纳罚款，并未造成重大环保事故 或社会影响。此外，主管环保部门已出具书面证明，确认“情节轻微，不构成重 大违法违规”。因此，本所律师认为，前述行政处罚不属于影响生态安全的重大 违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，除上述发行人子公司山东森峰存在一项行政处罚 外，发行人及其境内控股子公司最近三年不存在因环境违法行为而受到行政处罚 的情形；根据境外法律意见书，美国森峰、德国森峰、迪拜森峰、沙迦公司报告 期内不存在环境保护方面的行政处罚。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经查验，发行人及其境内控股子公司最近三年以来不存在因违反有关质量和 技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。根据境外法律意见书，美国森峰、 德国森峰、迪拜森峰、沙迦公司报告期内不存在产品质量方面的行政处罚。

（三）发行人的安全管理

经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内以来不存在安全生产领域的重 大违法违规行为，未发生过重大安全生产事故，亦不存在受到安全生产相关行政 处罚的情形。根据境外法律意见书，美国森峰、德国森峰、迪拜森峰、沙迦公司 报告期内不存在安全生产领域的重大违法违规行为，未发生过重大安全生产事故， 亦不存在受到安全生产相关行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后， 用于“激光加工设备全产业链智能制造项目（二期）”“全国营销网络建设项目” 和补充流动资金。发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人 内部批准，相关建设项目用地已经地方管委会出具《唯一用地凭证》予以保障； 募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的 独立性产生不利影响。

十九、发行人的业务发展目标

根据本所律师作为非专业人员所能做出的理解和判断，本所律师认为，发行 人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、行 政法规、规章及其他规范性文件的规定，截至本法律意见书出具日，不存在潜在 的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁情况

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未 了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过200万元且占发行 人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，下同）诉讼、仲裁案件。根据境外法 律意见书，截至报告期末，美国森峰、德国森峰、迪拜森峰、沙迦公司不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

经查验，截至本法律意见书出具日，持有发行人持股5%以上股东、发行人 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚情况

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司、持有发行 人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在尚未 了结的行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律 事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意 见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具 了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相 关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

经查验，报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但 发行人及其境内控股子公司报告期内未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、 法规或者规章而受到行政处罚；且发行人控股股东、实际控制人李峰西、李雷已 出具承诺，保证发行人不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。 本所律师认为，发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本 次发行上市构成实质性法律障碍。

二十四、结论意见

综上所述，除尚待取得北交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证 监会对发行人向不特定合格投资者公开发行股票的同意注册批复及北交所对发 行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办

法》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的申请向不特定合格投 资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。

本法律意见书一式叁份，各份具有同等的法律效力。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于济南森峰激光科技股份有限公司申 请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》的 签署页）

北京植德律师事务所

负 责 人：

龙海涛

经办律师：

郑 超

黄彦宇

2025 年 12 月 23 日

北京植德律师事务所

关 于

济南森峰激光科技股份有限公司

申请向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书之一

植德（证）字[2025] 0061-7 号

二〇二六年四月

北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12thFloor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com

目 录

第一部分 《问询函》回复...........................................5 一、《问询函》问题 1.市场空间及创新性 .......................................................5 二、《问询函》问题 2.公司治理与内部控制规范性 .....................................12 三、《问询函》问题 9.其他问题 .....................................................................23

第二部分 新期间更新事项..........................................48 一、本次发行上市的批准和授权 .....................................................................48 二、本次发行上市的主体资格 .........................................................................48 三、本次发行上市的实质条件 .........................................................................48 四、发行人的独立性 .........................................................................................54 五、发行人的发起人或股东（实际控制人） .................................................54 六、发行人的股本及演变 .................................................................................55 七、发行人的业务 .............................................................................................55 八、关联交易及同业竞争 .................................................................................58 九、发行人的主要财产 .....................................................................................60 十、发行人的重大债权债务 .............................................................................67 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 .....................................................74 十二、发行人章程的制定与修改 .....................................................................74 十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........74 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .....................................76 十五、发行人的税务 .........................................................................................76 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .........................................81 十七、诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................83 十八、本所律师认为需要说明的其他问题 .....................................................85 十九、结论意见 .................................................................................................86

北京植德律师事务所 关于济南森峰激光科技股份有限公司 申请向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书之一

植德（证）字[2025]0061-7 号

致：济南森峰激光科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》及相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和中国证 监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查 验，并在此基础上出具了《北京植德律师事务所关于济南森峰激光科技股份有限 公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意 见书》（以下称《法律意见书》）和《北京植德律师事务所关于济南森峰激光科 技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上 市的律师工作报告》（以下称《律师工作报告》）。

由于北京证券交易所于2026年1月28日下发了《关于济南森峰激光科技股份 有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问 询函》”），就发行人本次发行上市的相关问题进行问询。同时，自《法律意见 书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有 关情况发生变化，且发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表（包括2023

年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日的资产负债表和合并资产负债表 以及2023年度、2024年度、2025年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表）进行审计并于2026年4月21日出具了“天健审〔2026〕7138号”《审 计报告》（以下称《审计报告》）。同时，天健会计师对公司截至2026年3月31 日的资产负债表和2026年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了 审阅，并出具了相应的《审阅报告》。基于前述事项及《问询函》的要求，本所 律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充 法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的有关 内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本补充法律意见系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，本补充法 律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和适用，如文件内容存在 不一致之处，以本补充法律意见书内容为准。《法律意见书》《律师工作报告》 中未发生变化的内容仍然有效。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意 见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补 充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意 见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致；如无特殊说明，本补充法律 意见书所述“报告期”“最近三年”均指2023年度、2024年度和2025年度。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》及相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和中国证 监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

第一部分 《问询函》回复

一、《问询函》问题 1.市场空间及创新性

根据申请文件：（1）发行人从事光纤激光切割、焊接、熔覆等激光加工设备 及智能制造生产线的研发、生产、销售及服务，主要应用于汽车零部件、工程机 械、桥梁建筑模板、装配式建筑、特变电输送铁塔、煤炭开采及石油化工设备等 领域的精密零部件制造，并逐步开始应用于新能源汽车、高端农机、航空航天等 领域。（2）根据《2025 中国激光产业发展报告》统计数据，2024 年公司在中国 市场（含出口）销售激光切割成套设备市场份额占比为 4.2%，公司激光切割设备 在中国市场占据重要地位。（3）报告期内，发行人国际销售收入占比分别为 75.00%、

66.00%、68.46%和 75.17%，在海外市场具备一定的先发优势。（4）发行人产品 销售以中型设备为主，超大型设备和智能制造生产线较少，正逐步推进超大型设 备和智能生产线等产品等研发和产业化。（5）发行人通过自主研发形成了超高功 率板材激光切割机技术、超大幅面板材激光切割机技术、超高速激光熔覆设备技 术、激光熔覆工艺技术等多项核心技术，并参与了多项国家标准、行业标准的制 定。（6）光纤激光器、切割头等是光纤激光切割设备的核心原材料，发行人具备 核心部件自主研发能力。（7）发行人报告期内与山东省科学院激光研究所等科研 机构和国内外行业专家合作研发项目；发行人 10 项专利、软件著作权为继受取得。 （8）发行人研发人员占比为 12.60%，发行人研发费用率低于同行业可比公司平 均水平。

• （1）产品特性及市场空间。……
• （2）研发水平及创新能力。请发行人：……⑥说明合作研发具体情况，包

括但不限于合作背景、权利归属、责任分配、经费和资源投入情况等，共享研发

成果的权属分配及应用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否属于委托研发，发 行人主要技术来源是否依赖于合作方。⑦说明受让取得专利的基本情况，包括但 不限于出让方、出让时间、出让价格及公允性、出让方与发行人及相关方是否存 在关联关系，相关专利具体用途，是否涉及核心技术，相关专利产业化应用及收 入占比情况，相关受让是否存在纠纷或潜在纠纷。……

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查事项（2）⑥⑦ 并发表明确意见。请发行人结合前述情况，补充完善申请文件“7-9-2 发行人与保 荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”。

【问题回复】 （一）说明合作研发具体情况，包括但不限于合作背景、权利归属、责任 分配、经费和资源投入情况等，共享研发成果的权属分配及应用情况，是否存 在纠纷或潜在纠纷，是否属于委托研发，发行人主要技术来源是否依赖于合作 方

经查验，报告期内，发行人存在一项合作研发的情形，主要系响应政府重点 研发计划的申报倡议，同时基于技术储备与前瞻市场需求考虑，与山东省科学院 激光研究所等科研机构建立起紧密的“产学研”联合研发合作关系。合作研发的 具体情况如下所示：

2022 年 6 月，发行人（甲方）与山东省科学院激光研究所（乙方）、山东大 学（丙方）、山东易码智能科技股份有限公司（丁方）签署《合作协议》，约定 各方就山东省重大科技创新工程项目“高端激光坡口切割数控机床研发及产业化” 进行合作申请。2022 年 11 月，前述《合作协议》各方签署《山东省重点研发计 划（重大科技创新工程）项目任务书》（下称《任务书》），项目周期为 2022 年 12 月至 2025 年 12 月。

根据《合作协议》及《任务书》的约定，本项目涉及政府拨付资金 900 万元， 申报单位配套 5100 万元，同时各方均承担各自研发任务。其中，甲方负责项目实 施、协调验收申请和项目管理，同时负责高端激光坡口切割数控机床硬件系统和 高功率激光切割头的研发、高端激光坡口切割工艺数据库建立以及负责基于光纤 激光器的金属材料切割应用研究及实证研究，并负责提供配套经费；乙方负责高

端激光坡口切割工艺研究，协助甲方监理高端激光坡口切割工艺数据库，在甲方 制定标准过程中予以协助；丙方负责基于旋转头中心（RTCP）的五轴联动，自动 跟随和智能避障功能和视觉寻边套料优化等算法的研究，协助丁方核心算法在数 控系统中的实现，在甲方制定标准过程中予以协助；丁方负责具有自主知识产权 的高端激光坡口数控系统的开发，负责各合作方在高端激光坡口切割相关工艺与 数控系统的集成与定制，在甲方制定标准过程中予以协助。

基于本项目合作研发产生的科研成果及相应的知识产权归合作方共有，未经 合作方书面同意，任何一方不得擅自转让、转借、转给第三方；项目实施过程中 各方独立完成部分所产生的科研成果及相应的知识产权各自所有，其他各方享有 优先使用权。本项目仍在进展过程中且尚未验收，并未进行实际应用，亦未应用 到发行人的生产经营中。

经查验，发行人上述合作研发项目系与拥有相关技术背景的合作单位共同合 作以响应地方政府重点研发计划申报倡议，不属于委托研发的情形，且发行人与 合作方之间不存在纠纷或潜在纠纷情形。发行人的主要技术来自于多年产业发展 实践与自主研发并不断进行自我迭代，不存在依赖合作方的情形。

（二）说明受让取得专利的基本情况，包括但不限于出让方、出让时间、 出让价格及公允性、出让方与发行人及相关方是否存在关联关系，相关专利具 体用途，是否涉及核心技术，相关专利产业化应用及收入占比情况，相关受让 是否存在纠纷或潜在纠纷。

经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有且实际使用的专利中， 有 10 项为受让取得（母子公司之间的转让除外），具体情况如下：

经查验，发行人继受取得的上述专利权分下述情形分述之：

• （1）第 1-6 项继受专利为发行人对已有生产工艺进行补充而外购的专利技

术，不构成发行人的主要生产工艺工序。相关专利均系发行人通过与中介服务机 构签署协议并由中介服务机构负责办理变更登记，发行人并未与原权利人直接交 易，发行人与相关中介服务机构之间不存在关联关系。其中，第 1-4 项系公司（甲 方）于 2019 年 4 月、2019 年 11 月等时间与浙江万果科技有限公司（乙方）先 后签署三份《专利权转让服务合同》，由乙方为甲方提供专利权咨询与转让服务， 并约定转让价格；乙方保证相关专利权合法有效，未被质押、出资入股或被采取 任何限制措施，且乙方承担因专利权权利瑕疵导致转让未被专利局核准的法律责 任。第 5 项系公司（甲方）于 2021 年 10 月与枣庄小度智慧知识产权代理事务所 （普通合伙）（乙方）（现更名为枣庄中汇企服知识产权代理事务所（普通合伙）） 签署《专利权转让委托协议》，甲方委托乙方向专利权人购买第 5 项专利，并约 定转让价格；乙方保证相关专利权合法有效，未被质押、出资入股或被采取任何 限制措施，不存在任何限制专利权属和使用的其他情形，且乙方承担因自身原因 导致转让未完成、专利被任何第三方主张权利的法律责任。第 6 项系山东森峰（甲 方）于 2022 年 5 月与青岛融智中创专利代理事务所（普通合伙）（乙方）签署 《专利权转让委托协议》，甲方委托乙方向专利权人购买第 6 项专利，并约定转 让价格；乙方保证相关专利权合法有效，未被质押、出资入股或被采取任何限制 措施，不存在任何限制专利权属和使用的其他情形，且乙方承担因自身原因导致 转让未完成、专利被任何第三方主张权利的法律责任。

• （2）第 7 项继受专利系因申请过程中的申请人变更所致，原申请人为山东

镭研，后在专利授权前更正为发行人，系对专利申请文件更改所致。

• （3）第 8-10 项系山东镭研成立时，合资方激光所及其激励人员用于实缴出

资的专利技术，转让作价连同拟出资的著作权合计评估确认为 360 万元。该等专 利技术用于山东镭研设立时的激光熔覆业务，但目前均已迭代更新并形成新的山

东镭研自有专利技术。

上述继受专利中，三宗专利权的转让人系公司子公司山东镭研的少数股东激 光所，其他继受专利系公司通过与中介服务机构签署协议并由中介服务机构负责 办理变更登记，公司与相关中介服务机构之间不存在关联关系。

第1-6项继受专利为公司扩展公司技术储备需要而委托中介服务机构外购的 专利技术，相关价格为协商合意确定；第 7 项专利为申请文件更正调整所致显示 为继受取得；第 8-10 项系山东镭研成立时，合资方激光所及其激励人员用于实 缴出资的专利技术，转让作价经评估确认。上述专利转让定价均具有公允性，均 不涉及发行人当下在用的核心专利技术与主要生产工艺工序。

经查验，发行人在主营业务生产经营过程中形成的收入、利润，系由公司资 金、人员、设备、场地、其他资产等关键资源要素共同形成的，知识产权仅是上 述资源要素中的一个组成部分，加之各关键资源要素对公司收入和利润的贡献程 度较难定量分析。此外，上述继受知识产权中，除自激光所受让的激光熔覆相关 专利技术为下属子公司山东镭研早期业务核心技术（但后期已经迭代升级并形成 自有专利技术）外，均不是公司当下主营业务所依赖的核心知识产权，亦不构成 发行人的主要生产工艺与工序，对公司主营业务的贡献相较较低。故上述继受知 识产权对公司收入和利润的贡献度无法进行具体定量分析。

经查验，第 1-6 项受让专利，相关专利已经合法办理权属变更手续，发行人 合法持有专利权证书，且截至目前不存在权属纠纷的情形；第 8-10 项系山东镭 研成立时，合资方激光所及其激励人员用于实缴出资的专利技术，原专利权人为 激光所，系单位持有和转让，且经激光所内部履行决策程序和评估公示程序，主 要贡献人员已通过激光所激励方式而持有山东镭研股权，该等专利技术已经评估 作价投入山东镭研且办理权属变更手续，山东镭研持有合法有效的专利权证书， 不存在权属瑕疵；第 7 项调整专利亦已办理权属变更，不存在权属瑕疵。经查验， 本补充法律意见书出具日，所有受让专利权均取得权属证书或办理权属变更，发 行人专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

【核查方式】

就上述问题，本所律师履行了下述核查方式：

• 1、获取并查验发行人签署的相关合作研发协议，了解合作研发的基本情况。
• 2、对发行人研发负责人、合作研发对接人进行访谈，了解合作研发的背景、

进展与产业化应用情况，是否存在纠纷与潜在纠纷。

• 3、获取并查验发行人专利证书，核实发行人技术来源及是否存在依赖合作

方的情形；获取并查验存在受让取得情形的专利证书，了解专利转让的基本情况。

• 4、获取并查验所涉专利的转让协议等文件，了解专利转让的转让方、转让

价格等情况；获取激光所用于出资专利的证书、评估报告以及出资批准流程文件， 核实其专利出资的具体情况。

• 5、访谈发行人技术中心负责人，了解上述专利转让的背景、应用情况，以

及是否涉及核心技术；了解出让方与发行人是否存在关联关系以及是否存在争议 纠纷。

• 6、通过检索企查查网站公示信息，了解专利代理机构的基本情况及其是否

与发行人存在关联关系。

• 7、检索中国裁判文书网，核实发行人是否存在与合作研发以及专利受让相

关的诉讼纠纷。

【核查结论】 经上述核查，本所律师认为：发行人报告期内的合作研发项目系与拥有相关 技术背景的合作单位共同合作以响应地方政府重点研发计划的申报倡议，不属于 委托研发的情形，且发行人与合作方之间不存在纠纷或潜在纠纷情形；发行人的 主要技术来自于多年产业发展实践与自主研发并不断进行自我迭代，不存在依赖 合作方的情形。发行人受让取得专利中三宗专利权的转让人系公司子公司山东镭 研的少数股东激光所，其他继受专利系公司通过与中介服务机构签署协议并由中 介服务机构负责办理变更登记，公司与相关中介服务机构之间不存在关联关系； 转让价格为双方协商一致或通过评估作价，具备公允性；相关专利为对已有生产 工艺的补充以及山东镭研早期业务核心技术（但后期已经迭代升级并形成自有专 利技术），不涉及发行人当下在用的核心专利技术与主要生产工艺工序；发行人

在主营业务生产经营过程中形成的收入、利润，系由公司资金、人员、设备、场 地、其他资产等关键资源要素共同形成的，继受知识产权对公司收入和利润的贡 献度无法进行具体定量分析；所有受让专利权均取得权属证书或办理权属变更， 发行人专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

二、《问询函》问题 2.公司治理与内部控制规范性

根据申请文件：（1）发行人设立 11 家子公司，其中 4 家子公司注册在境外， 9 家子公司报告期内亏损。（2）公司持有江苏通瑞 45%的股份，江苏宿迁交通 工程建设有限公司持有 55%的股份。（3）公司存在个别制度更新不及时或不完 善、部分会议未按时召开、内控执行不规范等情况。

请发行人：（1）说明各母子公司之间的业务定位及分工关系，亏损子公司 报告期内业务开展情况、亏损的原因、亏损与经营情况是否相符，以及后续经营 安排。（2）说明境外子公司的设立及运营合法合规性，是否符合我国对外投资 相关法律法规及所在地法律法规的规定，是否已取得开展经营所需的所有资质、 许可和备案。（3）说明发行人关于境外子公司在业务、资金、财务、分红等方 面管理的有效性，以及外汇使用、资金跨境流动方面的合规性。（4）说明宿迁 交通工程的基本情况以及发行人与宿迁交通工程共同设立江苏通瑞的背景、原因， 发行人董监高是否与宿迁交通工程存在关联关系。（5）说明公司制度更新完善 情况及其他内控不规范情形整改及有效性情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。 【问题回复】 （一）说明各母子公司之间的业务定位及分工关系，亏损子公司报告期内

业务开展情况、亏损的原因、亏损与经营情况是否相符，以及后续经营安排

经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人是一家激光加工智能制造解 决方案提供商，作为母公司，系业务决策主体，承担部分研发及运营职能；同时 承担低功率和高功率激光加工设备以及智能制造生产线的研发、生产和销售，其 “森峰”品牌主打国际市场。

发行人主要依据自身经营模式、业务流程、产品类型等情况设立并运营子公 司，各子公司均主要围绕母公司业务开展经营活动，系对母公司业务的补充和延 伸。报告期内，各子公司业务定位及分工关系、经营范围等情况如下：

序号 主体 主要业务定位及分工关系 经营范围/业务职能

如上表所示，发行人及其各子公司之间业务定位清晰、职能划分明确。

公司子公司最近两年净利润情况如下：

单位：万元

净利润 2025 年度 2024 年度

序号 主体 设立日期

子公司亏损原因及后续经营安排如下：

主体 亏损原因 后续经营安排

主体 亏损原因 后续经营安排

由上表可见，部分子公司最近一年亏损主要系公司内部战略布局调整、下游 市场影响，以及子公司尚处于公司创立初期，收入规模较小，不足以覆盖人员工 资、开办费用或前期研发投入所致，亏损原因与公司实际经营情况相符，具有合 理性。公司已结合各家子公司情况制定后续经营安排。

（二）说明境外子公司的设立及运营合法合规性，是否符合我国对外投资 相关法律法规及所在地法律法规的规定，是否已取得开展经营所需的所有资质、 许可和备案

鉴于发行人境外收入占比较高，为更好拓展海外市场，提升公司品牌国际影 响力；同时考虑到在境外市场直接提供售后服务的效果会优于当地经销商、贸易 商的配合能力与服务能力效果，进一步增强境内外的业务协作水平，并基于国际 贸易背景设立海外生产基地的考虑，因此公司在客户比较集中的美洲地区、欧盟 地区与中东地区进行投资并先后设立美国森峰、德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司。

根据国家发展与改革委员会《企业境外投资管理办法》第十三、第十四条的 规定，公司境外投资设立美国森峰、德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司均不属于第 十三条规定的“投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目”，而属 于第十四条“投资主体直接开展的非敏感类项目”，因此由发改部门进行备案管理， 公司应当向发改部门履行备案程序。

根据商务部《境外投资管理办法》第六条、第七条的规定，公司境外投资设 立美国森峰、德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司不属于其规定的“企业境外投资涉 及敏感国家和地区、敏感行业的”的情形，而属于实行备案管理的“企业其他情形 的境外投资”。因此，公司应当向商务部门履行备案程序。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

的相关规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批 事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核 办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接 投资外汇登记实施间接监管。因此，公司境外投资设立美国森峰、德国森峰、迪 拜森峰和沙迦公司无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投 资外汇登记，不涉及行政审批环节。

综上，公司境外投资设立美国森峰、德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司履行的 发改、商务与外汇等程序如下表所示：

境外投资备案登记程序 发改 商务 外汇

主体 事项

根据境外法律意见书，美国森峰、德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司的设立均 符合当地法律法规的规定。

综上，发行人投资设立境外子公司已履行境内发改部门、商务部门、外汇管 理部门等主管机关的备案、登记等监管程序，符合我国对外投资相关法律法规的 规定；根据境外法律意见书，公司境外子公司的设立均符合当地法律法规的规定。

根据发行人的陈述，发行人境外子公司目前的主营业务为境外市场拓展与属 地售后服务并开展少量加工组装业务，除登记证书外，无特殊经营资质要求；根

据境外法律意见书，发行人境外子公司的运营均符合当地法律规定，不存在因经 营违法违规而受到处罚的情形。

（三）说明发行人关于境外子公司在业务、资金、财务、分红等方面管理 的有效性，以及外汇使用、资金跨境流动方面的合规性

发行人对境外子公司在业务、资金、财务、分红等方面可以施行有效管理与 协同，具体如下：

• 1.业务协同与管理：公司主要经营激光加工设备的研发、制造及销售，境外

子公司按照公司整体业务战略进行分别布局，并依赖公司的业务、产品与品牌支 持。其中，美国森峰主要面向美洲地区进行市场开拓，以及从事激光加工设备等 产品的销售及售后服务，以及根据公司业务布局适当开展生产活动；德国森峰主 要面向欧洲地区进行市场开拓，以及从事激光加工设备等产品的销售及售后服务； 迪拜森峰主要面向中东地区进行市场开拓，以及从事激光加工设备等产品的销售 及售后服务；沙迦公司主营激光加工设备制造，以及从事激光加工设备等产品的 销售及售后服务。公司与各个境外子公司可以有效形成境内外区域互动，在业务 方面形成较好的联动和协同。

• 2.资金与财务管理：公司施行统一管理制度，制定了《子公司管理制度》以

及财务管理制度等内部治理制度，并派驻了管理人员负责境外子公司的日常经营 活动，包括资金管理与财务管控，同时母公司有专门财务人员负责境外子公司的 报表核验与财务资金管理，能够实现对境外子公司资金与财务的有效管理。

• 3.分红事宜：根据境外子公司的公司章程，公司作为境外子公司的唯一股东，

享有法定的利润分配权利；同时，根据公司《子公司管理制度》等内部治理制度， 公司对境外子公司的利润分配享有完整的股东权利。

因此，发行人对境外子公司的业务、资金、财务、分红等方面能够实现有效 管理。

根据国家外汇管理局《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》

及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的相 关规定，发行人已经到属地银行办理了外汇登记并开立外汇账户，可以按照发改

部门与商务部门批准的额度使用外汇。因此，发行人的外汇使用符合法律法规的 规定。

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条：“境内机构将其所 得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。 外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务 报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理 境外直接投资利润入账或结汇手续。”而发行人已经在属地银行办理了外汇登记 并开立外汇账户。此外，根据商务部公布的《对外投资合作国别（地区）指南》 的说明，发行人目前的境外子公司所在国就外来投资及投资利润分配均未设置特 别限制，其中阿联酋外汇使用不受限制，可自由汇进汇出，但须符合阿联酋政府 的反洗钱规定。一般情况下，外商投资资本和利润回流不受限制；美国对非公民 的利润、红利、利息、版税和费用的汇出没有限制；德国政府对企业或个人的外 汇汇出也没有限制，企业或个人可通过银行将存款汇出德国，但单次汇款如果超 过 1.25 万欧元，汇款者需要履行向德国联邦银行报告的义务。因此，发行人设 立境外子公司涉及的境内外汇流出、境外利润分配外汇流入等资金跨境流动事宜 符合境内及境外子公司注册地的相关规定。

此外，根据发行人的信用报告（无违法违规证明版）及境外律师出具的法律 意见书，经查询国家外汇管理局、国家外汇管理局山东省分局网站的“外汇行政 处罚信息”专栏，发行人及其境外子公司近三年不存在因违反外汇管理相关法律 法规的违法行为而受到行政处罚的情形。

综上所述，发行人对境外子公司的业务、资金、财务、分红等方面能够实现 有效管理，发行人设立境外子公司涉及的境内外汇流出、境外利润分配外汇流入 等资金跨境流动事宜符合境内及境外子公司注册地的相关规定。

（四）说明宿迁交通工程的基本情况以及发行人与宿迁交通工程共同设立 江苏通瑞的背景、原因，发行人董监高是否与宿迁交通工程存在关联关系

截至本补充法律意见书出具日，江苏宿迁交通工程建设有限公司（以下简称 “宿迁交通工程”）的基本情况如下：

宿迁市交通产业集团有限公司是宿迁市交通运输类项目的投资和运营主体，

承担了宿迁市大部分交通运输类的建设开发工作。其下属子公司宿迁交通工程负 责最基础、核心的交通类施工板块，业务主要是宿迁市当地和周边省市的交通运 输建设项目，自 1998 年成立以来，经过多年的经营与发展，该公司已成为拥有 较强经济实力和雄厚技术力量的经济实体，市场竞争力较强。

宿迁交通工程主要从事交通运输项目建设业务，在基建领域拥有丰富的项目 资源和市场渠道；发行人作为一家激光加工智能制造解决方案提供商，积极寻求 技术成果在交通基建领域的转化应用，推动智能制造与重型钢结构制造的深度融 合。双方基于业务互补性和共同发展需求，经过深入洽谈，于 2025 年 11 月 27 日签订《投资协议书》，同意共同设立江苏通瑞，打造深度融合激光加工与重型 钢结构制造、工程服务的综合性平台。通过这一合作，发行人将自身激光加工设 备及智能制造生产线的研发、生产、销售和服务业务直接嵌入到钢结构加工制造、 工程安装及机械维护等环节，从而在基建领域获得持续的设备销售、金属加工及 技术服务等业务机会。

经检索企查查宿迁交通工程的工商信息，查阅发行人董监高出具的调查表以

及对发行人及其董监高银行流水的核查，发行人董监高与宿迁交通工程不存在关 联关系。

（五）说明公司制度更新完善情况及其他内控不规范情形整改及有效性情 况

发行人根据《公司法》《证券法》《会计法》及《企业内部控制基本规范》

等相关法律、法规和规范性文件的要求，根据自身实际情况建立了满足公司管理 需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内 部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执 行。报告期内，公司存在部分内控不规范情形，但已进行积极整改，加强内部控 制执行有效性，主要整改措施如下：

1、制度更新完善情况

报告期内，发行人呢已对《现金管理制度》《印章管理制度》进行了补充和 完善，通过进一步完善审批流程、经办人员行为规范、职责分离等程序，加强对 现金超限额、现金坐支、印章保管等情形的规范管理，严格杜绝不规范情形发生。

2、其他内控不规范情形整改及有效性情况。 （1）部分监事会会议未按时召开 报告期内，公司曾存在部分监事会会议未按期召开的情形。截至报告期末，

公司已完成内部治理架构优化调整。公司于 2025 年依法取消监事会设置，原监 事会相关监督职权全部由董事会审计委员会承接，并已完成职工董事选举工作。 上述治理架构调整、章程修订相关事项，均已经公司 2025 年第五次临时股东会 审议通过并形成有效决议。

后续，公司将严格依照相关法律法规及《公司章程》规定，规范开展股东会、 董事会运作及各项公司治理相关工作，持续完善内部治理机制，杜绝同类不规范 事项再次发生。

（2）针对其他内控执行不规范情形整改及有效性

报告期内，公司已建立健全《固定资产管理制度》《印章管理制度》《采购 管理办法》以及财务核算管理、境内外各子公司会计核算相关管理制度等，对相 关业务流程予以全面规范，相关制度运行有效。

同时为进一步夯实内部控制体系、保障制度严格执行，确保内控执行和会计 核算严格遵守相关制度，公司已采取以下措施：①强化固定资产采购业务事前审 批、入库验收与合同签章流程，严格保证合同要素完整、用印规范和固定资产核 算管理；②加强财务核算规范性和管理力度，完善会计凭证管理，充实美国子公 司财务人员配置，健全会计核算体系，强化财务核算与内部监督职能。

发行人已将前述事项涉及的差错更正在《招股说明书》之“第八节 管理层讨 论与分析”之“七、会计政策、估计变更及会计差错”之“（三）会计差错更正”进 行披露。

此外，天健会计师出具“天健审〔2026〕7139 号”《内部控制审计报告》， 认为发行人“于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上，公司内控执行存在不规范情形，但不存在重大缺陷，公司已针对内控 执行不规范情形进行积极整改，整改措施有效，相关内控程序能够得到有效运行。

【核查方式】 就上述问题，本所律师履行的核查方式如下所示：

• 1、访谈各子公司相关负责人员，了解各子公司亏损原因；抽查各子公司的

交易合同和银行流水，核实内部交易及其相关资金流水的真实性和合理性；

• 2、访谈国联民生承销保荐、天健会计师相关经办人员并查阅其书面回复文

件，查阅天健会计师出具的《内部控制审计报告》；

• 3、获取并查阅发行人境外子公司设立时的备案、批复、开户等相关证件，

核实其履行了境外投资的相关程序；获取境外子公司的相关登记资料，并访谈发 行人负责人，确认境外子公司业务实际开展情况；获取境外法律意见书，查阅境 外子公司经营是否需要资质以及运营合法合规性；

• 4、获取发行人子公司管理制度等相关文件，了解其对子公司的管理情况；

对发行人财务负责人进行访谈，了解对境外子公司的资金、财务、分红和业务管 理情况；查阅商务部颁布的《对外投资合作国别（地区）指南》，了解境外子公 司所在地的外汇管制情况、利润分配的出境情况；获取发行人的信用报告（无违 法违规证明版）并进行网络检索，核实发行人是否存在外汇使用、资金跨境流动 方面的违规情形；

• 5、通过网络核查了解宿迁交通工程的基本情况以及与发行人董监高是否存

在关联关系，并与发行人相关负责人了解共同设立江苏通瑞的背景与原因；

• 6、访谈公司财务总监，了解内控不规范情形产生的原因；获取修订后的相

关制度，了解公司制度更新完善情况及其他内控不规范情形整改进展及有效性情 况。

【核查结论】 经上述核查，本所律师认为：

• 1、公司多家子公司亏损主要系各子公司处于初创期，业务规模有限以及公

司内部业务调整所致，亏损与经营情况相符；公司已结合各家子公司情况制定后 续经营安排。

• 2、发行人投资设立境外子公司已履行境内发改部门、商务部门、外汇管理

部门等主管机关的备案、登记等监管程序，符合我国对外投资相关法律法规的规 定；根据境外法律意见书，公司境外子公司的设立均符合当地法律法规的规定； 发行人境外子公司目前的主营业务为境外市场拓展与属地售后服务并开展少量 加工组装业务，除登记证书外，无特殊经营资质要求；根据境外法律意见书，发 行人境外子公司的运营均符合当地法律规定，不存在因经营违法违规而受到处罚 的情形。

• 3、发行人对境外子公司的业务、资金、财务、分红等方面能够实现有效管

理，发行人设立境外子公司涉及的境内外汇流出、境外利润分配外汇流入等外汇 使用、资金跨境流动事宜合法合规。

• 4、发行人与宿迁交通工程基于业务互补性和共同发展需求共同设立江苏通

瑞，背景及原因合理；发行人董监高与宿迁交通工程不存在关联关系；

• 5、公司已更新完善相关制度并对其他内控执行存在不规范情形，但不存在

重大缺陷，公司已针对内控执行不规范情形进行积极整改，整改措施有效，及相 关内控程序运行有效。

三、《问询函》问题 9.其他问题

• （1）相关主体是否与实际控制人存在一致行动关系。根据申请文件：①济

南恩联、济南列动、列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁为公司员工持股平台，其中 列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁由实际控制人控制，于2025年2月通过受让原股 东普济无量所持公司股份入股公司。②实际控制人多位亲属通过持股平台间接 持有公司股份并在公司任职。请发行人：①结合合伙协议约定与决策机制、合 伙企业日常事务管理机制、执行事务合伙人在发行人的任职情况及与实际控制人 的关系等，说明发行人及其实际控制人能否实际控制济南恩联、济南列动。② 披露发行人直接股东或间接股东中与发行人实际控制人存在一致行动关系的主 体；结合实际控制人亲属的出资来源、持股比例、在公司任职情况及在公司治理 管理中发挥的作用，进一步说明相关人员与发行人实际控制人是否存在一致行动 关系。③结合相关主体与实际控制人的关系，说明济南恩联、济南列动、列动 嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁等平台以及在发行人任职且持有股份的实际控制人亲 属，在发行人上市后直接或间接持有股份的锁定及减持的相关安排。④结合员 工持股平台相关人员入股价格、资金来源、分红资金流向等情况，说明是否存在 股权代持或其他利益安排。

• （2）现行有效的特殊投资条款。根据申请文件：①公司及其实际控制人于

申报前清理了与外部股东的特殊投资条款，当前实际控制人与部分股东存在现行 有效、附有上市失败权利恢复的约定。②部分历史股东退出持股并终止对赌协 议。请发行人：①说明前述特殊投资条款是否真实解除或终止；发行人是否为 现行有效特殊投资条款相关协议的签署主体，是否符合《业务规则适用指引第1 号》的规定；现行有效协议中约定的恢复条款触发后是否违反新三板、北交所相

关规定，并结合义务承担主体资产状况说明其是否具备履约能力。②说明历史 上与发行人或其实际控制人签署特殊投资条款股东的退出持股过程，各方就前期 签署特殊投资条款的履行、处置情况，相关协议是否已经履行完毕或彻底终止、 是否存在纠纷或其他安排，发行人及其实际控制人与相关股东之间是否仍存在未 履行完毕的权利义务及具体约定，并说明相关约定是否合法合规、相关事项对发 行人经营及实际控制人控制权稳定性的影响。

请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查上述事项（1）（2），并发表明

确意见。 【问题回复】 （一）结合合伙协议约定与决策机制、合伙企业日常事务管理机制、执行

事务合伙人在发行人的任职情况及与实际控制人的关系等，说明发行人及其实 际控制人能否实际控制济南恩联、济南列动。

经查验济南恩联与济南列动的合伙协议，其约定的决策机制具体如下：

• ①执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务 合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督 执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加 执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益 归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担；
• ②合伙企业办理变更，注销登记，设立分支机构，修改合伙协议，对外进 行股权投资应经全体合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外；
• ③执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运 营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决 定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔 偿。

济南恩联与济南列动实际运营过程中的日常主要经营事务包括对发行人投 资、发行人利润分配后的合伙人收益分配、内部合伙人变动以及税务、市场监督 管理等部门的常规申报工作。就对发行人投资、合伙人内部变动等重大事宜，均 由全体合伙人一致同意并办理变更登记；发行人利润分配后的合伙人收益分配均

直接按照合伙协议约定的比例进行分配，税务、市场监督管理等部门的常规申报 工作亦由专人负责。因此，上述事宜均由济南恩联与济南列动自行负责，与发行 人及发行人实际控制人无关。

济南恩联执行事务合伙人李进目前担任发行人子公司山东镭研的董事与总 经理职务，并兼任法定代表人；济南列动的执行事务合伙人王芳目前担任发行人 生产计划主管兼总监助理，报告期内曾担任发行人监事职务。而且，李进与王芳 与发行人实际控制人不存在《上市规则》规定的亲属关系或关联关系。

综上，济南恩联与济南列动系独立成立的员工持股平台和有限合伙企业，按 照《合伙企业法》和合伙协议的规定建立了独立的决策机制，独立经营与运转， 日常事务管理符合《合伙企业法》和合伙协议的规定；其执行事务合伙人虽在发 行人任职，但均按照《合伙企业法》和合伙协议的规定履行执行事务合伙人的职 权并承担无限连带责任，且与发行人实际控制人不存在《上市规则》规定的亲属 关系或关联关系。因此，发行人及其实际控制人均不能实际控制济南恩联、济南 列动。

（二）披露发行人直接股东或间接股东中与发行人实际控制人存在一致行 动关系的主体；结合实际控制人亲属的出资来源、持股比例、在公司任职情况 及在公司治理管理中发挥的作用，进一步说明相关人员与发行人实际控制人是 否存在一致行动关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通 过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表 决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行 动人：

（一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个

投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供

融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股

份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份；

（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及 高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本 公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持 有本公司股份；

（十一）上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或

者其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。 根据上述关于一致行动关系的规定，发行人直接股东或间接股东中与发行人 实际控制人李峰西、李雷存在一致行动关系的主体为李峰西担任执行事务合伙人 的员工持股平台列动嘉壹、列动嘉叁和列动嘉佳，以及济南恩联与列动嘉壹的有 限合伙人李鹏飞（系发行人实际控制人李雷之胞弟）、济南列动与列动嘉佳有限 合伙人李祥飞（系发行人实际控制人李雷之胞弟）。

经查验，发行人员工持股平台中存在实际控制人亲属出资的情形，具体如下：

经查验，发行人实际控制人部分亲属通过员工持股平台间接持有发行人股份，

认购资金均来源自有资金，持股比例均在 1%上下，系与其职务、工作年限以及 贡献度具备匹配性。同时，上述亲属在发行人不同工作部门任职，除崔炳军于 2025 年 10 月开始担任董事职务外，其他亲属均未担任董事或高级管理人员职务，

并不参与公司重大事项决策，而多为执行层面的总监、部门经理等职务，并不能 在公司管理中发挥实质性作用。且上述亲属所间接持有的公司股份均不能直接行 使相应权利，均需通过合伙企业按照合伙协议约定行使相应的股东权利。其中列 动嘉壹、列动嘉叁与列动嘉佳的执行事务合伙人为发行人实际控制人李峰西，已 被认定为李峰西的一致行动人；济南恩联与济南列动的执行事务合伙人为与发行 人实际控制人不存在关联关系及法定一致行动关系的自然人，因此与发行人实际 控制人不存在一致行动关系。

（三）结合相关主体与实际控制人的关系，说明济南恩联、济南列动、列 动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁等平台以及在发行人任职且持有股份的实际控制 人亲属，在发行人上市后直接或间接持有股份的锁定及减持的相关安排。

根据发行人及相关主体出具的股份锁定承诺函，列动嘉壹、列动嘉佳、列动 嘉叁与发行人实际控制人存在一致行动关系，已经出具书面承诺如下：

（1）股份锁定承诺

“1、自公司审议本次发行上市的股东会股权登记日次日起至公司本次发行上 市之日，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行 上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行派息、送 股、权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承 诺。

• 2、自公司本次发行上市之日起 12 个月内（“锁定期”），本企业不转让或者

委托他人管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公 司回购该部分股份。若因公司进行派息、送股、权益分派等导致本企业持有的公 司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

• 3、若公司股票上市后 6 个月内，股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的上述公司股份的锁 定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

• 4、自本承诺函出具之日起，如相关法律法规、规范性文件、中国证监会、

北京证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本企业将严格 遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的承诺函。

• 5、本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。” （2）股份减持安排相关承诺 “1、本企业拟长期、稳定持有公司股份。锁定期满后，本企业因故需转让公

司股份的，在遵守相关法律法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不 违背已做出的其他承诺的情况下，本企业将通过证券交易所集中竞价交易、大宗 交易、协议转让等证券交易所允许的方式进行减持。

• 2、若锁定期满后两年内本企业拟进行股份减持的，本企业将认真遵守证券

监管机构关于股东减持的相关规定，减持价格将不低于发行价（指发行人本次公 开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

• 3、本企业承诺，采用集中竞价方式减持公司股份的，在首次卖出的 15 个交

易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不超过 3 个月；本企业拟在 3 个月内减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，在首次卖出的 30 个交易日前 预先披露减持计划。

• 4、本企业将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操作，并

真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向公司申报本企业持 有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中 国证监会、北京证券交易所等有权部门关于减持股份事项另有规定或有新规定的， 本企业承诺按照届时有效的规定执行。

• 5、如本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际

所获得的收益（如有）归公司所有。”

济南恩联与济南列动与发行人实际控制人之间不存在一致行动关系，且均不 属于持股 10%以上的股东，因此根据《上市规则》的规定，无需进行股份锁定。 但济南恩联系发行人持股 5%以上的股东，已经出具了持股及减持意向的承诺， 具体如下：

“1、在公司本次上市后，本企业将严格遵守所作出的关于所持公司股份转让 限制的相关承诺。锁定期满后，本企业因故需转让公司股份的，在遵守相关法律 法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情 况下，本企业将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易 所允许的方式进行减持。

• 2、本企业承诺，采用集中竞价方式减持公司股份的，在首次卖出的 15 个交

易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不超过 3 个月；本企业拟在 3 个月内减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，在首次卖出的 30 个交易日前 预先披露减持计划。

• 3、本企业将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操作，并

真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向公司申报本企业持

有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中 国证监会、北京证券交易所等有权部门关于减持股份事项另有规定或有新规定的， 本企业承诺按照届时有效的规定执行。

• 4、如本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际

所获得的收益（如有）归公司所有。”

考虑到济南恩联与济南列动中存在发行人实际控制人亲属持股的情形，基于 谨慎性原则，间接持股的发行人实际控制人亲属李鹏飞、李祥飞、崔炳军、李晓 飞、李亚男、王妮出具股份锁定与减持的承诺函，具体如下：

“1、自公司审议本次发行上市的股东会股权登记日次日起至公司本次发行上 市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市 前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行派息、送股、 权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

• 2、自公司本次发行上市之日起 12 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委

托他人管理本次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回 购该部分股份。若因公司进行派息、送股、权益分派等导致本人持有的公司股份 发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

• 3、若锁定期满后两年内本人拟进行股份减持的，本人将认真遵守证券监管

机构关于股东减持的相关规定，减持价格将不低于发行价（指发行人本次公开发 行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

• 4、本人承诺，采用集中竞价方式减持公司股份的，在首次卖出的 15 个交易

日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不超过 3 个月；本人拟在 3 个月内减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，在首次卖出的 30 个交易日前预 先披露减持计划。

• 5、本人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真

实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股 份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监

会、北京证券交易所等有权部门关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人 承诺按照届时有效的规定执行。

• 6、如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获

得的收益（如有）归公司所有。”

同时，发行人实际控制人李峰西、李雷及其一致行动人列动嘉壹、列动嘉佳、 列动嘉叁、李鹏飞和李祥飞业已出具关于《上市后三年内业绩大幅下降延长股份 锁定期的专项承诺》，具体如下：

“1、若森峰激光上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下 滑 50%以上的，则延长本人届时所持股份锁定期限 24 个月；

• 2、若森峰激光上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下

滑 50%以上的，则延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；

• 3、若森峰激光上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下

滑 50%以上的，则延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；

• 4、为免歧义，上述“届时所持股份”指本人在森峰激光上市前取得，上市当

年及上市第二年、上市第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。

• 5、若本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归森峰激光所有；若本

人因未履行上述承诺给森峰激光或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应 法律后果。

• 6、本承诺自签署之日起生效。” 因此，列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁以及在发行人任职且持有股份的实际

控制人亲属已经比照实际控制人出具了股份锁定与减持的承诺；济南恩联与济南 列动与发行人实际控制人之间不存在一致行动关系，且均不属于持股 10%以上的 股东，因此根据《上市规则》的规定，无需进行股份锁定。但济南恩联系发行人 持股 5%以上的股东，已经出具了持股及减持意向的承诺。上述主体出具的相关 承诺内容符合北交所发行上市关于股份锁定的相关规定。

（四）结合员工持股平台相关人员入股价格、资金来源、分红资金流向等 情况，说明是否存在股权代持或其他利益安排。

公司员工持股平台合伙人情况及相关人员入股价格、资金来源和报告期内分 红资金流向情况如下：

2025 年第四次临时股东会分红

序 出资 入股

2025 年第四次临时股东会分红

序 出资 入股

2025 年第四次临时股东会分红

序 出资 入股

2025 年第四次临时股东会分红

序 出资 入股

发行人律师查阅了公司员工持股平台的全套工商档案、合伙协议、份额转让 协议等文件，取得并查阅了员工持股平台合伙人出资历次分红前后的银行流水， 获取了员工持股平台合伙人出具的关于出资来源情况的确认函。经核查，员工持 股平台相关人员的出资资金均来源于自有或自筹资金；除济南恩联曾存在出资份

额代持，且已于 2020 年通过份额转让方式进行还原，代持关系已彻底解除（详 见 公 司 于 2025 年 12 月 16 日 在 全 国 股 转 系 统 官 方 信 息 披 露 平 台 （www.neeq.com.cn）披露的《公开转让说明书（更正后）》“第一节基本情况” 之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”）外，公司员工持股平台合伙人 不存在其他股权代持或其他利益安排情形。

（五）说明前述特殊投资条款是否真实解除或终止；发行人是否为现行有 效特殊投资条款相关协议的签署主体，是否符合《业务规则适用指引第 1 号》 的规定；现行有效协议中约定的恢复条款触发后是否违反新三板、北交所相关 规定，并结合义务承担主体资产状况说明其是否具备履约能力

经查验，发行人历史上与部分股东签署特殊投资条款，其中股东东兴博元、

助推民企、普济无量、济高投保、中投建华已经退出并不再持有发行人股份，其 所参与签署的特殊投资协议均已经自始无效或彻底终止，具体解除或终止情形详 见本题之②回复；其他签署特殊投资条款的股东均与相关主体签署补充协议，约 定原有特殊投资条款予以终止且自始无效，并与实际控制人签署了附生效条件的 股权回购条款，具体如下：

综上，发行人及其实际控制人历史上曾与外部股东签署的特殊投资条款已经 真实解除或终止；发行人实际控制人与部分外部股东签署的附条件生效的特殊约 定中，发行人不是相关协议所约定附条件生效权利的义务承担主体，相关特殊约 定亦不存在《业务规则适用指引第 1 号》“1-3 估值调整协议”中约定的限制发 行人未来发行股票融资的价格或发行对象、在公司治理中享有特殊权利、与市值 挂钩以及其他可能导致发行人控制权变化、可能影响发行人持续经营能力、严重 影响投资者权益的情形，符合《业务规则适用指引第 1 号》的规定。

截至目前，上述特殊条款恢复的条件为“①公司上市申请被证券交易所、中 国证监会否决和②公司提交上市申请材料后主动撤回申请材料”。该等情形发生 后，发行人将不是北交所上市公司，无法适用北交所相关监管规则与制度要求； 该等情形发生后，发行人仍为新三板挂牌公司，将触发发行人实际控制人的回购 义务，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定，实际控制人回购义务触发与履行并不会导致下述情形：

（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体； （二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象； （三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派； （四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊

投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方； （五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派

驻的董事对公司经营决策享有一票否决权； （六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； （七）触发条件与公司市值挂钩； （八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违

反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

因此，发行人实际控制人签署的现行有效的特殊投资协议中约定的恢复条款 触发后不违反新三板、北交所的相关规定。

如若上述特殊投资条款所约定的回购条件触发而相关股东行使回购权的情 况发生，则发行人实际控制人李峰西、李雷须回购投资人股东所持有的公司股份。 根据上述特殊投资条款的约定，回购价格确定方式如下：

股权回购权利主体 回购价格计算方式

股权回购权利主体 回购价格计算方式

根据上述回购价格确定方式，假设按截至 2026 年 12 月 31 日履行回购义务 并且按照各投资人的原始出资金额进行测算，发行人实际控制人李峰西、李雷回 购前述投资方所持公司全部股份应支付的回购款测算如下：

单位：万元

根据实际控制人李峰西、李雷名下不动产权属证书及其报告期内银行流水、 理财记录等，截至本补充法律意见书出具日，实际控制人除依约为公司的银行借 款提供担保外，不存在其他对外担保，亦不存在重大到期未偿还的债务。

截至本问询函回复出具之日，李峰西、李雷名下持有房产以及部分存款、理 财的变现价值约为人民币 4,300 万元，此外，其合计直接持有公司 61.70%的股份， 可以按以下任一种情形测算其履约能力：

（1）情形 1：转让所持有公司股份

如按照发行人在股转系统停牌前的股价 31.10 元/股测算，发行人市值约为 17.73 亿元，实际控制人李峰西、李雷所直接持有的公司股权的对应估值约为 10.94 亿元。如全部以股权处置来进行回购，考虑到股权处置时间及股权流动性， 则按前述估值的八五折计算，实际控制人李峰西、李雷直接持有的股权价值为

9.30 亿元，转让约 9.71%的股份（对应股权价值为 1.5 亿元）可完全覆盖回购金 额。同时回购导致实际控制人李峰西、李雷增加的持股比例约为 16.61%，回购 完成后，实际控制人李峰西、李雷仍直接、间接持有公司约 68.99%股份，持股 比例得到增加，不会影响控制权的稳定性。因此，在此情形下，实际控制人具备 相应履约能力。

（2）情形 2：考虑分红

截至2025年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产为54,758.51万元， 未分配利润为30,755.93万元，报告期各期扣非归母净利润总计为26,110.48万元。 并且公司经营情况良好，预计未来触发回购义务之日，公司未分配利润将会进一 步增加。实际控制人按其直接持股比例，所对应享有的未分配利润金额为 18,975.15 万元，加上房产及存款、理财 4,300 万元，实际控制人享有的资产可覆 盖回购金额。因此，在此情形下，实际控制人具备相应履约能力。

根据李峰西、李雷出具的确认函，其具备作为回购义务主体的履约能力，若 投资方行使股份回购权利，李峰西、李雷承诺将按照相关协议约定履行回购义务， 并保证使用其自有和筹集资金完成相关股份收购事项，不会占用公司资金，不会 产生潜在纠纷。

综上，若投资方行使股份回购权利，实际控制人李峰西、李雷将可以使用自 有银行存款、房产变现、处置公司部分股权或考虑分红等方式筹集资金，具备相 应履约能力。

（六）说明历史上与发行人或其实际控制人签署特殊投资条款股东的退出 持股过程，各方就前期签署特殊投资条款的履行、处置情况，相关协议是否已 经履行完毕或彻底终止、是否存在纠纷或其他安排，发行人及其实际控制人与 相关股东之间是否仍存在未履行完毕的权利义务及具体约定，并说明相关约定 是否合法合规、相关事项对发行人经营及实际控制人控制权稳定性的影响。

经查验，历史上与发行人或其实际控制人签署特殊投资条款并已经退出的股 东包括东兴博元、助推民企、普济无量、济高投保和中投建华，其退出持股情况 具体如下表所示：

事项 东兴博元 助推民企 普济无量 济高投保 中投建华

上述已退出股东曾签署的特殊投资条款情况及其履行情况具体如下：

经查验，发行人上述历史股东所签署的特殊投资条款均已彻底终止，不存在 存在纠纷或其他安排，发行人与相关历史股东之间不存在未履行完毕的权利义务 及具体约定。

2023年6月27日，公司及实际控制人李峰西、李雷与东兴博元签署《确认协 议》，就东兴博元历史持股及退出情况、特殊投资条款的履行及终止情况进行确 认，同时为补偿东兴博元对森峰科技发展提供的资金支持和帮助，公司实际控制 人向东兴博元支付款项3,500万元，付款安排如下：

①协议各方签署完毕当日，实际控制人向东兴博元支付300万元；

• ②若公司于2024年6月30日前在深交所完成创业板首次公开发行股票并上

市，则实际控制人按照下述所列时间孰早的原则向东兴博元支付剩余3,200万元：

A.自公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市之日起180个自然日内；B.若 公司上市后进行了权益分派，则自分红资金到达公司实际控制人账户之日起3个 工作日内。

• ③若公司本次未能在2024年6月30日前在深交所完成创业板首次公开发行

股票并上市，则实际控制人应当在2024年6月30日前向东兴博元支付700万元；若 公司未来最终完成在国内上交所或深交所首发上市，则自最终完成首发上市之日 起180个自然日内或自上市后分红资金到达实际控制人账户之日起3个工作日内 （孰早原则），实际控制人应向东兴博元或其届时指定账户支付剩余2,500万元。

经查验，《确认协议》已于2023年6月27日生效，截至本补充法律意见书出 具日，实际控制人已按约定如期向东兴博元支付1,000万元，剩余2,500万元应于 公司在沪深交易所首发上市后支付，目前尚未达到约定支付时点，发行人实际控 制人不存在应当履行而尚未履行的义务。

除前述情形外，发行人实际控制人与相关历史股东之间不存在未履行完毕的 权利义务及具体约定。

综上，发行人历史股东所签署的特殊投资条款均已彻底终止，不存在存在纠 纷或其他安排，发行人与相关历史股东之间不存在未履行完毕的权利义务及具体 约定；发行人实际控制人除与历史股东东兴博元签署《确认协议》外，与相关历 史股东之间亦不存在未履行完毕的权利义务及具体约定。发行人实际控制人已经 按照《确认协议》的约定履行了应当履行的义务，截至目前不存在应当履行而尚 未履行的义务，亦不存在其他违约情形，相关事项对发行人经营及实际控制人控 制权稳定性不存在重大不利影响。

【核查方式】 就上述问题，本所律师采取了下述核查方式：

• 1、获取并查验济南恩联、济南列动的合伙协议及其合伙人会议决议，了解

其决策机制与管理机制；访谈济南恩联、济南列动的执行事务合伙人，了解其任 职情况、合伙企业日常事务及管理机制。

• 2、访谈实际控制人，了解其亲属在公司的持股情况、任职情况，是否参与

公司重大决策与管理、是否存在股权代持情况。获取并查验发行人三会决议文件， 核实其重大事项决策情况。

• 3、获取发行人实际控制人亲属及相关员工向各自所在平台的出资流水，核

实其资金来源及是否存在股权代持情形。

• 4、获取发行人实际控制人及相关持股平台出具的股份锁定及减持承诺，并

获得发行人实际控制人亲属新出具的关于股份锁定及减持的承诺函。

• 5、获取并查验发行人实际控制人承担义务的现行有效的特殊投资条款协议，

核实具体约定情况及历史协议的解除情况。

• 6、获取并查验股东出具的书面文件及相关调查表，核实历史协议的解除情

况。对发行人实际控制人进行访谈，核实历史协议的解除情况及是否存在现行协 议之外的其他协议；了解其自有财产情况及是否具备回购能力。

• 7、查验发行人在股转系统的收盘价格并计算市值情况，获取2025年度审计

报告查验未分配利润情况。

• 8、获取并查验发行人工商档案，核实历史外部股东退出的相关情况；获取

退出股东出具的书面说明，核实历史特殊投资协议的解除情况。

• 9、获取实际控制人与东兴博元签署的相关协议文件，核实是否存在应履行

而未履行的义务以及是否存在违约情形。

• 10、检索中国裁判文书网等网站，查验发行人、实际控制人与历史外部股东

是否存在诉讼纠纷。

【核查结论】 经上述核查，本所律师认为：

• 1、发行人及其实际控制人不能实际控制济南恩联、济南列动。
• 2、发行人直接股东或间接股东中与发行人实际控制人李峰西、李雷存在一

致行动关系的主体为李峰西担任执行事务合伙人的员工持股平台列动嘉壹、列动 嘉叁和列动嘉佳，以及济南恩联与列动嘉壹的有限合伙人李鹏飞（系发行人实际

控制人李雷之胞弟）、济南列动与列动嘉佳有限合伙人李祥飞（系发行人实际控 制人李雷之胞弟）。

• 3、列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁以及在发行人任职且持有股份的实际控

制人亲属已经比照实际控制人出具了股份锁定与减持的承诺；济南恩联与济南列 动与发行人实际控制人之间不存在一致行动关系，且均不属于持股 10%以上的股 东，根据《上市规则》的规定，无需进行股份锁定。但济南恩联系发行人持股

5%以上的股东，已经出具了持股及减持意向的承诺。上述主体出具的相关承诺 内容符合北交所发行上市关于股份锁定的相关规定。

• 4、发行人员工持股平台相关人员的出资资金均来源于自有或自筹资金；除

济南恩联曾存在出资份额代持并已于 2020 年彻底解除外，公司员工持股平台合 伙人不存在其他股权代持或其他利益安排情形。

• 5、发行人及其实际控制人历史上曾与外部股东签署的特殊投资条款已经真

实解除或终止；发行人实际控制人与部分外部股东签署的附条件生效的特殊约定 中，发行人不是相关协议所约定附条件生效权利的义务承担主体，相关特殊约定 亦不存在《业务规则适用指引第 1 号》“1-3 估值调整协议”中约定的情形，符 合《业务规则适用指引第 1 号》的规定；若投资方行使股份回购权利，实际控制 人李峰西、李雷将可以使用自有银行存款、房产变现、处置公司部分股权或考虑 分红等方式筹集资金，具备相应履约能力。

• 6、发行人历史股东所签署的特殊投资条款均已彻底终止，不存在存在纠纷

或其他安排，发行人与相关历史股东之间不存在未履行完毕的权利义务及具体约 定；发行人实际控制人除与历史股东东兴博元签署《确认协议》外，与相关历史 股东之间亦不存在未履行完毕的权利义务及具体约定。发行人实际控制人已经按 照《确认协议》的约定履行了应当履行的义务，截至目前不存在应当履行而尚未 履行的义务，亦不存在其他违约情形，相关事项对发行人经营及实际控制人控制 权稳定性不存在重大不利影响。

第二部分 新期间更新事项

一、本次发行上市的批准和授权

经查验发行人的“三会”会议文件，发行人本次发行上市事宜已取得发行人 于 2025 年 12 月 18 日召开的 2025 年第六次临时股东会的批准和授权，有效期为 股东会审议通过之日起 12 个月。

本所律师认为，发行人 2025 年第六次临时股东会已依法定程序作出批准本 次发行上市的决议，且相关决议的内容合法、有效；发行人股东会授权董事会办 理本次发行上市有关事宜，相关授权范围、程序合法有效。本次发行上市尚待取 得北交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人向不特定合 格投资者公开发行股票的同意注册批复及北交所对发行人股票上市的审核同意。

二、本次发行上市的主体资格

经查验，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且预计截至北 交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的 创新层挂牌公司的条件，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律法 规的规定，继续具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、 行政法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市继续 符合下列实质条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

• 1.根据发行人 2025 年第六次临时股东会审议通过的发行方案，发行人本次

发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和 条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一 百四十三条的规定；

• 2.根据发行人 2025 年第六次临时股东会审议通过的《关于公司申请公开发

行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司申请 公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，发行 人股东会已就本次发行股票的种类、面值、数量、定价方式、发行对象及股东会 对董事会的授权等事项进行了审议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

• 1.根据发行人与保荐机构、主承销商签署的《保荐协议》《承销协议》，发

行人已聘请国联民生承销保荐为其本次发行上市的保荐机构、主承销商，符合《证 券法》第十条第一款、第二十六条的规定。

• 2.根据发行人出具的说明、《内控报告》及本所律师对发行人董事、高级管

理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制 相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见律师工作报告“十四”]， 符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

• 3.根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事、高级管

理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有 持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

• 4.根据发行人出具的说明、《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被

出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

• 5.根据发行人出具的说明、《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记

录证明上市专版）》、济南市公安局高新技术产业开发区分局临港派出所及济南 市公安局章丘区分局城关派出所等有关机关出具的证明，以及发行人控股股东、 实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公 开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2026 年 4 月 14 日至 4 月 16 日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最 近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

• 1.根据全国股转公司“股转函〔2025〕894 号”《关于同意济南森峰激光科

技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统转让的函》以及公司在全国股转 系统披露的《关于股票挂牌的提示性公告》，并经查验《北京证券交易所向不特 定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 3 号》中明确“连续挂牌 满 12 个月”指“发行人在本所上市委员会审议时已连续挂牌满 12 个月”的规定， 发行人已经于 2025 年 7 月在全国股转系统创新层挂牌，预计截至北交所上市委 召开审议会议之日，发行人将符合在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层 挂牌公司的条件，因此符合《注册管理办法》第九条的规定。

• 2.根据发行人出具的说明、《内控报告》及本所律师对发行人董事、高级管

理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制 相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十 条第（一）款的规定。

• 3.根据发行人的陈述、《审计报告》、《内控报告》及本所律师对发行人财

务总监、天健会计师相关审计经办人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业 人士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，财务状况良好；最近三年财务会

计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条 第（二）款和第（三）款的规定。

• 4.根据发行人出具的说明、现行有效的《营业执照》、发行人章程、山东省

社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市 专版）》、湖北省信用信息中心出具的《湖北省企业信用报告（无违法违规证明 版）》、苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业 无违法证明）》，以及本所律师对公司总经理、财务总监、董事会秘书的访谈， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、发 行人及其境内控股子公司所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2026 年 4 月 14 日至 4 月 16 日），截至查询日，发行人依法依规经营，在报告期内的 生产经营活动中不存在重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）款 的规定。

• 5.根据发行人出具的说明、山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公

共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，发行人控股股东、实际控制人 签署确认的基本情况调查表及本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈， 并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、 信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、 全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）、证券期货市场失信记录 查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及发行人及其控股股东所在地主 管部门网站的公开披露信息（查询日期：2026 年 4 月 14 日至 4 月 16 日），截 至查询日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会的行政处罚， 符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（四）发行人符合《上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文 件规定的上市条件

根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得北交所同意发行人股 票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注 册批复及北交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人股票已经具备了在证券 交易所上市的下列条件：

• 1.发行人已经于 2025 年 7 月在全国股转系统创新层挂牌，预计截至北交所

上市委召开审议会议之日，发行人将符合在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的 创新层挂牌公司的条件[详见本补充法律意见书“第二部分/三/（三）/1”]，符 合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

• 2.经查验，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《注册管理办法》

第九条至第十一条的规定[详见本补充法律意见书“第二部分/三/（三）”]，符 合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。

• 3.根据《招股说明书》《审计报告》，发行人 2025 年末经审计的净资产为

547,585,112.67 元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三） 项的规定。

• 4.经发行人 2025 年第六次临时股东会审议通过，发行人本次拟以每股 1 元

面值向不特定合格投资者公开发行股票数量不超过 1,900 万股（含本数，未考虑 超额配售选择权的情况），采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发 行股票数量的 15%（即不超过 285 万股）。发行人本次发行的股份不少于 100 万股，发行对象预计不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四） 项的规定。

• 5.经发行人 2025 年第六次临时股东会审议通过，发行人本次发行前股本总

额为 5,700 万元，本次公开发行股票数量不超过 1,900 万股（含本数，未考虑超 额配售选择权的情况），采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行 股票数量的 15%（即不超过 285 万股）。本次发行完成后，发行人股本总额不少 于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。

• 6.根据《招股说明书》，本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于 200

人，发行人公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%（最终发行数量以中国 证监会注册的数量为准），符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规 定。

• 7.根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2024 年度和 2025 年度归属于

母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 76,268,462.84 元和 90,206,597.88 元，2024 年度和 2025 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益前后孰低）分别为 17.08%和 16.87%。结合发行人的股票在全国股转系统的 交易价格合理估计，预计发行人发行后的市值不低于人民币 2 亿元。发行人最近 两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合 《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项的规定和第2.1.3条第一款第（一） 项的规定。

• 8.根据发行人及其各级子公司所在地的社会信用中心出具的公共信用报告

及相关人民银行分支机构出具的征信报告、董事、取消监事会前的在任监事、高 级管理人员的无犯罪记录证明、前述相关主体出具的说明、相关审计报告和《内 部控制审计报告》并经本所律师检索相关网站公开信息，发行人及相关主体不存 在以下情况，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条规定：

• （1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为；

• （2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事

会前的在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证 券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

• （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前的在任监事、

高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

• （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚

未消除；

• （5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会

计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半 年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；

• （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独

立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得北交 所同意发行人本次公开发行上市的审核意见、中国证监会对发行人本次向不特定 合格投资者公开发行股票的同意注册批复及北交所对发行人股票上市的同意外， 发行人继续具备有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的向不特定合 格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。

四、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整， 人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。

五、发行人的发起人或股东（实际控制人）

根据《证券持有人名册》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人共有股东 348 名，其中前十大股东及股份持有情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 持有人类别 持股数量（股） 持股比例（%）

序号 股东姓名/名称 持有人类别 持股数量（股） 持股比例（%）

经查验，新期间内，发行人的股东济南圆梦持股比例下降，截至 2025 年 12 月 31 日，济南圆梦持有发行人 420,000 股，持股比例降至 0.74%。

六、发行人的股本及演变

（一）发行人股份的质押情况

经查验发行人的陈述、各发起人股东的书面说明并经查验发行人的工商登记 资料、《证券持有人名册》，截至《证券持有人名册》出具日（2025年12月31 日），发行人前十大股东持有的发行人股份不存在质押的情形。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人持有的济南高新技术产业开发区管理委员会市监局核发的《营业 执照》，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息（查询 日期：2026年4月14日至4月16日），截至查询日，发行人经核准的经营范围为： 激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光打标机、扫描仪、激光设备、智能 设备技术开发、生产和销售；机械加工及销售；激光、机器人及自动化技术在智 能制造领域内的技术开发、技术服务；销售：办公设备、办公用品、计算机软硬 件及耗材；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外）；计算机软件开发、销售、技术服务；自有房屋、设备的租赁、技术咨询以 及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并经查验发行人及其 境内控股子公司现持有的相关资质和许可证书，新期间内，发行人及其境内控股 子公司新增与经营活动相关的资质和许可主要为FDA证书，具体情况如下：

序号 注册企业 编号 有效期 注册机关

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控制 企业的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违 规记录证明上市专版）》，并经本所查询国家外汇管理局（https://www.safe.gov.cn）、 山 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 （ http://fgw.shandong.gov.cn ） 及 山 东 省 商 务 厅 （http://commerce.shandong.gov.cn）等网站公开信息（查询日期：2026 年 4 月 14 日至 4 月 16 日），截至查询日，发行人新期间内不存在违反境外投资相关法律 法规而被发改、商务及外汇部门行政处罚的情形。

根据境外法律意见书，新期间内，发行人境外子公司的经营符合其注册地法 律的规定，不涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）发行人的主营业务变更情况

根据发行人的陈述、《审计报告》《招股说明书》及本所律师对发行人董事 长、总经理及生产、销售等部门负责人的访谈，并经查验发行人历次变更的《营 业执照》、发行人章程及相关业务合同，发行人新期间内的主营业务一直为激光 加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售及服务，其主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务 收入情况如下：

期间 营业收入（万元） 主营业务收入（万元） 主营业务收入占比（%）

据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理、财 务负责人、法务负责人的访谈，并经查验发行人拥有的与经营活动相关的资质和 许可证书、产业政策、发行人的重大采购、销售合同、工商登记资料、《公司章 程》、银行借款合同及担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料，并经查询企 业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网 （https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）公开披露信息（查询日期：2026 年 4 月 14 日至 4 月 16 日），截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产 经营所需的资质和许可，最近两年有连续生产经营记录，不存在有关法律、行政 法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在涉 及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利 影响的事项。

据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在持续经营 的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东及发行人董事、高级管理 人员签署的调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询企业公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qcc.com）的公开披露信息，截 至查询日（查询日期：2026年4月14日至4月16日），新期间内，发行人关联方变 化情况主要为子公司山东镭研的股权结构发生变动，具体如下：

经查验，2025年12月8日，发行人与山东镭研的原股东山东省科学院激光研 究所、何建群、成巍、王文涛、任远、马新强、李文龙、戈海龙、王靖雯签署股 权转让协议，约定发行人收购上述其他股东合计持有的山东镭研30%的股权。本 次股权收购完成后，山东镭研将成为发行人100%全资控股的公司。

2026年1月6日，山东镭研在济南高新技术产业开发区管理委员会市场监管局 完成关于本次股权收购的工商变更登记。

截至本补充法律意见书出具日，山东镭研的股东及股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

（二）重大关联交易

根据《审计报告》及《招股说明书》并经查验相关的关联交易合同、履行凭 证等资料，2025年7-12月，发行人新增关联交易如下：

• 1.关键管理人员报酬 项目 2025 年 7-12 月金额（万元）

• 2.关联担保 2025年7-12月，发行人接受关联方担保情况如下：

序号 担保方 担保金额（万元） 担保期间 是否履行完毕

序号 担保方 担保金额（万元） 担保期间 是否履行完毕

经查验，上述发行人关联交易已经发行人 2024 年年度股东会在关联股东回 避表决的情况下予以预计且并未超过预计金额，且上述发行人控股股东、实际控 制人为发行人提供担保事宜系发行人单方获益之行为。上述关联交易根据市场交 易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重 影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大 遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

九、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1. 房屋建筑物

根据发行人现持有的不动产权证书和济南市不动产登记系统于 2026 年 4 月 27 日出具的《不动产权属状况信息查询结果》及齐河县不动产登记中心于 2026 年 4 月 27 日出具的《不动产登记信息》，并经本所律师实地查验，2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，发行人拥有的房屋建筑物未发生变化。

2.无形资产

• （1）土地使用权 根据发行人现持有的不动产权证书和济南市不动产登记系统于 2026 年 4 月 27 日出具的《不动产权属状况信息查询结果》及齐河县不动产登记中心于 2026 年 4 月 27 日出具的《不动产登记信息》，2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，发行人拥有的国有土地使用权未发生变化。
• （2）专利权 根据发行人持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2026 年 2 月 24 日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn， 查询日期：2026 年 4 月 14 日至 4 月 16 日），2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，发行人新增境内专利情况如下：

根据发行人的确认，2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，发行人无 新增境外专利。

（3）注册商标 根据发行人持有的商标注册证、国家知识产权局于 2026 年 2 月 11 日出具的 商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日 期：2026 年 4 月 14 日至 4 月 16 日），2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期 间，发行人新增注册商标情况具体如下：

（4）计算机软件著作权 根据发行人现持有的计算机软件著作权证书，并经查询中国版权保护中心

（https://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2026 年 4 月 14 日至 4 月 16 日）， 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，发行人新增的计算机软件著作权具 体情况如下：

（5）域名 根据发行人的说明，并经本所律师查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统

（https://beian.miit.gov.cn/com/top/sales/#/Integrated/index，查询日期：2026 年 4

月 14 日至 4 月 16 日），2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，发行人拥 有的域名未发生变化。

3.主要生产经营设备

根据发行人的陈述、《审计报告》《招股说明书》及本所律师对发行人财务 负责人的访谈，并经查验相关生产经营设备清单，截至 2025 年 12 月 31 日，发 行人拥有原值为 32,511.08 万元、账面价值为 27,693.81 万元的房屋及建筑物；原 值为 2,721.53 万元、账面价值为 1,466.05 万元的通用设备；原值为 11,952.67 万 元、账面价值为 6,409.34 万元的专用设备；原值为 967.47 万元、账面价值为 335.89 万元的运输工具。

4.在建工程

根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，并 经查验在建工程相关合同及相关建设手续文件，截至2025年12月31日，发行人在 建工程余额为0元。

5.主要财产的权属状况

根据发行人出具的说明、相关权属证书并经本所律师查验，截至本补充法律 意见出具日，发行人及其控股子公司拥有的上述境内主要财产权属明确，不存在 产权纠纷或潜在产权纠纷。

6.主要财产的取得方式

根据发行人的说明和本所律师查验，发行人的上述主要财产均是通过自行申 请、自建、受让等合法方式取得，并已取得必要的所有权或使用权权属证书。

7.主要财产的权利受限情况

根据发行人出具的说明、《审计报告》、相关银行函证、济南市高新技术开 发区不动产登记中心及齐河县不动产登记中心分别出具的查询证明并经本所律 师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的主要财产的权利受 限情况如下：

（1）发行人房产、土地等不动产受限情形详见本补充法律意见书“第二部 分/九/（一）/1、2”；

（ 2 ） 发行 人 受 限货 币 资 金 为 183,829,552.41 元 ， 其 中 票据 保 证 金 183,129,552.41 元、山东镭鸣被客户申请财产保全资金冻结受限 700,000.00 元。

截至本补充法律意见出具日，除上述情况外，发行人及其控股子公司所拥有 和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利 行使的情形。

（二）发行人租赁及出租的财产

根据发行人提供的租赁合同、租金支付凭证并经本所律师实地查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的房屋租赁变化情况如下：

经查验，发行人及其境内控股子公司承租的房产中，存在未办理租赁登记备 案的情形。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照 法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据发 行人出具的说明、相关房产租赁的合同/协议、租金支付凭证等文件并经本所律 师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开信息（查询日期：2026 年 4 月 14 日至 4 月 16 日），截至查询日，上述未办理租赁备案的房产租赁之相关租赁合同/协议 均未约定以办理租赁合同备案登记为合同/协议生效条件，出租方未就该等房屋 租赁与发行人及其相关子公司产生任何纠纷或争议，上述房产租赁合同/协议对 合同/协议双方均具有法律约束力，且已实际履行，不会因未办理租赁登记备案 而导致租赁违约风险。

经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的上述 租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经查验相关合同文件及发行人提供的合同清单，截至 2025 年 12 月 31 日， 发行人及其控股子公司新增的重大合同主要如下：

1. 采购合同 发行人新增的框架合同或金额在 500 万元以上的订单合同如下：

序号 采购方 供应商 采购货物 合同金额 合同履行

1. 销售合同 发行人新增的销售金额 500 万元以上的销售合同以及独家经销商合同具体

如下：

3.银行合同

• （1）借款合同 发行人新增的实际发生金额在 1,000 万元以上的借款合同具体如下：

• （2）授信合同

发行人新增的金额在 1,000 万元以上的重要授信合同如下：

• （3）担保合同 发行人新增的金额在 1,000 万元以上的重要担保合同具体如下：

本所律师认为，上述重大合同合法、有效，截至本补充法律意见书，其履行 不存在实质性法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事长、总经理、法务负责人的 访谈，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 （https://www.mee.gov.cn）、山东省生态环境厅（http://sthj.shandong.gov.cn）、 济 南 市 生 态 环 境 局 （ http://jnepb.jinan.gov.cn ） 、 德 州 市 生 态 环 境 局 （http://dzbee.dezhou.gov.cn）、江苏省生态环境厅（http://sthjt.jiangsu.gov.cn）、 苏 州 市 生 态 环 境 局 （ http://sthjj.suzhou.gov.cn ） 、 湖 北 省 生 态 环 境 厅 （https://sthjt.hubei.gov.cn）、武汉市生态环境局（https://hbj.wuhan.gov.cn）等网 络公开信息（查询日期：2026 年 4 月 14 日至 4 月 16 日），截至查询日，发行

人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

1. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据《审计报告》、相关关联交易协议及本所律师对发行人财务负责人的访 谈笔录，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不 存在重大（金额 50 万元以上）债权债务关系。

2.发行人与关联方相互提供担保的情况

经查验，2025 年度，除发行人及其控股子公司接受关联方提供的担保外[详 见本补充法律意见书“第二部分/八/（二）/2”]，发行人及其控股子公司不存在 为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1. 发行人金额较大的其他应收款

根据发行人的陈述、《审计报告》《招股说明书》以及发行人提供的相关协 议、凭证等资料并经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额 11,792,362.79 元，具体情况如下：

项目 金额（元）

2.发行人金额较大的其他应付款

根据发行人的陈述、《审计报告》《招股说明书》，并经查验发行人提供的 相关协议、凭证等资料并经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应付款 金额为 17,053,695.47 元，具体情况如下：

项目 金额（元）

本所律师认为，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活 动所致，合法、有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人出具的说明及其“三会”会议文件、发行人及其子公司的企业登 记资料并经本所律师查询企业公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026 年4月14日至4月16日），新期间内，发行人不存在其他重大资产变化及收购兼并 行为，截至本补充法律意见书出具日，发行人无其他拟进行的重大资产置换、资 产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十二、发行人章程的制定与修改

经查验发行人新期间内的“三会”文件及企业登记资料，新期间内，发行人 未对章程及上市后适用的章程（草案）进行修订。

十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构设置

根据发行人的陈述并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件，新 期间内，发行人取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会 的职权。除此之外，发行人的组织机构设置情况未发生变更。

（二）发行人的股东（大）会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情 况

1. 发行人“三会”议事规则的制订及修订情况

2025 年 10 月 17 日，经发行人 2025 年第五次临时股东会审议通过《关于取 消监事会并修订<公司章程>的议案》，发行人不再设置监事会，监事会的职权 由董事会审计委员会行使，因此《监事会议事规则》予以废止。

经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改 符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。

2.发行人“三会”规范运作情况

经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自设立以来“三会”会 议的召开、决议内容及签署符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行 人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）股东（大）会和董事会的授权和重大决策

经查验发行人的股东（大）会和董事会的授权和重大决策文件，新期间内， 发行人股东（大）会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验发行人新期间内的“三会”文件及工商登记资料，新期间内，发行人 取消了监事会并不再设置监事职务，且发行人董事发生了如下变化：

• 1、原董事索海生因个人考虑和工作调整原因申请辞去公司董事职务，仍担

任公司副总经理；原外部董事朱天赐因工作调动离任，不再担任公司其他职务。

• 2、为保证公司董事会完整与治理效果，2025年9月28日，公司第二届董事会

第八次会议选举崔炳军为公司董事；2025年10月17日，公司第五次临时股东会通 过《关于选举崔炳军为公司董事的议案》，选举崔炳军为公司第二届董事会董事。

• 3、2025年10月17日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于选举公司

职工代表董事的议案》，选举龙心义为公司第二届董事会职工代表董事，不再担 任公司监事会主席。

新期间内，公司存在一名外部董事辞职且不再担任任何职务、一名董事辞去 董事职务但仍担任高管职务，对公司生产经营不存在重大不利影响；外部董事辞 职后，公司及时增选董事以完善治理架构；根据《公司法》及《公司章程》的规 定增设职工代表董事，有利于进一步提升公司治理与规范运作水平。

综上，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、 规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、高级管理人 员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及 《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利 变化。

十五、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据发行人的陈述、《审计报告》、发行人相关纳税申报资料并经查验，发 行人及其境内控股子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人及其控 股子公司于2025年度执行的主要税种和税率为：

税种 计税依据 税率

另外，2025 年度发行人各主体适用所得税税率的情况具体如下：

纳税主体名称 2025 年度

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司2025年度执行的上述主要税 种、税率不存在违反法律、行政法规、规章和规范性文件规定的情形。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策

1. 税收优惠政策

根据发行人的陈述及《审计报告》、并经查验发行人的税收优惠依据文件， 发行人及其境内控股子公司在 2025 年度新增所享受的税收优惠政策如下：

• （1）发行人持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省

税务局于 2025 年 12 月 8 日换发的的编号为“GR202537004878”的《高新技术 企业证书》，该证书有效期为 3 年。据此，发行人 2025 年度享受税率为 15%的 高新技术企业所得税税收优惠政策。

• （2）山东镭研持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东

省税务局于 2025 年 12 月 8 日换发的编号为“GR202537001967”的《高新技术 企业证书》，该证书有效期为 3 年。据此，山东镭研 2025 年度享受税率为 15% 的高新技术企业所得税税收优惠政策。

• （3）森峰进出口、银亿汇峰、苏州森峰、武汉森峰为小型微利企业。根据

财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的 公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 20%的税率缴纳企业所得税。据此，森峰进出口、银亿汇峰苏 州森峰、武汉森峰 2025 年度享受税率为 20%的小型微利企业所得税优惠政策。

本所律师认为，发行人上述新增的税收优惠政策符合法律、行政法规、规章 和规范性文件的规定。

2.财政补贴

根据发行人的陈述、《审计报告》以及发行人提供的财政补贴相关依据文件 及补贴凭证，2025 年 7-12 月，发行人及其合并报表范围内下属公司享受的主要 财政补贴（金额 5 万元以上）如下表所示：

单位：元