国金证券股份有限公司 关于 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划授 予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二六年十月

目 录

第一章 声 明........................................................................................................... 3

第二章 释 义........................................................................................................... 5

第三章 基本假设....................................................................................................... 7

第四章 本激励计划履行的审批程序.......................................................................8

第五章 本激励计划股票期权的授予情况.............................................................10

一、本激励计划股票期权的授予情况......................................................................................10

二、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明............. 13

第六章 本激励计划限制性股票的授予情况.........................................................14

一、本激励计划限制性股票的授予情况..................................................................................14

二、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明............. 18

第七章 本激励计划授予条件说明.........................................................................19

一、本激励计划授予条件..........................................................................................................19

二、董事会关于符合授予条件的说明......................................................................................19

第八章 独立财务顾问的核查意见.........................................................................21

第一章 声 明

国金证券股份有限公司接受委托，担任深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 （以下简称“柏星龙”“上市公司”或“公司”）2026 年股票期权与限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务 顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，在柏星龙提供有关资料的基础上，发表独立 财务顾问意见，以供柏星龙全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柏星龙提供，柏星龙已向本

独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确、完整、 及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务 顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；柏星龙及有关各方提供的文件资料真 实、准确、完整、及时；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在 其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变 化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务

顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对柏星龙 的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能 产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国 家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化， 本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、柏星龙对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最 终能够如期完成；

五、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的 方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

六、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2026 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议《关于公 司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东 会授权董事会办理 2026 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》， 并审议通过《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》。公司第六 届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对激励计划的相关事项进行了核实并出 具了相关核查意见。

二、2026 年 9 月 21 日至 2026 年 9 月 30 日，公司通过内部公示栏向全体员 工公示《2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激 励对象名单” ）并征求意见。截至公示期满，公司未收到任何对激励对象名单提 出异议。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查情况和公示情况进 行了说明。

三、公司就本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前 六个月（2026 年 3 月 18 日至 2026 年 9 月 18 日）买卖公司股票情况进行自查， 并向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行查询，其向公司出具了《信 息披露义务人持股及变更查询证明》。公司于股东会决议同日披露了《关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。

四、2026 年 10 月 9 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关 于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司 <2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公 司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于 提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的 议案》。

五、2026 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关 于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于向 2026 年 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，上述议案已经公司第六 届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过并就授予相关事项进行了核实 并出具了相关核查意见。

第五章 本激励计划股票期权的授予情况

一、本激励计划股票期权的授予情况 （一）授予日：2026 年 10 月 20 日

（二）授予人数：15 人

（三）行权价格：12.56 元/份

（四）授予数量：44.1538 万份

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 （六）本激励计划股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1、有效期 本激励计划中，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的

股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。 2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司履行相应审议程序后 确定，授予日必须为交易日。本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会 审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公 司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本 激励计划，未授予的股票期权失效。

3、等待期 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期分别自

授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不 得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日 在本激励计划经股东会通过后，股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始

行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行

权安排行权。 本激励计划的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期 股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部 行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划

的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行，具体内容如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间

和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

• （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

（七）考核指标 1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予股票期权的激励对象考核年度为2026年-2028年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

• 1、上述营业收入、归母净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
• 2、上述归母净利润系经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计

划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用的影响。

• 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司达到行权系数100%对应业绩考核目标的，公司层面行权比例为100%；未

达到行权系数100%对应目标但达到行权系数80%对应目标的，公司层面行权比例 为80%；未达到行权系数80%对应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度计 划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的绩效考核及评议规则（统称为个人绩效考核）按照公司 薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行 权比例。激励对象绩效考核结果得分划分为四个档次，对应的个人层面行权比例 如下：

各行权期实际可行权数量=该行权期计划行权数量×对应考核年度公司层面绩 效考核行权比例×对应考核年度个人层面绩效考核行权比例。激励对象当期计划可

行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，不能行权的股票期权由 公司注销，不可递延至下一行权期。

（八）激励对象 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本

总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。

• 2、本激励计划的股票期权激励对象不包括独立董事、公司实际控制人及其一致行动人，也不包括单独或

合计持有公司5%以上股份的股东及实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调

整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名 激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。审议相关事项时 ，关联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

二、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的 说明

本次授予权益情况与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的股权激励计 划内容一致，不存在差异。

第六章 本激励计划限制性股票的授予情况

一、本激励计划限制性股票的授予情况 （一）授予日：2026 年 10 月 20 日

（二）授予人数：26 人

（三）授予价格：8.97 元/股

（四）授予数量：67.3505 万股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（六）本激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全

部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 2、授予日 本激励计划经股东会审议通过后，公司履行相应审议程序后确定授予日，授

予日必须为交易日。

公司须在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告； 公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施 本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前 15 日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划 公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。激励对象获授的限制性股 票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票之日起算。授予日与首次解 除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性 股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

4、禁售期 本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间

和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

• （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

（七）考核指标

1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2026年-2028年三个会计

年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

• 1、上述营业收入、归母净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
• 2、上述归母净利润系经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计

划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用的影响。

• 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司达到解除限售系数100%对应业绩考核目标的，公司层面解除限售比例为

100%；未达到解除限售系数100%对应目标但达到解除限售系数80%对应目标的， 公司层面解除限售比例为80%；未达到解除限售系数80%对应业绩考核目标的，所

有激励对象对应考核年度计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按 授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

2、个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，并

依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果 划分为四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：

当年度实际可解除限售数量=当年度计划解除限售数量×公司层面绩效考核对 应解除限售比例×个人层面绩效考核对应解除限售比例。激励对象当期计划解除限 售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限 售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不可递 延至下一年度。

（八）激励对象

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公

司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额

的 30%。

• 2、上述激励对象不包括独立董事，包括公司实际控制人及其一致行动人赵国义先生、赵国祥先生、赵

国忠先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的配偶、父母、子女。

• 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相

应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任

何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。审议

相关事项时，关联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东会

审议。

二、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的 说明

本次授予权益情况与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的股权激励计 划内容一致，不存在差异。

第七章 本激励计划授予条件说明

一、本激励计划授予条件

根据本激励计划有关授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不 能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。董事会

同意以 2026 年 10 月 20 日为授予日，向符合授予条件的 15 名激励对象授予 44.1538 万份股票期权，向符合授予条件的 26 名激励对象授予 67.3505 万股限制 性股票。

第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次 股票期权及限制性股票的授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定 符合《公司法》《证券法》《监管指引第 3 号》《管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予 条件的情形。

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，仅为《国金证券股份有限公司关于深圳市柏星龙创意包装股份有 限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报 告》之签章页）

独立财务顾问：国金证券股份有限公司

2026 年 10 月 22 日