证券简称：天元重工 证券代码：920306

德阳天元重工股份有限公司

Deyang Tengen Heavy Industry Co., Ltd.

（四川省德阳市旌阳区庐山南路三段 20 号）

向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）

第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）

二〇二六年十月

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员保证公告书 所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所（以下简称“北交所”）、有关政府机关对本公司股票 在北交所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北交所网站披露的本公司招股说明书 “风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《德阳天元重工股份有限 公司招股说明书》中相同的含义。

在本上市公告书中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系 四舍五入所致。

一、重要承诺

（一）与本次公开发行有关的承诺情况

1、关于所持发行人股份锁定的承诺函 （1）控股股东及其一致行动人承诺 “1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管

理本企业直接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本 次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

• 2、发行人本次发行上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘

价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发 行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有 的本次发行前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

• 3、本企业所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24 个月内减持的，

减持价格不低于发行价。

• 4、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行

为被发现后 6 个月内，本企业自愿限售直接持有的发行人股份；若发行人上 市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本企业自愿限售直接持有的发行人股份。

• 5、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证

券交易所规范性文件的规定。

• 6、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，

对本企业具有法律约束力。本企业积极采取合法措施履行本承诺，并依法承 担相应责任。”

（2）实际控制人承诺 “1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理

本人间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发 行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

• 2、发行人本次发行上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘

价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发 行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的 本次发行前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

• 3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24 个月内减持的，

减持价格不低于发行价。

• 4、本人作为发行人实际控制人承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货违

法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6 个月内，本人自愿限售间接 持有的发行人股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违 规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿限售间接持有的发行人 股份。

• 5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券

交易所规范性文件的规定。

• 6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对

本人具有法律约束力。本人积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应 责任。”

（3）申报前 12 个月新增股东 “1、本企业于 2025 年 1 月通过大宗交易方式取得公司股份，成为公司

新股东，自取得公司该部分股份之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）， 本企业不转让本企业所持该部分公司股份。

• 2、若本企业计划减持所持有公司股份的，本企业承诺将及时通知公司，

并按照相关法律法规的规定及时、准确地履行信息披露义务。

• 3、如相关法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及北京

证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业 所持公司股份的锁定期进行相应调整。

• 4、如本企业违反上述承诺，本企业将在中国证券监督管理委员会指定

信息披露媒体上公开说明未履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉；如 果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，如 本企业未将前述违规减持公司股份所得收益上交公司，则公司有权扣留后续 应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金 分红。本企业将自愿承担相应法律后果，并依据监管部门或司法机关认定的 方式及金额赔偿因未履行赔偿而给公司或投资者带来的损失。”

补充承诺： “1、本企业自愿将所持新增股份延长至本次发行上市后一个月，在该

等期限内，本企业不转让或者委托他人代为管理本企业在本次发行上市前直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

• 2、如相关法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及北京

证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业 所持公司股份的锁定期进行相应调整。

• 3、如本企业违反上述承诺，本企业将在中国证券监督管理委员会指定

信息披露媒体上公开说明未履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉；如

果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，如 本企业未将前述违规减持公司股份所得收益上交公司，则公司有权扣留后续 应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金 分红。本企业将自愿承担相应法律后果，并依据监管部门或司法机关认定的 方式及金额赔偿因未履行赔偿而给公司或投资者带来的损失。”

（4）持股的董事、高级管理人员、持股的取消监事会前在任监事承诺 “1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理

本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称 “本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

• 2、发行人本次发行上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘

价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发 行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的 本次发行前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

• 3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24 个月内减持的，

减持价格不低于发行价。

• 4、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，

每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年 内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满 前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍遵守前述承 诺。

• 5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券

交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。如本人违反 上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股 票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持 所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等

• 的金额收归发行人所有。上述第 1 至 3 项关于股份锁定、减持价格的承诺不 因本人职务变更、离职等原因而终止。

• 6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对

本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（5）总经理承诺 “1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理

本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称 “本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

• 2、发行人本次发行上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘

价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发 行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的 本次发行前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

• 3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24 个月内减持的，

减持价格不低于发行价。

• 4、本人作为发行人的总经理承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货违法

犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6 个月内，本人自愿限售直接或 间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规 行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股 份。

• 5、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，

每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年 内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满 前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍遵守前述承 诺。

• 6、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券

交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。如本人违反 上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股 票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持

所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等

• 的金额收归发行人所有。上述第 1 至 4 项关于股份锁定、减持价格的承诺不 因本人职务变更、离职等原因而终止。

• 7、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对

本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（6）实际控制人的一致行动人及唐思远承诺 “1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理

本人间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发 行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

• 2、发行人本次发行上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘

价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发 行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的 本次发行前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

• 3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24 个月内减持的，

减持价格不低于发行价。

• 4、本人承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为

的，自该行为被发现后 6 个月内，本人自愿限售间接持有的发行人股份；若 发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被 发现后 12 个月内，本人自愿限售间接持有的发行人股份。

• 5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券

交易所规范性文件的规定。

• 6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对

本人具有法律约束力。本人积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应 责任。”

2、关于上市后稳定股价措施的声明承诺 （1）发行人承诺

“1、本公司认可第四届董事会第十九次会议审议通过的《德阳天元重 工股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交 易所上市后三年内稳定股价计划的预案（第三次修订稿）》（以下简称 “《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内 容和法律效力。

• 2、本公司将无条件遵守《预案》中的相关规定，履行《预案》中涉及

本公司的各项义务。

• 3、本公司同意接受和遵守如下约束措施：如公司应采取稳定股价措施

而未采取的，公司将在股东会及北京证券交易所或中国证监会指定披露媒体 上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因且向公司股东和社会公众投 资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 在启动股价稳定措施的条件满足时，则公司将在中国证监会和/或北京证券 交易所指定报刊或信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉；若公司董事会未履行相关公告义务、 未制定股份回购计划并召开股东会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴， 直至其履行相关承诺为止。

• 4、本声明承诺所述事项已经本公司确认，对本公司具有法律约束力。

本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履 行本承诺，并依法承担相应责任。”

（2）实际控制人及其一致行动人承诺

“1、本人已经审阅发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的《德 阳天元重工股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北 京证券交易所上市后三年内稳定股价计划的预案（第三次修订稿）》（下称 “《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内 容和法律效力，本人愿意遵守。

• 2、在触发启动稳定股价措施的条件后，本人将积极促使发行人董事会

依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定 股价具体措施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行 审议和表决。

• 3、本声明承诺所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本

人具有法律约束力。本人积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责 任。”

（3）控股股东及其一致行动人承诺

“1、本企业已经审阅发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的 《德阳天元重工股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市后三年内稳定股价计划的预案（第三次修订稿）》 （下称“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措 施的内容和法律效力，本企业愿意遵守。

• 2、在触发启动稳定股价措施的条件后，本企业将积极促使董事会依据

《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定股价 具体措施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议 和表决。

• 3、在有关稳定股价具体措施的议案经发行人内部决策程序审议通过后，

如相关措施包括发行人控股股东增持发行人的股票的，本企业将按照相关决 议内容和《预案》规定的方式，实施稳定股价措施。

• 4、本企业同意接受和遵守如下约束措施：如本企业应采取稳定股价措

施而未采取的，本企业将在公司股东会及北京证券交易所或中国证监会指定 披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和 社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的 合法权益；在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本企业未采取上述稳定 股价的具体措施的，则公司有权扣留或扣减应向本企业支付的分红代为履行 增持义务，扣减金额不超过承诺增持金额上限规定。同时，本企业持有的公 司股票不得转让，直至本企业按预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完 毕。

• 5、本声明承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，

对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的 监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（4）非独立董事、高级管理人员承诺

“1、本人已经审阅发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的《德 阳天元重工股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北 京证券交易所上市后三年内稳定股价计划的预案（第三次修订稿）》（下称 “《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内 容和法律效力，本人愿意遵守。

• 2、如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时

的约束措施承担相应责任。

• 3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对启动

股价稳定措施的具体条件、要求以及违反相关措施而应承担的责任及后果有 不同规定的，本人将自愿无条件地遵从该等规定。”

3、控股股东及其一致行动人、其他持股 5%以上的股东关于持股意向

和减持意向的承诺 （1）控股股东及其一致行动人承诺 “1.减持股份的条件 本企业作为发行人的控股股东，严格遵守本企业出具的承诺载明的各项 锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求， 在锁定期内不减持所持发行人本次发行上市前的股份（“本次发行前股 份”）。

1. 减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟减持本次发行前股份的，应按照相关法律法规

及北京证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本企业已作出的承诺，减 持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

1. 减持股份的价格和数量

本企业减持所持有的本次发行前股份的价格应符合相关法律法规及北京 证券交易所规则要求。在锁定期届满后 24 个月内，本企业拟减持本次发行 前股份的，减持的预期价格不低于发行人本次公开发行时的发行价（若发行 人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 应对前述发行价进行除权除息调整）；为保持对发行人的控制权稳定及日常 经营的稳定，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例的股票外，无其他

减持意向，且本企业将严格遵守中国证监会及北京证券交易所关于股东减持 的相关规定，综合考虑资金需求、投资安排、稳定发行人股价等各方面因素 审慎减持所持有的发行人股份。

1. 减持股份的期限

本企业持有的发行人本次发行前股份的锁定期限届满后，在本企业及本 企业一致行动人（如有）所持发行人股份数量合计占发行人股份总数的比例 不低于 5%期间，若本企业拟减持所持本次发行前股份，应按照《中国证监 会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和北京证券交易所关于股份减 持的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。在本企业持有发行人 5%以 上股份期间，本企业在减持所持有的本次发行前股份之前，应提前 3 个交易 日予以公告；如通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，应在减持前 15 个交易日予以公告。

1. 遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定 在本企业减持所持有的发行人本次发行前股份时，本企业亦将遵守本企

业届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者北京证券交易所 关于股东减持股份的相关规定。

1. 严格履行上述承诺事项 本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺非因不可抗力因素等本企业无

法控制的客观原因导致本企业未履行上述承诺事项的，将遵守下列约束措施：

• （1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东会及中国证监

会指定媒体上公开说明具体原因；

• （2）上述承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护发行人权益，本

企业将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺（如有），并提交发行 人股东会审议；

• （3）因未履行或未完全履行上述承诺给发行人或其投资者造成损失且

责任承担主体及相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本企 业将依法承担赔偿责任。”

（2）其他持股 5%以上的股东承诺 “1.减持股份的条件

本企业/本人作为持有发行人 5%以上股份的股东，严格遵守本企业/本人 出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性 文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人本次发行上市前的股份 （“本次发行前股份”）。 2.减持股份的方式

锁定期届满后，本企业/本人拟减持本次发行前股份的，应按照相关法 律法规及北京证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本企业/本人已作 出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议 转让等方式。

如在本企业/本人所持公司股份的锁定期届满后，本企业/本人减持股票 的，将严格遵守中国证监会及北京证券交易所关于股东减持的相关规定，并 按照相关规定予以公告。

1. 遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定 在本企业/本人减持所持有的发行人本次发行前股份时，本企业/本人亦

将遵守本企业/本人届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或 者北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。

1. 严格履行上述承诺事项 本企业/本人将严格履行上述承诺事项，因未履行或未完全履行上述承

诺给发行人或其投资者造成损失且责任承担主体及相关损失数额经司法机关 以司法裁决形式予以认定的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

（3）持股的取消监事会前在任监事 “1、减持股份的条件 本人将严格遵守本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守

相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行 人本次发行上市前的股份（“本次发行前股份”）。

2、减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟减持本次发行前股份的，应按照相关法律法规及

北京证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本人已作出的承诺，减持方 式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

3、减持股份的价格和数量

本人减持所持有的本次发行前股份的价格应符合相关法律法规及北京证 券交易所规则要求。在锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持本次发行前股 份的，减持的预期价格不低于发行人本次公开发行时的发行价（若发行人在 本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对 前述发行价进行除权除息调整）；为保持对发行人的控制权稳定及日常经营 的稳定，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例的股票外，无其他减持 意向，且本人将严格遵守中国证监会及北京证券交易所关于股东减持的相关 规定，综合考虑资金需求、投资安排、稳定发行人股价等各方面因素审慎减 持所持有的发行人股份。

• 4、减持股份的期限 本人持有的发行人本次发行前股份的锁定期限届满后，在本人及本人一 致行动人（如有）所持发行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本人拟减持所持本次发行前股份，应按照《中国证监会关于进 一步推进新股发行体制改革的意见》和北京证券交易所关于股份减持的相关 规定在实施减持前履行信息披露义务。在本人持有发行人 5%以上股份期间， 本人在减持所持有的本次发行前股份之前，应提前 3 个交易日予以公告；如 通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，应在减持前 15 个交易日予以公 告。
• 5、遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定 在本人减持所持有的发行人本次发行前股份时，本人亦将遵守本人届时

应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者北京证券交易所关于股 东减持股份的相关规定。

6、严格履行上述承诺事项 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺非因不可抗力因素等本人无法控

制的客观原因导致本人未履行上述承诺事项的，将遵守下列约束措施：

• （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东会及中国证监会

指定媒体上公开说明具体原因；

• （2）上述承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护发行人权益，本

人将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺（如有），并提交发行人 股东会审议；

• （3）因未履行或未完全履行上述承诺给发行人或其投资者造成损失且

责任承担主体及相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人 将依法承担赔偿责任。”

4、发行人、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、

董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 （1）发行人承诺 “1、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，全面提升经营管理效

率

公司已建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，将致力于进 一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的 双重提升。公司将加强企业内部控制，推进全面预算管理，加强成本管理， 强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和 盈利能力。

2、提升研发技术和优化营销体系，增强公司的持续盈利能力

公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新，不断 丰富和完善产品种类，提升研发技术水平。同时公司将以现有的营销体系为 发展基石，通过不断增进的技术产品优势，以及不断优化的销售服务体系建 设，持续增强品牌影响力，实现客户数量和质量的同步良性发展。同时，公 司将积极培育和开拓海外市场，以领先技术和优秀产品为基础，充分发挥与 战略合作伙伴的协同优势，促进销售规模的持续增长和盈利能力的不断提升。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要 求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定依法行使职权，作出科学、谨慎和高效的 决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理 及其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保

障。

4、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资

金使用效率 （1）加强募集资金管理，保证募集资金有效合理使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、 高效，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 公司制定了《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》及《投资者关系管 理制度》等管理制度。上述制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理和监督以及相关信息的披露进行了明确的规定，能够合理保证公司募集 资金存放和使用的安全，防止募集资金被关联方占用或挪用。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司 董事会将持续保证公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的 投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集 资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金 使用风险。

（2）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争 取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金 管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到 充分有效利用。

5、完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作 出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现 金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，公司已根据中国证监会的相关 规定及监管要求，制定了《德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》，明确 公司发行后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

公司上市后将严格按照公司章程的规定，完善对利润分配事项的决策机

制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投 资者并提升公司投资价值。

本公司承诺，将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报，如违反前述 承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的 原因外，将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。”

（2）实际控制人及其一致行动人承诺 “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

• 2、本人将督促公司积极履行公司制定的有关填补回报的措施，具体包

括：（1）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，全面提升经营管理效 率；（2）提升研发技术和优化营销体系，增强公司的持续盈利能力；（3） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；（4）保证募集资金有效合 理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率；（5）完善利润 分配制度，优化投资者回报机制。

• 3、如中国证监会、北京证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及

其承诺的相关意见或实施细则，而本人上述承诺不能满足新的监管规定，本 人承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新监管规定出具补充承 诺。

• 4、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对

本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（3）控股股东及其一致行动人承诺 “1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

• 2、本企业将督促公司积极履行公司制定的有关填补回报的措施，具体

包括：（1）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，全面提升经营管理 效率；（2）提升研发技术和优化营销体系，增强公司的持续盈利能力；（3） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；（4）保证募集资金有效合 理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率；（5）完善利润 分配制度，优化投资者回报机制。

• 3、如中国证监会、北京证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及

其承诺的相关意见或实施细则，而本企业上述承诺不能满足新的监管规定， 本企业承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新监管规定出具补 充承诺。

• 4、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，

对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的 监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（4）董事和高级管理人员承诺 “1、承诺本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法

权益。

2、为确保公司股东会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报相关措施的议案》中所述的填 补被摊薄即期回报措施的切实履行，承诺：

• （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

• （2）全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范；
• （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
• （4）在本人的职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会

制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• （5）若公司后续推出股权激励政策，则本人在自身职责和权限范围内，

支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩；

• （6）切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等

承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人届时将依据有权主管部门的认定 依法承担相应责任；

• （7）如中国证监会、北京证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措

施及其承诺的相关意见或实施细则，而公司的相关规定及本人承诺与该等规 定不符时，本人将按照中国证监会及北京证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及北京证券交易所的要

求。”

5、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、董事、高 级管理人员、其他持股 5%以上股东、取消监事会前在任监事关于规范和减 少关联交易的承诺

（1）实际控制人及其一致行动人承诺

“1、本人以及本人直接或间接控制的关联方（本人/本人的关联方具体 范围以《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《北京证券交 易所股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽可能减少、避免不 必要的关联交易，仅保留无法避免的经营性交易。

• 2、若有不可避免的关联交易，本人及关联方将遵循平等互利、等价有

偿的一般商业原则，公平合理地进行，交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，与公司依法签订协议、履行相关程 序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务。本人在 表决关联交易时按规定回避，不干预天元重工决策。

• 3、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本

人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并 依法承担相应责任。

• 4、本承诺函自签署之日起生效，在本人依据所应遵守的相关规则作为

天元重工关联方期间持续有效。” （2）控股股东及其一致行动人、其他持股 5%以上的法人股东承诺 “1、本企业以及本企业直接或间接控制的关联方（本企业/本企业的关

联方具体范围以《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《北 京证券交易所股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽可能减少、 避免不必要的关联交易，仅保留无法避免的经营性交易。

• 2、若有不可避免的关联交易，本企业及关联方将遵循平等互利、等价

有偿的一般商业原则，公平合理地进行，交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，与公司依法签订协议、履行相关 程序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务。本企 业在表决关联交易时按规定回避，不干预天元重工决策。

• 3、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业真实意思表示，

对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的 监督，并依法承担相应责任。

• 4、本承诺函自签署之日起生效，在本企业依据所应遵守的相关规则作

为天元重工关联方期间持续有效。”

（3）董事、高级管理人员、其他持股 5%以上的自然人股东、取消监 事会前在任监事承诺

“1、本人以及本人直接或间接控制的关联方（本人/本人的关联方具体 范围以《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《北京证券交 易所股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽可能减少、避免不 必要的关联交易，仅保留无法避免的经营性交易。

• 2、若有不可避免的关联交易，本人及关联方将遵循平等互利、等价有

偿的一般商业原则，公平合理地进行，交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，与公司依法签订协议、履行相关程 序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务。本人在 表决关联交易时按规定回避，不干预天元重工决策。

• 3、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本

人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并 依法承担相应责任。

• 4、本承诺函自签署之日起生效，在本人依据所应遵守的相关规则作为

天元重工关联方期间持续有效。”

6、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、董事、高

级管理人员、取消监事会前在任监事关于避免同业竞争的承诺 （1）实际控制人及其一致行动人承诺 “一、本人声明，本人以及本人直接或间接控制的除天元重工及其下属

公司以外的其他企业或经济组织未从事与天元重工主营业务存在直接或间接 竞争的业务。

二、本人承诺，本人及本人现有或将来成立的实质上受本人控制的企业 或经济组织（天元重工控制的企业和经济组织除外，下称“本人所控制的其

他企业或经济组织”）不会以任何方式直接或间接从事对天元重工的生产经 营构成或可能构成重大不利影响（“重大不利影响”的判断标准按照中国证 券监督管理委员会和北京证券交易所届时有效的相关规定执行）的相竞争业 务。

三、如果本人违反上述承诺，本人将依据法律法规，采取合理措施消除 构成重大不利影响的同业竞争。

四、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示， 对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

五、本函件自签署之日起生效，在本人和本人的一致行动人（如有）控

制天元重工期间有效。” （2）控股股东及其一致行动人承诺 “一、本企业声明，本企业以及本企业直接或间接控制的除天元重工及

其下属公司以外的其他企业或经济组织未从事与天元重工主营业务存在直接 或间接竞争的业务。

二、本企业承诺，本企业及本企业现有或将来成立的实质上受本企业控 制的企业或经济组织（天元重工控制的企业和经济组织除外，下称“本企业 所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何方式直接或间接从事对天元重 工的生产经营构成或可能构成重大不利影响（“重大不利影响”的判断标准 按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所届时有效的相关规定执行） 的相竞争业务。

三、如果本企业违反上述承诺，本企业将依据法律法规，采取合理措施 消除构成重大不利影响的同业竞争。

四、本函件所述声明及承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思 表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投 资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

五、本函件自签署之日起生效，在本企业和本企业的一致行动人（如有） 控制天元重工期间有效。”

（3）董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事承诺

“一、本人声明，本人以及本人直接或间接控制的除天元重工及其下属 公司以外的其他企业或经济组织未从事与天元重工主营业务存在直接或间接 竞争的业务。

二、本人承诺，本人及本人现有或将来成立的实质上受本人控制的企业 或经济组织（天元重工控制的企业和经济组织除外，下称“本人所控制的其 他企业或经济组织”）不会以任何方式直接或间接从事对天元重工的生产经 营构成或可能构成重大不利影响（“重大不利影响”的判断标准按照中国证 券监督管理委员会和北京证券交易所届时有效的相关规定执行）的相竞争业 务。

三、如果本人违反上述承诺，本人将依据法律法规，采取合理措施消除 构成重大不利影响的同业竞争。

四、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示， 对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

五、本函件自签署之日起生效，在本人和本人的一致行动人（如有）作 为天元重工关联方期间有效。”

7、发行人、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、 董事及高级管理人员关于不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏之声明承诺

（1）发行人承诺 “1、本公司确认，本公司本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次

发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

• 2、本公司确认，除招股说明书等已披露的申请文件外，本公司不存在

其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

• 3、若中国证监会、证券交易所或有权机构认定本公司本次发行上市的

招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或 本公司存在欺诈发行的情形，导致对判断本公司是否符合法律法规规定的发 行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等有权部门作出前述认定后五

个工作日内启动股份购回程序，依法回购本次公开发行的全部新股，回购价 格不低于本公司股票发行价加算银行同期活期存款利息，并根据相关法律、 法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的， 从其规定。若本公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。

• 4、若因本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行的情形，致使投资 者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

• 5、本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，

对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的 监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（2）实际控制人及其一致行动人承诺 “1、本人确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发

行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担相应法律责任。

• 2、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿。具体 赔偿方案依据监管部门或司法判决认定执行。

• 3、本声明承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对

本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

特此声明和承诺。” （3）控股股东及其一致行动人承诺 “1、本企业确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次

发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

• 2、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿。具 体赔偿方案依据监管部门或司法判决认定执行。

• 3、本声明承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，

对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的 监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（4）董事及高级管理人员、取消监事会前在任监事承诺 “1、本人确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发

行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任。

2、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形、其他重大违法行为，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认 定或处罚决定后依法赔偿投资者损失，并积极督促发行人履行相关股份回购 承诺并披露相关承诺的履行情况及补救和改正措施。”

8、发行人、控股股东及其一致行动人关于公司欺诈发行回购股份的承 诺

（1）发行人承诺 “1、若中国证监会、证券交易所或有权机构认定本公司本次发行上市 的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 或本公司存在欺诈发行的情形，导致对判断本公司是否符合法律法规规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等有权部门作出前述认定后 五个工作日内启动股份购回程序，依法回购本次公开发行的全部新股，回购 价格不低于本公司股票发行价加算银行同期活期存款利息，并根据相关法律、 法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的， 从其规定。若本公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。

• 2、当本公司做出的相关承诺中涉及本公司回购股份的情形触发时，本 公司将按照所出具的相关承诺促使本公司及时履行回购本公司股份的义务， 或由本公司参与回购本公司股份。
• 3、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对 本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监

督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （2）控股股东及其一致行动人承诺 “1、若中国证监会、证券交易所或有权机构认定发行人本次发行上市 的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 或发行人存在欺诈发行的情形，导致对判断发行人是否符合法律法规规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在该等有权部门作出前述认定后 五个工作日内启动股份购回程序，依法回购本次公开发行的全部新股，回购 价格不低于发行人股票发行价加算银行同期活期存款利息，并根据相关法律、 法规及发行人章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的， 从其规定。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。

• 2、当本企业做出的相关承诺中涉及发行人回购股份的情形触发时，本

企业将按照所出具的相关承诺促使发行人及时履行回购发行人股份的义务， 或由本企业参与回购发行人股份。

• 3、本承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对

本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监 督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

9、发行人、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、 其他持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员关于未履行相关承诺约束措 施的声明承诺

（1）发行人承诺 “1、本公司将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管

部门和投资者的监督。

• 2、如非因不可抗力因素，本公司未能履行、未能完全履行或者未能按

时履行本次发行上市的各项声明承诺，本公司将：（1）在股东会以及中国 证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；（2）向投资 者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；（3）以自有资金 赔偿公众投资者因依赖本次发行上市的各项声明承诺实施交易而遭受的直接 损失，赔偿金额由本公司与相关投资者协商确定，或根据监管机关认可的方

式确定，或根据司法机关裁判结果确定；（4）将对相关责任人实施调减或 停发薪酬或津贴、职务降级等形式的处罚，直至相应补充或替代承诺履行完 毕。

• 3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真

实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公 众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（2）实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的自然人股东承诺 “1、本人将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部

门和投资者的监督。

• 2、如非因不可抗力因素，本人未能履行、未能完全履行或未能按时履

行本次发行上市的各项声明承诺，本人将：（1）在中国证监会指定媒体上 公开说明具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽 可能保护公司及投资者利益；（3）在履行相关声明承诺及补充或替代承诺 之前，不要求发行人进行任何形式的分红或向本人发放任何薪酬、津贴，且 发行人有权扣留应付本人的任何形式的前述款项；（4）本人因违反承诺获 益的，所获收益归发行人所有；（5）自愿限售所持发行人股份，直至前述 约束措施实施完毕。

• 3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意

思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资 者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（3）控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的法人股东承诺 “1、本企业将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管

部门和投资者的监督。

• 2、如非因不可抗力因素，本企业未能履行、未能完全履行或未能按时

履行本次发行上市的各项声明承诺，本企业将：（1）在中国证监会指定媒 体上公开说明具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护公司及投资者利益；（3）在履行相关声明承诺及补充或替代 承诺之前，不要求发行人进行任何形式的分红，且发行人有权扣留应付本企 业的任何形式的分红；（4）本企业因违反承诺获益的，所获收益归发行人

所有；（5）自愿限售所持发行人股份，直至前述约束措施实施完毕。

• 3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本企业确认，为本企业的真

实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公 众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（4）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺 “1、本人将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部

门和投资者的监督。

• 2、如非因不可抗力因素，本人未能履行、未能完全履行或未能按时履

行本次发行上市的各项声明承诺，本人将（1）在中国证监会指定媒体上公 开说明具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护公司及投资者利益；（3）在履行相关声明承诺及补充或替代承诺之 前，不要求发行人进行任何形式的分红（如有）或向本人发放任何薪酬、津 贴，且发行人有权扣留应付本人的任何形式的前述款项；（4）本人因违反 承诺获益的，所获收益归发行人所有；（5）自愿限售所持发行人股份，直 至前述约束措施实施完毕（如有）。

• 3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意

思表示。”

10、发行人、控股股东及其一致行动人、董事、取消监事会前在任监事、

高级管理人员关于利润分配政策的承诺 （1）发行人承诺 “本次发行上市后，本公司将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，

以及本次发行上市的《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规 划等相关文件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股东利益。

如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、北京证券交易所的规定承 担相应责任。

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织

及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （2）控股股东及其一致行动人承诺 “发行人本次发行上市后，本企业将督促发行人严格按照本次发行上市

后适用的公司章程，以及本次发行上市的招股说明书、发行人上市后前三年 股东分红回报规划等相关文件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股东 利益；本企业将依据上述利润分配政策在相关董事会、股东会上进行投票表 决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配。

上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”

（3）董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事承诺

“发行人本次发行上市后，本人将督促发行人严格按照本次发行上市后 适用的公司章程，以及本次发行上市的招股说明书、发行人上市后前三年股 东分红回报规划等相关文件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股东利 益；本人将依据上述利润分配政策在相关董事会、股东会上进行投票表决， 并督促发行人根据相关决议实施利润分配。

上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社

会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 11、发行人关于股东信息的专项承诺 “1.本公司股东均为适格股东，不存在法律法规规定禁止持股的主体直

接或间接持有本公司股份的情形；

• 2.不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直

接或间接持有本公司股份的情形；

• 3.不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形；
• 4.本公司已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并

上市业务规则适用指引第 1 号》真实、准确、完整地披露股东信息。”

12、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人关于保持发

行人独立性的承诺 （1）实际控制人承诺 “一、本人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺在本人作

为发行人实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

二、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东分开，具有 完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本人现

时及未来不会影响公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业务独 立。

三、本人及本人控制的其他企业现时及未来不存在违规占用发行人资金、

资产和其他资源的情况。” （2）实际控制人的一致行动人承诺 “一、本人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺在本人作

为发行人实际控制人的一致行动人期间内持续有效且不可变更或撤销。

二、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东分开，具有 完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本人现 时及未来不会影响公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业务独 立。

三、本人及本人控制的其他企业现时及未来不存在违规占用发行人资金、

资产和其他资源的情况。” （3）控股股东及其一致行动人承诺 “一、本企业已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺在本企

业作为发行人控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

二、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东分开，具有 完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本企业 现时及未来不会影响公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业务 独立。

三、本企业及本企业控制的其他企业现时及未来不存在违规占用发行人 资金、资产和其他资源的情况。”

13、发行人、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、

董事及高级管理人员关于挂牌期间不存在违法违规行为的承诺 （1）发行人承诺 “本公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市

场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。”

（2）实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、董事、 高级管理人员及取消监事会前在任监事承诺

“天元重工在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人/本企业不存 在组织、参与内幕交易操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股 票提供便利的情形。”

14、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员及取 消监事会前在任监事关于不存在担任退市企业董事、高级管理人员且负有个 人责任情形的承诺

“本人最近 36 个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强 制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形 负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情 形负有个人责任。”

15、实际控制人及其一致行动人、控股股东及其一致行动人、持股的董 事、取消监事会前在任监事及高级管理人员关于业绩下滑延长锁定期的承诺 （1）实际控制人及其一致行动人、持股的董事、取消监事会前在任监

事及高级管理人员承诺

“（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本 人届时所持股份锁定期限 24 个月；

（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本 人届时所持股份锁定期限 12 个月；

（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本 人届时所持股份锁定期限 12 个月。

“届时所持股份锁定期限”是指上市前取得，上市当年及之后第二年、 第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。“净利润”以扣除非经常性损 益后归母净利润为准。”

（2）控股股东及其一致行动人承诺 “（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本

企业届时所持股份锁定期限 24 个月；

（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本 企业届时所持股份锁定期限 12 个月；

（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本

企业届时所持股份锁定期限 12 个月。

“届时所持股份锁定期限”是指上市前取得，上市当年及之后第二年、 第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。“净利润”以扣除非经常性损 益后归母净利润为准。”

16、实际控制人、控股股东关于不将控制的投资平台注入公司的承诺 （1）实际控制人承诺 “公司股票在北京证券交易所上市后，本人不会将控制的投资平台注入

公司，不会利用公司直接或间接从事类金融业务，不会利用公司为类金融业 务提供任何形式的帮助。”

（2）控股股东承诺 “公司股票在北京证券交易所上市后，本企业不会将控制的投资平台注

入公司，不会利用公司直接或间接从事类金融业务，不会利用公司为类金融 业务提供任何形式的帮助。” （二）前期公开承诺 1、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业天元机械、专冠投

资、武汉锦鹦关于同业竞争的承诺

“一、截至承诺函出具之日，本人/本企业没有在中国境内或境外单独 或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参 与任何对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益。

二、本人/本企业在作为公司的实际控制人/控股股东期间，保证将采取 合法及有效的措施，促使本企业、本企业拥有控制权的其他公司、企业及其 他经济组织，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业 务构成竞争的任何业务。

三、本人/本企业在作为公司的实际控制人/控股股东期间，凡本人/本企 业及本人/本企业所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参 与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人/本企业将按照 公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下优先收购有关 业务所涉及的资产或股权，以避免与公司存在同业竞争。”

2、控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、取 消监事会前在任监事、高级管理人员及实际控制人控制的企业天元机械、专 冠投资、武汉锦鹦关于减少或规范关联交易的承诺

“1.承诺方及承诺方控制的其他企业（不含公司及其控股子公司，下同）

将尽量避免或减少与公司之间发生关联交易，对于不可避免或有合理理由发 生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正 常的商业交易条件进行，交易价格将按照市场公允价格或不损害于公司的方 式确定。

• 2.承诺方将遵守相关法律法规及公司章程中关于关联交易事项的回避规

定，所涉及的关联交易均将按照相关法律法规及公司章程规定的决策程序进 行，履行合法审批程序并依法进行信息披露（如需）。

• 3.承诺方保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及

公司股东的合法权益。” 3、控股股东、实际控制人关于资金占用问题的承诺 “一、最近两年内不存在公司为承诺方或承诺方控制的其他公司、企业

或其他组织、机构（以下简称“承诺方控制的企业”）进行违规担保的情形。

二、截至本承诺出具之日，承诺方或承诺方控制的企业不存在以借款、 代偿债务、代垫款项等方式占用或转移公司资金或资产的情形。

三、承诺方承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的 要求及规定，确保公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用等 方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不 得互相代为垫付、承担成本和其他支出。

四、承诺方不得以下列方式直接或间接地使用公司提供的资金：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
• 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
• 3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；
• 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
• 5、代控股股东及其关联方偿还债务；
• 6、中国证监会认定的其他方式。”

4、实际控制人关于解决产权瑕疵的承诺 “1、公司及其下属子公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所 有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生 争议或纠纷，或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致公 司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等， 本企业承诺将代公司及其下属子公司承担相应责任并全额补偿公司及其下属 子公司由此所导致的一切损失。

2、如公司及其下属子公司因租赁房屋未办理租赁备案手续或其他瑕疵 而无法继续使用、必须搬迁的，本人将以现金方式补偿由此给公司及其下属 子公司造成的搬迁、装修等方面的费用损失。”

5、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理 人员及实际控制人控制的企业天元机械、专冠投资、武汉锦鹦关于股东自愿 限售的承诺

“1、承诺方在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票在本次挂牌完成 后分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持公司股票 的三分之一，解除转让限制的时间分别为公司股票挂牌之日、挂牌期满一年 和两年。

2、如有关法律法规、中国证监会或股转系统有关规定以及公司章程对 承诺方股份转让另有其他限制性规定的，承诺方将遵守其规定；如上述规定 与本承诺内容不一致的，以届时有效的上述规定为准。”

6、控股股东、实际控制人及其控制的企业天元机械、专冠投资、武汉 锦鹦、持有公司 5%以上股份的股东、董事、取消监事会前在任监事、高级 管理人员关于未能履行承诺的约束措施的承诺

“1、承诺方保证将严格履行承诺方在本次挂牌过程中所作出的全部公 开承诺事项。

2、如承诺方承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关 法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺方无法控制的客观原 因导致的除外），承诺方将采取以下措施：

• （1）通过公司及时、充分披露承诺方承诺未能履行、无法履行或无法

按期履行的具体原因；

• （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司

及其投资者的权益；

• （3）若因承诺方违反或未能履行相关公开承诺事项致使公司及其投资

者遭受损失，承诺方将依法承担相应的法律责任。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺方 无法控制的客观原因导致承诺方承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行的，承诺方将采取以下措施：

• （1）通过公司及时、充分披露承诺方承诺未能履行、无法履行或无法

按期履行的具体原因；

• （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司

及其投资者的权益。”

7、控股股东、实际控制人不将控制的投资平台注入申请挂牌公司的承 诺

“公司在全国股转系统挂牌后，承诺方不会将其控制的投资平台注入公 司，不会利用公司直接或间接从事类金融业务，不会利用公司为类金融业务 提供任何形式的帮助。”

二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声 明

（一）对《招股说明书》做出声明

1、保荐机构（主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所声明

“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律 意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中 引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明

“本所及签字注册会计师己阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具 的 2026 年 1-6 月审计报告（报告号：XYZH/2026CDAA1B0890）、2025 年审计 报告（报告号：XYZH/2026CDAA1B0067）、2024 年审计报告（报告号： XYZH/2025CDAA1B0195）、2024 年 1-3 月、2023 年度、2022 年度审计报告 （ 报 告 号 ：XYZH/2024CDAA1B0415） 、 内 部 控 制 审 计 报 告 （ 报 告 号 ： XYZH/2026CDAA1B0889）及经本所鉴证的非经常性损益明细表（报告号： XYZH/2026CDAA1B0888） 、 前 期 差 错 更 正 专 项 说 明 （ 报 告 号 ： XYZH/2025CDAA1B0935）等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在 招股说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损 益明细表、前期差错更正专项说明的鉴证报告内容无异议，确认招股说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺

1、发行人承诺： “德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京

证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

2、保荐机构承诺： “德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京

证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺

1、发行人承诺

“德阳天元重工股份有限公司对本次向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

相应法律责任。”

2、保荐机构（主承销商）承诺

“第一创业证券承销保荐有限责任公司作为德阳天元重工股份有限公司 （以下简称“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），已对本次发行的全 部申请文件进行了认真核查和审阅，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

3、发行人律师北京市中伦律师事务所承诺

“北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受德阳天元重工股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司向不特定合格投资者公开发行 股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的法律顾问，现 承诺如下：

本所为公司本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

如因本所为本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”

4、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为德 阳天元重工股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的中介机构，现承 诺如下：

如果因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

自注册申请文件申报之日起，本所承诺不影响或干扰发行上市审核注册工 作。”

三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格 4.48 元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20 个

有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格 的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保 荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出 投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不 设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易 风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内 外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等 多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可 能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说 明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

1、产业政策变化风险

公司主营业务为桥梁受力产品的研发、设计、制造、安装及技术服务，产 品所应用的桥梁、公路交通等行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受 国家宏观经济状况、交通基础设施和市政基础设施建设投资规模、产业政策等 因素的影响较大，宏观经济政策、经济形势及产业政策的变化，将对公司长远 发展产生深远的影响。若未来桥梁受力产品的行业景气程度有所下降，产业政 策发生重大不利变动，将直接影响公司所处行业的发展，行业甚至存在整体业 绩出现下滑的风险。

2、安全生产风险 公司安装项目现场涉及露天或高空作业，如现场防护不当、施工组织管理

不当或发生其他意外情况，可能造成安全事故。在未来项目安装过程中，公司

存在因作业人员安全意识不强、安全操作不规范等原因发生安全生产责任事故 的风险。

3、客户集中风险

报告期内，公司对前五大客户（按同一控制合并口径统计）合计销售收入 占当期营业收入的比例分别为82.89%、75.38%、70.02%和63.99%，公司客户集 中度相对较高。报告期内，公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系，前 五大客户相对稳定。如果上述客户因自身经营情况发生重大不利变化或者由于 新竞争者的出现等因素，减少对公司产品的采购，则会导致公司营业收入受到 较大影响。

4、应收款项规模较高及销售回款不及时的风险

报告期各期末，应收账款、合同资产（含其他非流动资产中核算的合同资 产）、应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为 49,539.04 万元、49,270.39 万元、43,944.90 万元和 41,328.27 万元，占资产总额的比例分别为 39.72%、 42.47%、38.78%和 34.76%。由于应收账款、合同资产、应收票据及应收款项融 资金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对 公司业绩造成不利影响。

5、经营业绩季节性波动风险 公司的经营业绩存在一定的季节性波动风险。第一季度受新年和春节假期

影响，各类人员返乡和休息时间较长，同时部分地区的气候和环境变化使得桥 梁产品的交付和安装工作难度较高，使得公司一季度收入占比相对较低。同时， 公司客户主要为央企、国企及其建筑施工总承包单位旗下的各个子公司，上述 客户通常具有一定程度的年度考核指标，客户会基于桥梁建设进度以及合同约 定情况，通知公司于年底前完成产品的交付与安装工作，受此影响公司第四季 度收入占比相对较高。

另一方面，公司产品主要应用于桥梁领域，桥梁建设属于基础设施工程， 相关项目的投资总额较大，公司桥梁受力部件产品是悬索桥上部结构的核心传 力与导向构件，其功能直接决定悬索桥的受力安全性、结构稳定性和行车可靠 性，公司部分项目合同金额相对较大；公司依据合同约定或客户通知开展相关 产品的交付工作，各季度收入金额受单一或多个项目的产品交付影响较大，使

得报告期内公司部分季度收入占比相对较高。 因此，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险，公司提醒投资者不宜以

季度数据简单推算公司全年经营业绩。 6、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人唐明控制公司超过 50%的股份表决权，并担任公司董事长。

若唐明利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当 控制，则可能损害公司或其他股东的利益，公司面临实际控制人控制不当的风 险。

第二节 股票在北京证券交易所上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2026 年 9 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意德阳天元重工 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可 〔2026〕2313 号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和

发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，

应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”

二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容

2026 年 10 月 26 日，北京证券交易所出具《关于同意德阳天元重工股份有 限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕1123 号），主要内 容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发 行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证 券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称 为“天元重工”，证券代码为“920306”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》 等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办 法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作， 切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配 合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护 投资者合法权益。”

三、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026 年 10 月 29 日 （三）证券简称：天元重工 （四）证券代码：920306 （五）本次公开发行后的总股本：214,000,000 股（超额配售选择权行使

前）；220,420,000 股（超额配售选择权全额行使后）

（六）本次公开发行的股票数量：42,800,000股（超额配售选择权行使前）； 49,220,000 股（超额配售选择权全额行使后）

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：67,814,321股（超额 配售选择权行使前）；67,814,321股（超额配售选择权全额行使后）。其中，超 额配售选择权行使前后，本次发行的无流通限制及限售安排的股票数量均为 36,380,000 股，占无流通限制及限售安排的股票总数量的比例均为 53.65%；超 额配售选择权行使前后，本次发行前无流通限制及限售安排的股票数量均为 31,434,321 股，占无流通限制及限售安排的股票总数量的比例均为 46.35%。

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：146,185,679 股（超 额配售选择权行使前）；152,605,679 股（超额配售选择权全额行使后）

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：6,420,000 股 （不含延期交付部分股票数量）；6,420,000 股（延期交付部分股票数量）

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一 节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股 东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要 声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股 情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准

公司选择《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项规 定的上市标准：“（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。

（二）符合相关条件的说明

公司本次发行价格为 4.48 元/股，本次发行后，超额配售选择权行使前对应 市值为 9.59 亿元；若超额配售选择权全额行使，超额配售选择权行使后对应市 值为 9.87 亿元，符合发行后总市值不低于 2 亿元的要求。

公司 2024 年、2025 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净 利润分别为 5,334.29 万元、6,419.81 万元，2024 年、2025 年扣除非经常性损益 前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.92%、10.88%，符合最近两年净利 润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%的标准。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标 准，即《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项指标规定 的上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 本次发行前，观今科技直接持有公司 31.23%的股份，为公司控股股东，唐

明先生合计控制公司 64.28%的股权，为公司实际控制人。

本次发行后，观今科技直接持有公司 24.98%的股份，为公司控股股东，唐 明先生合计控制公司 51.42%的股权，为公司实际控制人。报告期内及本次发行

前后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。 公司控股股东、实际控制人的简历如下： 1、观今科技 观今科技直接持有公司 53,461,314 股股份，占公司总股本的 31.23%，为公

司控股股东。其基本情况如下：

观今科技的股权结构如下：

观今科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2、唐明 唐明，男，1968 年 8 月出生，居民身份证号码为 511*196808****，中

国国籍，无境外永久居留权。1988 年 7 月至 1994 年 12 月，任中国南车集团资

阳内燃机车厂七分厂技术员、生产调度员、团委书记；1994 年 12 月至 2001年 5 月，任四川德阳市东风内燃机车设备有限公司总经理；2001 年 5 月至今，任天 元机械执行董事、董事长；2001 年 5 月至 2009 年 7 月及 2012 年 8 月至今任天 元机械总经理；2003 年 10 月至 2020 年 9 月，任四川天元机车车辆服务有限公 司监事；2012 年 4 月至 2016 年 2 月及 2018 年 3 月至 2020 年 2 月，任兴天元执 行董事、董事长，2013 年 8 月至 2016 年 2 月，任兴天元总经理；2014 年 9 月至 今，任观今科技执行董事、总经理；2017 年 8 月至 2019 年 10 月，任观今咨询 执行董事、观今股权执行董事；2017 年 12 月至 2018 年 10 月，任广汉乐石执行 董事、总经理；2018 年 12 月至 2023 年 4 月，任资机传动执行董事；2019 年 1 月至今，任众能传动执行董事；2024 年 11 月至今，任品智检测董事；2005 年 9 月至 2009 年 6 月，任公司董事，2015 年 2 月至今，任公司执行董事、董事长。

（二）本次发行后股权结构控制关系图

• 1、超额配售选择权行使前

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。

• 2、超额配售选择权全额行使后

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。

三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署日，除公司高级管理人员和核心员工通过资管计划 参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公 司股份的情形如下：

注：唐明持股数量为其通过成都观今科技有限公司、四川天元机械工程股份有限公司、

武汉锦鹦创业投资基金合伙企业（有限合伙）和德阳专冠股权投资基金合伙企业（有限合 伙）控制德阳天元重工股份有限公司的股份数量。汪德全持股数量为直接持股和通过持有 锦晟旌诚 0.0036%份额持有的公司股数。

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

本次发行人高级管理人员和核心员工通过第一创业天元重工员工参与北交 所战略配售集合资产管理计划（以下简称“天元重工资管计划”）参与本次战 略配售事宜，已经发行人第四届董事会第十八次会议和 2026 年第二次临时股东 会会议审议通过。天元重工资管计划在本次公开发行中获得配售的股份数量为

4,280,000 股，占本次发行股份的 10.00%。本次获配股份的限售期为 12 个月， 自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。具体情况如下：

天元重工资管计划参与人姓名、类别、实际认购金额、比例等情况如下：

• 注 1：上述战配资管计划中 1,917.44 万元用于认购发行人战略配售股份，其余用于支付战 配资管计划相关费用等。
• 注 2：上述战配资管计划持有份额比例保留 2 位小数，若分项数值之和与合计数尾数不 符系四舍五入造成。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

• 注 1：上表中股份比例数值为保留 2 位小数，数据尾数如有差异系四舍五入所致；发行人不存在表决权差异安排的情况。
• 注 2：本次发行后股本结构（未行使超额配售选择权）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选

择权）包括战略投资者延期交付部分股票数量。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况 （一）超额配售选择权行使前

• 注 1：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。
• 注 2：上表未将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。 （二）超额配售选择权行使后

• 注 1：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。
• 注 2：上表将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。

第四节 股票发行情况

一、发行人公开发行股票的情况 （一）发行数量

本次发行数量：4,280.00 万股（不含超额配售选择权）；

4,922.00 万股（超额配售选择权全额行使后） （二）发行价格及对应市盈率 本次发行价格 4.48 元/股对应的市盈率为：

• 1、11.95 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

• 2、11.46 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

• 3、14.93 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权 时本次发行后总股本计算）；

• 4、14.32 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权 时本次发行后总股本计算）；

• 5、15.38 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全 额行使时本次发行后总股本计算）；

• 6、14.75 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全 额行使时本次发行后总股本计算）。

（三）发行后每股收益

发行后基本每股收益以 2025 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基 本每股收益为 0.30 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后的基本每股收益 为 0.29 元/股。

（四）发行后每股净资产

发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总 股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2025 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配 售选择权前的发行后每股净资产为 3.64 元/股；若全额行使超额配售选择权则发 行后每股净资产为 3.67 元/股。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具 XYZH/2026CDAA1B0910 《验资报告》，经审验确认，截至 2026 年 10 月 22 日 11 时 23 分止，公司实际 已公开发行人民币普通股 42,800,000 股，发行价格为 4.48 元/股，股票发行募集 资 金 总 额 为 人 民 币 191,744,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 28,480,830.19 元后，募集资金净额为人民币 163,263,169.81 元，其中新增注册资 本人民币 42,800,000.00 元，余额人民币 120,463,169.81 元转入资本公积。

（六）发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为 2,848.08 万元（超额配售选择权行使前）、2,848.14 万 元（若全额行使超额配售选择权），其中：

• 1、保荐及承销费用：（1）保荐费：283.02 万元；（2）承销费：1,416.98

万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经 双方友好协商确定，根据项目进度支付；

• 2、审计及验资费用：700.00 万元；参考市场会计师费率平均水平，考虑服

务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

• 3、律师费用：434.00 万元；参考市场律师费率平均水平，考虑长期合作的

意愿、律师的工作表现及工作量，经友好协商确定，根据项目进度支付；

• 4、发行手续费用及其他：14.08 万元（超额配售选择权行使前），14.14 万

元（若全额行使超额配售选择权）。

上述发行费用均不含增值税金额，金额尾数差异系由四舍五入所致。 （七）募集资金净额 本次公开发行募集资金净额为 16,326.32 万元（超额配售选择权行使前）；

19,202.42 万元（若全额行使超额配售选择权）。 二、超额配售选择权情况

保荐机构（主承销商）已按本次发行价格于 2026 年 10 月 20 日（T 日）向 网上投资者超额配售 642.00 万股，占初始发行股份数量的 15.00%，占超额配售 选择权全额行使后本次发行总股数的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 3,638.00 万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的 85.00%，占超额配售 选择权全额行使后发行总股数的 73.91%。

若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 4,922.00 万股，发行 后总股本扩大至 22,042.00万股，发行总股数占发行后总股本的 22.33%（超额配 售选择权全额行使后）。

第五节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，

发行人（甲方）拟于募集资金到位后一个月内与一创投行（丙方）和存放募集 资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责 任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下：

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。 具体如下：

• 1、公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等未发生重大媒

体质疑、未涉及重大违法行为的突发事件、被列入失信被执行人名单且情形尚 未消除等情形，不存在《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全 国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》关于口碑 声誉的重大负面情形。

• 2、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产

被查封、扣押等情形。

• 3、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份

没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其 他可能导致控制权变更的权属纠纷。

• 4、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
• 5、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 6、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际

控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 7、本公司不存在披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测。
• 8、本公司未发生可能导致中止或终止审核的情形。
• 9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要

求，或者影响投资者判断的重大事项。

第六节 保荐机构及其意见

一、保荐机构相关信息

二、保荐机构保荐意见

一创投行认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提 交了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于德阳天元重工股份有限公司向 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推 荐意见如下：

本次德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北 交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规 定；一创投行同意作为德阳天元重工股份有限公司本次向不特定合格投资者公 开发行股票并在北交所上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行 股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）

德阳天元重工股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《德阳天元重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行 股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）

第一创业证券承销保荐有限责任公司

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