[临时公告]奥迪威:关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的公告

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摘要

1奥迪威公告修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》，主要根据港交所无纸证券市场制度要求，新增H股无纸化持有、转让、登记及通讯等条款，明确核准证券登记机构职责及经认证讯息效力。
2本次修订系响应监管审核意见，无需股东会审议，自H股上市之日起生效。
3此举标志公司港股IPO进程推进，完善跨境治理合规框架。

文本

证券代码：920491 证券简称：奥迪威 公告编号：2026-109

广东奥迪威传感科技股份有限公司 关于修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的公告

|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。|

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一、修订原因

鉴于公司申请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以 下简称“本次发行上市”），根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易 所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规 与监管规则，结合境内外监管机构（包括香港中央结算有限公司）提出的审核要 求与修改建议，公司修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。

二、修订内容 根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章

程（草案）》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后
第一条 为维护广东奥迪威传感科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》、 《北京证券交易所股票上市规则》、《北第一条 为维护广东奥迪威传感科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》、 《北京证券交易所股票上市规则》、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称“《香港上 市规则》”）和其他有关法律、法规和 规范性文件的规定，制定本章程。京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称“《香港上 市规则》”）、《证券及期货条例》（香 港法例第 571 章，以下简称“《证券及 期货条例》”）和其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，制定本章程。
第十五条 公司的股份采取股票的形 式。第十五条 公司的股份采取记名股票的 形式。公司向股东签发的股票以及公司 股份的持有、证明和转让形式，应遵守 适用法律、法规及公司股票上市地证券 监管规则。H 股为参与证券期间不签发 股票的事宜，适用本章程相关规定。就 H 股而言，在公司注册地适用法律、法 规既不禁止、亦不与之相抵触或不一致 的范围内，H 股可按照无纸证券市场制 度以有纸形式或无纸形式持有、证明及 转让。为免疑义，公司 H 股不会仅因处 于有纸形式或无纸形式而构成不同类 别的股份。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中 国证券登记结算有限责任公司集中登 记存管。公司发行的 H 股股份可以按照 上市地法律和证券登记存管的惯例，主 要在香港中央结算有限公司属下的受 托代管公司存管，亦可由股东以个人名 义持有。第十八条 公司发行的 A 股股份，在中 国证券登记结算有限责任公司集中登 记存管。公司发行的 H 股股份可以按照 上市地法律和证券登记存管的惯例，主 要在香港中央结算有限公司属下的受 托代管公司存管，亦可由股东以个人名 义持有。H 股股东可以按照无纸证券市 场制度，通过公司的核准证券登记机构 所运营的无纸证券登记及转让系统，以
无纸形式持有和管理 H 股。自参与日期 （包括该日）起，在 H 股为参与证券且 并非正在除牌过程中期间，除《无纸证 券市场规则》另有允许或规定外：（一） 公司在参与日期当日或之后发行的 H 股仅以无纸形式发行，并不就该等 H 股 签发股票；（二）如 H 股的发行、配发、 转让、法定承继、合并或分拆在参与日 期当日或之后记入 H 股股东名册，公司 不就该等 H 股签发股票；及（三）在参 与日期前签发且未注销的 H 股股票继 续有效。为免疑义，前述规定亦适用于 H 股持有人无论出于何种原因申请更 换 H 股股票证书，而补发股票证书在参 与日期前尚未签发的情形。<br><br>自参与日期（包括该日）起，在 H 股为参与证券且并非正在除牌过程中 期间，除《无纸证券市场规则》另有允 许或规定外，以有纸形式持有的 H 股可 按照《无纸证券市场规则》去实物化。 公司的核准证券登记机构可就 H 股的 去实物化向 H 股的持有人及/或受让人 收取合理的去实物化费用（不超过《核 准证券登记机构操守准则》规定的任何 适用上限）。无论去实物化是由公司发 起还是由持有人或受让人申请，均可收 取该费用。<br><br>H 股在成为参与证券后，可以按照 《无纸证券市场规则》在其允许的有限
情况下再实物化。在任何再实物化后， 公司应在合理可行范围内尽快，按照 《无纸证券市场规则》的要求，免费向 每名相关 H 股股东签发所需数量的股 票；如一股 H 股由两人以上共同持有， 只可就该股 H 股签发一张股票。<br><br>公司 H 股股份可以是以有纸形式 持有，亦可以是以无纸形式持有。在无 纸证券市场制度下，股份是否以无纸形 式持有，须按照《无纸证券市场规则》 在股东名册上记录为准。除《无纸证券 市场规则》另有允许或规定外，公司须 确保其 H 股股份自于香港联交所上市 之日起成为参与证券，并自该日起遵守 《无纸证券市场规则》及《香港上市规 则》下适用于参与证券发行人的所有责 任及限制。<br><br>公司须在任何时刻委任一家获证 券及期货事务监察委员会核准的证券 登记机构，以在香港维持 H 股股东名 册，并自 H 股于香港联交所上市之日起 提供及营运无纸证券登记及转让系统。
第二十七条 公司的股份应当依法转 让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格 式的书面转让文据（包括香港联交所不 时规定的标准转让格式或过户表格）； 而该转让文据仅可以采用手签方式或 者加盖公司有效印章（如出让方或受让第二十七条 公司的股份应当依法转 让。H 股股份的转让可采用以下方式：<br><br>（一）如属有纸形式股份，应采用一般 或普通格式或任何其他为董事会接受 的格式的书面转让文据（包括香港联交 所不时规定的标准转让格式或过户表 格）；而该转让文据仅可以采用手签方
方为公司）。如出让方或受让方为依照 香港法律不时生效的有关条例所定义 的认可结算所（以下简称“认可结算 所”）或其代理人，转让文据可采用手 签或机印形式签署。所有转让文据应备 置于公司法定地址或董事会不时指定 的地址。式或者加盖公司有效印章（如出让方或 受让方为公司）。如出让方或受让方为 依照香港法律不时生效的有关条例所 定义的认可结算所（以下简称“认可结 算所”）或其代理人，转让文据可采用 手签或机印形式签署。所有转让文据应 备置于公司法定地址或董事会不时指 定的地址；（二）如属无纸形式股份， 除《无纸证券市场规则》另有允许或规 定外，H 股股份的出让方及受让方应当 按照无纸证券市场制度及公司核准证 券登记机构的运作规则提交指明请求 办理转让。董事会信纳以指明请求方式 办理转让并非合理切实可行的，以无纸 形式持有的 H 股仍可以采用符合本条 第（一）项规定的转让文据方式转让。 因继承、破产或者其他原因取得 H 股权 益的人选择将该 H 股转让给他人的，应 当就该 H 股签署符合本条第（一）项规 定的转让文据或者按照前述规定提交 指明请求；本章程关于股份转让的限制 及其他规定适用于该项转让，如同该传 转未曾发生且该项转让由传转发生前 的持有人作出。<br><br>公司的核准证券登记机构可就登 记任何转让文据、指明请求或者其他与 H 股权益有关的文件，向相关方收取不 超过香港证券及期货事务监察委员会 不时发布及修订的《核准证券登记机构
操守准则》所规定上限的合理费用。<br><br>董事会可以在下列任一情况下拒 绝登记 H 股的转让：（一）该 H 股以有 纸形式持有，但提交的是指明请求而非 转让文据；（二）该 H 股以无纸形式持 有，但指明请求未按公司核准证券登记 机构的运作规则发出；（三）该 H 股以 无纸形式持有，但提交的是转让文据， 本条规定可以转让文据办理的情形除 外；（四）该 H 股为参与证券且以有纸 形式持有，而就该 H 股及与其由同一股 票证书涵盖的任何其他 H 股提出的去 实物化申请未获公司核准证券登记机 构收取，或者根据无纸证券市场制度被 拒绝；（五）该 H 股因公司主动发起去 实物化而以无纸形式持有，但有关去实 物化费用尚未缴付；（六）出让方、受 让方或者因传转取得该 H 股权益的人 并非公司核准证券登记机构所营运系 统的系统成员；或（七）无纸证券市场 制度或者公司股票上市地证券监督管 理机构及证券交易所规定的其他拒绝 理由。第（四）至（六）项仅于 H 股为 参与证券且并非正在除牌过程中的期 间适用。如董事会拒绝登记 H 股转让， 须在《核准证券登记机构操守准则》所 指明的期限内向出让方及受让方发送 拒绝通知。
第三十一条 公司依据证券登记结算机第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。<br><br>在香港上市的 H 股股东名册正本 的存放地为香港，供股东查阅，但公司 可根据适用法律法规及公司股票上市 地证券监管规则的规定暂停办理股东 登记手续。任何登记在 H 股股东名册上 的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在 H 股股东名册上的人，如果其股 票遗失，可以向公司申请就该股份补发 新股票。境外上市外资股股东遗失股 票，申请补发的，可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券 交易场所规则或者其他有关规定处理。构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 H 股股东名册正本由公司核准证券登 记机构按照无纸证券市场制度在香港 备存及维持。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。<br><br>H 股股东名册正本的存放地为香 港，供股东查阅；公司可以根据适用法 律、行政法规及公司股票上市地证券监 管规则的规定暂停办理 H 股股东登记 手续。除无纸证券市场制度、证券及期 货事务监察委员会豁免或者 H 股暂停 交易期间另有规定外，只要 H 股属于参 与证券，每次暂停办理 H 股转让登记或 者每次关闭 H 股股东名册的期限不得 连续超过两个营业日。股东名册须清晰 记录 H 股股份是否以无纸形式持有。就 股东名册内有关股东或其无纸形式持 仓记项的任何变更，公司应促使核准证 券登记机构按照无纸证券市场制度及 《核准证券登记机构操守准则》通知有 关股东。任何人士（包括 H 股的现有或 过往登记持有人）可按照《无纸证券市 场规则》查阅、抄印及请求提供 H 股股 东名册内与其有关的记项。任何登记在 H股股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上
的人，如果其有纸形式 H 股股份的股票 遗失，可以向公司申请就该股份补发新 股票。境外上市外资股股东遗失股票， 申请补发的，可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易 场所规则或者其他有关规定处理。如该 等 H 股股份已成为参与证券且并非正 在除牌过程中，股东不得要求补发新股 票，而应按照《无纸证券市场规则》及 公司公布的程序，通过核准证券登记机 构办理去实物化，惟该股东须已遵守适 用法律法规及公司就补发遗失股票所 规定的有关证据、弥偿及缴付合理费用 的条件。<br><br>就成为参与证券的 H 股而言：（一）<br><br>H 股股东名册须按照《无纸证券市场规 则》保存及更新，并须载有该等规则要 求记载的事项；（二）如股份以无纸形 式持有，H 股股东名册须记录该等股份 为无纸形式；（三）在没有相反证据的 情况下，H 股股东名册中反映任何持有 人的股份以无纸形式持有的记项，即为 该持有人对该等股份的所有权证明； （四）H 股股东名册中有关股份以无纸 形式持有的记录，除按照《无纸证券市 场规则》外，不得修订或移除。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关资料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定及公司第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关资料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定及公司
股票上市地证券监管规则（包括《香港 上市规则》），向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后依法处理。股票上市地证券监管规则（包括《香港 上市规则》），向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后依法处理。 有权人士依照无纸证券市场制度查阅、 复制或请求提供 H 股股东名册记项的， 应满足适用法律、法规及无纸证券市场 制度规定的相关要求（包括但不限于关 于身份核验、申请程序和费用的要求）。
第五十三条 公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会会议召开通知中 明确的其他地点。由审计委员会或股东 自行召开的临时股东会应在公司办公 地召开。<br><br>股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。股东会除设置会场以现场形式 召开外，还可以同时采用电子通信方式 召开。公司还将提供网络等其他方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。第五十三条 公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会会议召开通知中 明确的其他地点。由审计委员会或股东 自行召开的临时股东会应在公司办公 地召开。<br><br>股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。股东会除设置会场以现场形式 召开外，还可以同时采用电子通信方式 召开。公司还将提供网络等其他方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席并享有 同等的发言权和表决权。
第七十三条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。第七十三条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 就成为参与证券的 H 股而言，在受公司 核准证券登记机构施加的任何限制规
限下，股东委任代理人或撤销该委任可 按照本章程关于经认证讯息的规定作 出，本章程关于授权委托书签署、盖章 及授权文件公证的要求不适用于以经 认证讯息作出的委任或撤销。
第一百七十三条 法定公积金转为增加 注册资本时，所留存的该项公积金不得 少于转增前公司注册资本的 25%。第一百七十三条 法定公积金转为增加 注册资本时，所留存的该项公积金不得 少于转增前公司注册资本的 25%。<br><br>在必要范围内，董事会可作出安 排，在其他方式不切实可行的情况下， 就股东以有纸形式持有的H股部分和以 无纸形式持有的部分，分别计算该股东 的权益。
第一百九十四条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百九十四条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；<br><br>（四）以经认证讯息方式送出，惟该等 讯息须符合《无纸证券市场规则》第 15 条所述的准则；<br><br>（五）本章程规定的其他形式。<br><br>就成为参与证券的 H 股而言，公司 与 H 股股东之间可使用符合《无纸证券 市场规则》第 15 条所述准则的经认证 讯息进行通讯。在不限制前述规定的情 况下，但受公司核准证券登记机构施加 的任何限制规限：（1）公司向 H 股的 任何持有人或受让人发送或提供的任
何文件；及（2）H 股的任何持有人或 受让人向公司发送或提供的任何文件， 均可通过经认证讯息的方式发送或提 供。如按照《无纸证券市场规则》，该 信息可归属于发送或提供该信息的人， 且接收该信息的人是该信息的收件人， 则《无纸证券市场规则》中有关经认证 讯息效力的条文适用。上述通讯包括但 不限于：（1）公司发送的企业通讯（不 论是一般还是个人化通讯）；（2）持 有人发送的公司行动指示；及（3）代 表的委任及撤销。股东亦可通过公司或 核准证券登记机构指定的电子平台或 设施接收公司通讯及就公司行动发出 指示。<br><br>股东委任代理人的通知可通过经 认证讯息的方式作出（受公司核准证券 登记机构施加的任何限制规限），并可 按照《无纸证券市场规则》所述归属及 发送。代理人委任的撤销亦可通过经认 证讯息的方式作出（受公司核准证券登 记机构施加的任何限制规限）。
第二百三十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过 50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、第二百三十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过 50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程中“会计师事务所”的含 义与《香港上市规则》中“核数师”的 含义一致，“独立董事”的含义与《香 港上市规则》中“独立非执行董事”的 含义一致。协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程中“会计师事务所”的含 义与《香港上市规则》中“核数师”的 含义一致，“独立董事”的含义与《香 港上市规则》中“独立非执行董事”的 含义一致。 （五）《无纸证券市场规则》，是指不 时修订的《证券及期货（无纸证券市场） 规则》（香港法例第 571AS 章）。 （六）核准证券登记机构，是指根据《证 券及期货条例》获证券及期货事务监察 委员会核准提供证券登记服务的人士； 《核准证券登记机构操守准则》，是指 证券及期货事务监察委员会不时发布 及修订的《核准证券登记机构操守准 则》。 （七）无纸证券市场制度，是指管辖订 明证券的所有权证明、转让、去实物化、 再实物化或登记的适用法律、规则、规 例、守则及操作规则，包括《证券及期 货条例》、《无纸证券市场规则》、《证 券及期货（核准证券登记机构）规则》
（香港法例第 571AT 章）、《核准证 券登记机构操守准则》、《香港上市规 则》、香港中央结算有限公司根据《证 券及期货条例》第 40 条制定的规则（包 括《中央结算系统一般规则》及《中央 结算系统运作程序规则》）及公司核准 证券登记机构就无纸证券登记及转让 系统制定的适用操作规则，均经不时修 订。 （八）系统成员及临时系统成员，具有 无纸证券市场制度赋予该等词语的涵 义。 （九）订明证券、参与证券、参与日期 及经认证讯息，分别具有无纸证券市场 制度赋予该等词语的涵义。 （十）有纸形式、无纸形式、去实物化 及再实物化，分别具有无纸证券市场制 度赋予该等词语的涵义；去实物化指订 明证券从有纸形式转换为无纸形式，再 实物化指订明证券从无纸形式转换为 有纸形式。 （十一）无纸证券登记及转让系统，是 指《证券及期货条例》所述的计算机系 统以及相关程序及设施，使订明证券的 所有权可在无需文书的情况下获得证 明和转让，并办理其补充及附带事项。 （十二）去实物化请求及正在除牌过程 中，分别具有《无纸证券市场规则》所 界定的涵义；核准证券登记机构的运作
规则，是指公司核准证券登记机构就使 用其所提供的任何设施（包括用于证明 及转让H股法定所有权或发送及接收经 认证讯息的设施）而制定的运作规则 （不论名称为何）。 （十三）指明请求，具有《无纸证券市 场规则》所界定的涵义。
第二百三十七条 本章程由公司董事会 负责解释。第二百三十七条 本章程由公司董事会 负责解释。<br><br>本章程未尽事宜或与有关法律、行 政法规、规范性文件及公司股票上市地 证券监管规则（包括无纸证券市场制 度）的规定相冲突的，以法律、行政法 规、规范性文件及公司股票上市地证券 监管规则的规定为准。除适用法律另有 规定外，本章程任何条文如与无纸证券 市场制度的任何条文（不论该条文属强 制性或赋权性质）相冲突或不一致，以 无纸证券市场制度的条文为准；本章程 未有规定而无纸证券市场制度有所规 定的事项（不论属规定或准许事项）， 视为本章程所规定或准许。

是否涉及到公司注册地址的变更：否 除上述修订外，原《公司章程（草案）》其他条款内容保持不变。根据公司 2025 年第三次临时股东会授权，本次对《公司章程（草案）》的修订无需提交公 司股东会审议。修订后的《公司章程（草案）》详见公司在北京证券交易所信息 披露平台（www.bse.cn）披露的《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》 （公告编号：2026-110）。本次修订后的《公司章程（草案）》自公司发行的 H 股 股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。

三、备查文件

《广东奥迪威传感科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会 2026 年 10 月 29 日

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