湖南启元律师事务所 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

2026 年 10 月

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支 付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资 产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律 顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员 会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南 友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

2025年7月14日，深圳证券交易所出具《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 130012号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进 行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （一）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及 释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有 差异系四舍五入导致。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一 起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致，则以本补充法律意 见书为准。

目 录

一、《审核问询函》问题 3、关于标的资产技术水平............................................ 4 二、《审核问询函》问题 6、关于标的资产历史沿革与股东...............................11 三、《审核问询函》问题 8、关于整合管控及交易安排...................................... 56 四、《审核问询函》问题 9、关于股份锁定期与股东人数.................................. 60 五、《审核问询函》问题 11、关于上市公司股权.................................................70

一、《审核问询函》问题 3、关于标的资产技术水平 申请文件显示：（1）标的资产采用 Fabless 经营模式，主要从事高性能半

导体功率器件的研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试等环节委外进行。

• （2）标的资产已完成第四代（7 微米 Pitch）超级结 MOSFET 产品量产，相关 性能指标国际先进，正在布局的第五代超级结 MOSFET 产品预计可实现 5 微米 Pitch；已应用第二代 IGBT 技术完成 2.4 微米 Pitch 产品量产，正基于第三代 IGBT 技术布局业内目前最先进的 1.6 微米 Pitch 产品，已通过可靠性验证，预 计将在 2025 年间开始批量生产，更新一代的 1.2 微米 Pitch 产品的设计和验证基 本完成，正在着力于批量验证；标的资产预计 2025 年下半年将推出系列 6 寸工 艺的 SiC 量产产品，基于 8 寸平面 SiC 工艺开发的新产品已进入工程样品的可 靠性评估阶段，有望成为国内第一批实现量产 8 寸 SiC 产品的公司。标的资产 IPO 问询回复曾披露，第五代超级结 MOSFET 产品预计 2023 年下半年达到量 产标准，第三代 IGBT 产品预计 2023 年下半年实现量产。（3）标的资产核心 技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬 5 人，报告期末在职研 发人员共计 72 人，占总人数的比重为 53.73%；剔除股份支付费用后，标的资 产研发费用分别为 6513.09 万元和 6696.11 万元。报告期各期末，标的资产固定 资产账面价值分别为 2383.66 万元和 3249.56 万元，以专用设备和研发设备为主， 2024 年末固定资产账面价值增长主要系外购研发设备所致。截至重组报告书签 署日，标的资产拥有境内外专利共计 108 项，其中授权发明专利 75 项、授权实 用新型专利 28 项、国际专利 5 项，并拥有集成电路布图设计 68 项。（4）功率 半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。 标的资产不同应用领域客户尤其是车规级和工业级客户对产品性能指标、可靠 和稳定性有较为严苛的要求，整体验证周期较长，客户认证壁垒较高。（5）标 的资产不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺，通过设计工艺制程和工艺方 案，设定技术指标，利用晶圆代工厂的工艺开发能力，运用于标的资产产品的 研发、设计和制造，形成相应技术门槛和工艺技术代际差异。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相 关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知 识产权纠纷或潜在纠纷的情形。（2）区分不同产品类别、产品代际说明标的资 产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与

国内外竞争对手的比较情况，认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体 依据，第五代超级结 MOSFET 产品、第三代 IGBT 产品、6 寸和 8 寸工艺 SiC 产品的开发历程，包括开发启动时间、取得实质性进展的节点及时间、目前具 体开发进度、预计量产时间、客户验证情况及已取得的客户订单或意向性合同 （如有）、量产时间不及预期的具体原因，标的资产的新产品研发及量产周期 与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在研发失败、停滞等情况，第五 代超级结 MOSFET 产品及第三代 IGBT 产品至今仍未量产的原因及合理性，产 品与国际最先进技术水平的具体差距，是否存在技术路线或产品迭代升级风险。

• （3）标的资产报告期内的研发支出及构成、研发人员的数量、变化及其专业背 景、研发项目数量、内容及研发进展、新增发明专利数量及内容、主要产品性 能指标、产品良率和稳定性等情况，并结合与同行业可比公司的对比情况，说 明标的资产在核心技术水平及主要产品量产成本方面是否具有明显竞争优势。
• （4）标的资产核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性上的具体作 用及体现，产品技术水平是否对晶圆制造、封装测试等环节存在较大依赖，未 来是否拓展晶圆制造和封装测试产能。（5）在 Fabless 模式下，标的资产对产 品质量管控、工艺协同优化、核心技术安全、产品供应稳定性采取的具体措施 及有效性，标的资产产品在技术水平、产品迭代、成本管控等方面相对于 IDM 模式下同类产品是否存在明显劣势以及标的资产的应对措施，在实现国产替代 方面是否具备竞争力。（6）维持核心技术人员、研发人员稳定性以及防止核心 技术泄密的具体措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见。 【回复】 （一）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标

的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠 纷的情形

1、尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成

尚阳通自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能 半导体功率器件研发、设计和销售，并组建了专业的研发团队，持续进行研发投 入，核心技术均来源于尚阳通业务发展过程中自主研发与技术积累，具体情况如 下：

2、尚阳通针对核心技术形成了较为完善的知识产权保护

尚阳通已建立了知识产权管理体系和标准化的专利申请过程，保证技术研发 成果可以及时、有效地转化为知识产权，截至报告期末，尚阳通已就核心技术形 成了多项授权专利（包括发明专利、实用新型专利）及集成电路布图。截至报告

期末，尚阳通核心技术及其对应的知识产权具体情况如下：

3、尚阳通的知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不 存在纠纷或潜在纠纷

尚阳通的核心技术及对应知识产权均形成于尚阳通经营发展过程中，由自有 研发团队利用尚阳通的物质技术条件完成，相关权属清晰完整。尚阳通核心技术 人员的任职经历与尚阳通核心技术的形成过程、知识产权的申请过程相匹配，核 心技术人员的具体任职经历如下：

如前所述，尚阳通的核心技术均系自主研发形成，不存在依赖或侵犯其他方 知识产权的情形，同时，尚阳通已就自身的技术申请了专利保护，或按非专利技 术的形式严格保密。此外，根据尚阳通的确认，并经检索裁判文书网进行核查， 报告期内尚阳通及其核心技术人员均未发生过知识产权方面的诉讼、仲裁纠纷。

据此，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的知识产权不存在侵害第三方

合法权益的情形，尚阳通与第三方不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。 【核查程序】 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

• 1、获取并查阅了核心技术人员的调查表；
• 2、获取并查阅了尚阳通授权和在审的专利清单及授权专利证书、集成电路

布图设计清单及证书；

• 3、访谈尚阳通核心技术人员并取得尚阳通出具的说明，了解尚阳通核心技

术形成过程及核心技术对应的知识产权；

• 4、通过裁判文书网检索尚阳通及其境内子公司、核心技术人员是否发生过

知识产权相关的诉讼纠纷。

• 5、取得尚阳通出具的报告期内未发生过知识产权相关诉讼、仲裁纠纷的情

况说明。

【核查结论】 经核查，本所认为： 截至本补充法律意见书出具日，尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主

研发形成，尚阳通针对核心技术形成了较为完善的知识产权保护，尚阳通知识产 权不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。

二、《审核问询函》问题 6、关于标的资产历史沿革与股东 申请文件显示：（1）标的资产成立于 2014 年 6 月，2014 年 11 月第一次增

资引入无锡赛新投资管理有限公司（以下简称无锡赛新），出资比例为 68.20%， 无锡赛新实际系为南通华达微代持，后续改由无锡馥海投资管理有限公司（以 下简称无锡馥海）代持，前述代持于 2018 年 7 月解除，截至 2021 年 8 月，南通 华达微的全资子公司南通华泓投资有限公司（以下简称南通华泓）一直为标的 资产第一大股东。（2）标的资产历史沿革中存在无锡馥海、南通华泓向标的资 产员工及员工持股平台低价转让股份、南通华泓向自身员工持股平台低价转让 标的资产股份等情形。（3）标的资产管理层股东姜峰于 2015 年 9 月至 2022 年 2 月担任南通华达微控股子公司通富微电的副总裁，南通华达微及其关联方同时 为标的资产主要供应商。（4）标的资产股东中存在较多外部财务投资人，本次 交易上市公司对交易对方所持尚阳通股权采取差异化定价。（5）申请文件未完 整披露历次增资的验资情况。

请上市公司补充披露历次增资的验资情况。 请上市公司补充说明：（1）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动 原因，南通华达微增资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的 资产经营管理决策。（2）无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台 低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因， 标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情 形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术 人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在 或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。（3） 标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端客户）或供 应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价的确定依据，

股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持， 标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）标的资产与股东以及股东之间签 署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关 方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效 及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响。（5）结合各交易对方转 让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障 的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交 易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的 资产稳定运营产生影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）尚阳通历次增资的验资情况 经核查，尚阳通自设立以来，历次增资的验资情况如下：

注：2018 年 3 月，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（长江验 字[2018]第 026 号），确认截至 2016 年 5 月 4 日，尚阳通有限全体股东已缴纳全部注册资 本，其中股东肖胜安以经评估的知识产权出资 100 万元，其他股东以货币出资 2,100 万元； 名义股东无锡馥海应实缴 1,500.4000 万元，已实缴 1,500 万元，因此尚有 0.4 万元出资尚 未实缴。

• 2021 年 2 月 1 日，深圳万轩会计师事务所（普通合伙）出具了“深万轩验字[2021]第 3006

号”《验资报告》，验证南通华泓于 2020 年 3 月 12 日向尚阳通有限实缴出资 0.4 万元，确 认截至 2020 年 4 月 26 日，尚阳通有限注册资本已全部实缴。

• 2022 年 7 月 14 日，基于谨慎性原则，尚阳通有限召开股东会作出决议，同意并确认肖

胜安原以经评估知识产权出资的部分，由肖胜安以货币资金 100 万元对尚阳通有限注册资本 补充投入。大华会计师事务所（普通合伙）结合肖胜安实际补充出资情况，分别于 2021 年 11 月 9 日、2022 年 7 月 13 日出具大华验字[2021]000762 号《验资报告》（肖胜安货币出资 20 万元）、大华验字[2022]000467 号《验资报告》（肖胜安货币出资 80 万元），验证肖胜 安已足额以货币资金 100 万元对原知识产权出资部分完成了补充投入。

（二）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动原因，南通华达微增 资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的资产经营管理决策

1、尚阳通自设立以来的控制权变动过程、变动原因

• （1）尚阳通控制权变动过程 尚阳通自设立以来的控制权变动过程如下所示：

（2）尚阳通控制权变动原因

①2014 年 6 月设立，尚阳通有限的实际控制人为蒋容

2014 年 6 月，尚阳通前身尚阳通有限设立时，蒋容作为创始人，持有尚阳 通有限 50%股权，并担任执行董事兼总经理，负责尚阳通有限的经营管理，另一 股东林少安仅作为财务投资人，未参与尚阳通有限的实际经营管理。因此，尚阳 通有限 2014 年 6 月成立时，蒋容为实际控制人。

②2014 年 11 月，尚阳通有限的实际控制人变更为石明达

2014 年 11 月，南通华达微集团股份有限公司（以下简称“南通华达微”）认 为尚阳通有限的经营管理团队具备丰富的集成电路经营、管理、业务经验且看好 集成电路市场前景，同时南通华达微在半导体行业有相应的渠道和资源。但鉴于 南通华达微及其控股子公司通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）主 要从事集成电路封装测试业务，南通华达微认为直接持有尚阳通有限股权不利于 其及通富微电拓展与尚阳通有限存在竞争关系的其他客户，因此南通华达微委托 无锡赛新投资管理有限公司（以下简称“无锡赛新”）以增资的方式取得尚阳通有 限 68.20%股权。增资完成后，南通华达微成为尚阳通有限的实际控股股东，而 石明达为南通华达微的实际控制人，因此，尚阳通有限的实际控制人变更为石明 达。

南通华达微本次投资初衷并非谋求尚阳通的长期控股权，本次控制权变更的 原因系尚阳通有限发展初期有迫切的资金需求，考虑到创始人股东资金实力有限， 且当时半导体行业整体融资环境较差，尚阳通有限寻找外部投资人较为困难，为 吸引南通华达微并增强其投资信心，蒋容同意其按平价入股，南通华达微结合尚 阳通有限实际资金需求最终确定的投资金额较大。

2014 年 11 月至 2020 年 12 月期间，南通华达微或南通华泓除向尚阳通有限 委派董事长及董事（该等董事未同时担任其他管理职务，未参与尚阳通的日常经 营管理）外，未委派其他人员担任尚阳通有限的其他职务且未实际参与尚阳通有 限的具体经营管理，上述期间内尚阳通有限的日常经营管理均由蒋容实际负责。 南通华达微或南通华泓委派董事的情况及尚阳通有限的重大事项决策机制如下：

A）董事委派情况

根据尚阳通有限 2018 年 3 月之前的公司章程约定，南通华泓有权提名 3 名 董事，其他股东合计提名两名董事；2018 年 3 月，尚阳通有限注册资本由 2,200 万元增加至 2,688.125 万元，新增注册资本由创维产投、深圳鼎青、叶桑和马友 杰认缴，根据前述投资人与尚阳通有限及当时的现有股东共同签订的《深圳尚阳 通科技有限公司增资协议》第 6.1 条，以及该次增资后尚阳通有限的公司章程约 定，尚阳通有限董事会共 5 名董事，南通华泓有权委派两名董事（含董事长）， 管理层股东（蒋容、肖胜安）有权委派两名董事，创维产投有权委派 1 名董事。

基于上述情况，南通华泓拟调整其委派的董事，考虑到姜峰深耕半导体集成 电路领域超过 20 年，具有丰富的行业知识和经验，同时姜峰与蒋容相识，工作 配合度更高，是当时尚阳通有限董事长的适合人选，因此南通华泓于 2018 年 3 月委派姜峰担任尚阳通有限的董事并提名姜峰担任董事长，直至 2020 年 12 月尚 阳通有限的实际控制人变更为蒋容，董事长也同步变更为蒋容，姜峰因此卸任尚 阳通有限的董事长和董事职务。在前述接受南通华泓及其关联方的委派担任尚阳 通有限董事长的期间，姜峰未担任其他具体管理职务，未参与尚阳通有限的日常 经营管理，除通过董事会共同决策重大事项外，未单独决策、审批尚阳通有限的 日常经营事务。

B）重大事项决策机制 根据尚阳通公司章程的规定，尚阳通的决策机制分为三个层级，股东会为最

高权力机构，董事会为经营决策机构，总经理负责日常经营管理，各决策机构的 主要权限如下：

③2020 年 12 月，尚阳通有限的实际控制人变更为蒋容 根据尚阳通有限、南通华泓、原股东及投资者于 2018 年 2 月、2018 年 6 月

签署的 A 轮增资协议、A+轮增资协议第三条约定：“南通华泓投资有限公司承诺： 自前述协议签署之日起两年内（2020 年 2 月 26 日前），采取相关措施（包括但 不限于股权转让、股权激励等方式），南通华泓投资有限公司转让一定比例的股 权给管理层股东（蒋容、肖胜安），完成管理团队（指管理层股东及其控制的主 体）成为公司第一大股东（管理层股东、南通华泓投资有限公司，及其关联主体

的股权比例均需合并计算）的股权比例调整事宜（以完成工商变更为准）。”

根据前述约定，自 2018 年 3 月起，尚阳通经过 5 次增资及 1 次股权转让， 至 2020 年 12 月：

A）股东会层面，蒋容直接持有尚阳通有限 12.15%的股权，同时，蒋容作为 子鼠咨询的执行事务合伙人，通过子鼠咨询控制尚阳通有限 19.81%股权的表决 权；此外，根据蒋容与肖胜安于 2018 年 2 月签署的《一致行动协议书》，肖胜 安为蒋容的一致行动人，其持有尚阳通有限 5.94%股权，因此，蒋容实际可以控 制尚阳通有限 37.90%的表决权，而南通华泓持有尚阳通有限 28.89%股权，蒋容 控制的表决权比例超过了南通华泓，且持股比例差异较大，能够对尚阳通有限股 东会决议产生重大影响。

自 2018 年 3 月起至 2022 年 10 月，蒋容及其一致行动人，以及其控制的主 体与南通华泓在尚阳通有限的持股比例差异情况如下：

如上表所示，2019 年 12 月，蒋容及其一致行动人以及前述主体控制的主体 合计持股比例首次超过南通华泓，但两者相差非常小，直至 2020 年 12 月持股比 例差距才扩大到 9.01%；同时，尚阳通有限的董事会成员为 5 人，2020 年 12 月

之前南通华泓和蒋容分别提名两名董事，但董事长一直由南通华泓委派的董事担 任，直至 2020 年 12 月，尚阳通有限股东会选举蒋容、黄建新、刘新峰、肖胜安、 马友杰为董事，其中蒋容为董事长，刘新峰、肖胜安为蒋容提名的董事，即蒋容 担任及提名董事占据董事会过半数席位。据此，自 2020 年 12 月起，蒋容控制的 表决权比例远高于南通华泓，并提名过半数董事，因此全体股东共同认定 2020 年 12 月起尚阳通有限的实际控制人才变更为蒋容。

• B）董事会层面，尚阳通有限董事会由蒋容、黄建新、肖胜安、马友杰、刘

新峰 5 人组成，其中蒋容为董事长。根据刘新峰于 2020 年 11 月 25 日出具的《一 致行动承诺函》，其作为尚阳通的董事期间，与蒋容、肖胜安在尚阳通的经营计 划、投资方案、业务运营等公司重要决策事项上保持一致行动，因此，肖胜安、 刘新峰均与蒋容保持一致行动。据此，蒋容可以对尚阳通有限董事会决议产生重 大影响；

• C）经营管理层面，蒋容为尚阳通有限的总经理，全面负责尚阳通有限的经

营管理。 据此，2020 年 12 月尚阳通有限的实际控制人变更为蒋容。

• 2、南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景及原因 经核查，南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景及原因的具体情况如下：

• 3、目前是否参与尚阳通经营管理决策 经核查，截至本补充法律意见书出具日，除提名黄建新担任尚阳通董事（不

参与尚阳通日常经营管理）外，南通华达微及南通华泓未委派其他人员在尚阳通 任职或参与尚阳通的具体经营管理；同时，根据尚阳通办公系统内部事项审批流 程，尚阳通的合同审批、付款申请、制度审批等事项未达到董事会及股东会的审 批权限时，最终审批人均为蒋容，研发立项及合作研发事项的最终审批人为姜峰， 前述两人均不属于南通华达微及南通华泓的委派人员。

（三）无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份，

南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存 在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微 及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关 联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在或当前存在控股 股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形

1、无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，南通 华泓向自身员工持股平台低价转让尚阳通股份的原因

经核查，无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，

系出于履行股东之间的约定以及股权激励的目的，南通华泓向南通华达微的员工 持股平台低价转让尚阳通股份系出于对南通华达微体系的重要员工（不含尚阳通 的员工）进行股权激励目的，转让价格由转让双方协商一致，具有合理性并经尚 阳通当时的全体股东一致同意，具体情况如下：

2、尚阳通是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方 的情形，南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技 术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排

（1）尚阳通是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联 方的情形

①尚阳通的业务系自主取得 经核查，尚阳通设置了销售部门，组建了专门的销售团队，多年来与客户建

立了持续良好的业务关系，可以稳定获取业务，同时，销售团队积极通过现有客 户发掘新的业务需求（包括新项目或者降本替换等方案），并通过行业相关资讯、 同行推荐、经销商推荐等方式，自主开拓新客户、获取新业务。报告期内，尚阳 通的业务均系自主开发形成，除与南通华达微及其关联方通富微电、通富通科（南

通）微电子有限公司发生采购业务和关联担保外，不存在南通华达微或其关联方 取得业务后转让给尚阳通，或尚阳通其他业务来源于南通华达微或其关联方的情 形。

此外，经核查，2014 年 11 月南通华达微入股尚阳通后，除南通华达微及其 关联方为尚阳通有限提供担保外，尚阳通与南通华达微及其关联方之间存在采购 和销售的业务，其中采购业务持续发生，销售业务金额较小且于 2021 年终止， 具体交易情况如下：

单位：万元

注：采购业务系尚阳通有限向南通华达微及其关联方采购设备、封测服务和设备维护服 务；销售业务系尚阳通有限向南通华达微的子公司南通金茂电子科技公司销售产品。

②尚阳通的核心技术系自主研发获得

尚阳通的核心技术均应用于半导体功率器件研发设计，而南通华达微及其关 联方主要为集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设计仿真和封装测试 一站式服务，据此，尚阳通的主营业务与南通华达微及其关联方主营业务存在较 大差异。此外，如本补充法律意见书“3、关于标的公司技术水平/（一）结合标 的公司业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来 源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形/1、尚阳通核 心技术均系在业务发展过程中自主研发形成”所述，尚阳通自成立以来，紧跟半 导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销 售，其核心技术均来源于自身业务发展过程中自主研发与技术积累，不存在技术 来源于南通华达微及其关联方的情形。

③尚阳通核心人员与南通华达微及其关联方的关系 除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方通富微电、深

圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华达微的关联方南通

华泓提名并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核心人员（董事、高管、 核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联方任职的情形，该等人员的简历 情况如下：

如上表所示，入职尚阳通有限之前，姜峰曾在南通华达微的关联方处任职， 具体任职和职责情况如下：

2021 年末，姜峰因个人职业规划原因计划从通富微电离职。考虑到姜峰作 为熟悉尚阳通及行业情况的稀缺复合型人才，结合投资人的建议，为进一步提高 尚阳通经营管理效率和管理团队的全面性、互补性，加强研发及市场开拓实力， 尚阳通与姜峰进行沟通接洽，最终双方协商以不带服务期限制的股权激励作为人 才引进条件，吸引姜峰全职加入尚阳通，并成为核心管理团队成员之一。

（2）南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技 术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排

根据尚阳通股东的确认，除股东南通华泓系南通华达微的全资子公司、南通 华达微的控股子公司通富微电系尚阳通的股东华虹虹芯的有限合伙人外，其他股 东与南通华达微及其关联方之间不存在关联关系；根据尚阳通股东的确认，除股 东南通华泓系南通华达微的全资子公司外，尚阳通的其他股东与南通华达微及其 关联方之间不存在一致行动安排或其他利益安排。

此外，如前所述，除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关 联方通富微电、深圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华 达微的关联方南通华泓提名、并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核 心人员（董事、核心经营团队、核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联 方任职的情形，与南通华达微及其关联方不存在关联关系、一致行动安排或其他 利益安排。

3、尚阳通是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营 性资金占用的情形

根据尚阳通的确认并经查阅尚阳通报告期内的《审计报告》，报告期内尚阳 通不存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

（四）标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端 客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价 的确定依据，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露 的股权代持，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷

1、尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股 东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况

经核查，尚阳通成立后历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定 依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况如下：

注：经核查，尚阳通原预留的持股平台子鼠技术成立于 2015 年 7 月，因一直没有最终 确定激励对象，未实施激励股权授予，自成立起至 2017 年 11 月更换预留的持股平台期间， 子鼠技术的股东一直为蒋容一人；子鼠咨询成立于 2017 年 9 月，自成立起至 2019 年 12 月 尚阳通实施股权激励之前，子鼠咨询的合伙人一直为蒋容和陆紫馨两人（因有限合伙企业至 少需要两名合伙人，蒋容安排陆紫馨先行协助成立子鼠咨询，其中陆紫馨象征性出资 1 万元）。

如上所述，除南通华达微曾经委托无锡赛新、无锡馥海代其持有尚阳通股权 导致尚阳通的股东持股与实际出资情况不一致，且该等股权代持已于 2017 年 9 月解除外，尚阳通成立后的其他增资和股权转让所涉及的股东持股与实际出资情 况均相符。此外，经核查，南通华达微与股权代持主体之间就股权代持的形成、 演变和解除过程均不存在纠纷或潜在纠纷。

2、是否存在其他未披露的股权代持，尚阳通股权是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的直接股东所持尚阳通的股

权均系真实持有，不存在受托、委托持股的情况，除南通华达微曾经委托其他方 代持股权外，尚阳通不存在其他股权代持的情形，且直接股东持有尚阳通的股权 不存在纠纷或潜在纠纷。

根据子鼠咨询合伙协议的约定，未经普通合伙人的事先书面同意，有限合伙 人持有的合伙份额（即激励股权）不得直接间接出售、交换、记账、质押、担保、 委托给第三方管理、偿还债务或以任何其他方式进行处置；未经普通合伙人的事 先书面同意，合伙人不得向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分 财产份额。

此外，根据尚阳通与激励对象签署的股权授予协议的约定，获得激励股权后，

在退出事项（尚阳通成功上市或被并购）发生前，除非激励对象发生过错情形被 收回激励股权（普通合伙人有权要求被授予人或被授予人的继承人或财产管理人 将被授予人原有的全部激励股权转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方， 转让价格为授予价格）外，被授予人不得向任何其他方以抵押、质押、转让、赠 与、交换、抵债或为该激励股权设置权利负担或为第三方的利益创设与该激励股 权有关的任何权益等任何方式处置其持有的相应合伙企业财产份额。激励对象的 过错情形包括：（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（2）利用职权侵占 尚阳通财产或者挪用资金；（3）未经尚阳通股东（大）会同意，利用职务便利 为自己或者他人谋取属于尚阳通的商业机会；（4）未经尚阳通股东（大）会同 意，在尚阳通任职期间自营或者为他人经营与公司同类的业务；（5）将他人与 尚阳通交易的佣金归为己有；（6）擅自披露或泄露尚阳通的商业秘密；（7）违 反与尚阳通签署的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议及竞业禁止协议；（8） 从事任何违法行为且受到刑事处罚；（9）从事其他损害尚阳通或持股平台利益 的行为。

除上述约定之外，股权授予协议还约定，在退出事项（尚阳通成功上市或被 并购）发生前，如被授予人从尚阳通离职（包括在劳动合同履行期间主动辞职、 劳动合同到期未续签或者其他导致被授予人不在尚阳通及其控股子公司、参股子 公司任职的情形），或因死亡、失踪或丧失民事行为能力而与尚阳通终止劳动关 系，则普通合伙人（即蒋容）有权要求被授予人或被授予人的继承人或财产管理 人将被授予人原有的全部激励股权转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三 方，转让价格=股权激励授予价格*（1+5%*N/365），N 指自授予日起至离职日 的天数）。

经核查，谭凯归与尚阳通的劳动关系已于 2024 年 12 月解除，因其拒不配合 按照尚阳通激励股权授予协议约定办理子鼠咨询份额的转让手续，子鼠咨询执行 事务合伙人蒋容已于 2025 年 4 月起诉谭凯归要求收回其持有子鼠咨询的全部出 资份额，而后谭凯归基于相同纠纷事项对尚阳通和蒋容提起诉讼，要求赔偿其损 失 76.12 万元。前述案件已于 2026 年 8 月作出一审判决，驳回谭凯归全部诉讼 请求，并判决谭凯归按照合伙协议的约定办理子鼠咨询份额的转让手续。截至本 补充法律意见书出具日，谭凯归已提起上诉，该案件二审尚未作出判决。谭凯归 签署的子鼠咨询合伙协议及股权授予协议，对谭凯归具有法律约束力，前述文件

并不因谭凯归从尚阳通离职而失效。基于前述情形，蒋容另外出具了《关于股份 锁定期的承诺函》，内容为：“如后续本人受让谭凯归持有的深圳市子鼠管理咨 询合伙企业（有限合伙）出资份额，在深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙） 通过本次交易认购的上市公司本次发行股份的锁定期内，本承诺人不转让前述受 让的深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）出资份额。”

3、是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他 利益安排的情形

经核查，截至本补充法律意见书出具日，报告期内的主要供应商或客户（含 主要终端客户）或其相关主体持有尚阳通股份的具体情况如下：

如上所述，青鼠投资的合伙人黄琦的配偶持有主要经销商深圳市英能达电子 有限公司的股东深圳市鹏源电子有限公司的少量股权（6.21%），并在深圳市鹏 源电子有限公司担任经理职务，黄琦及其配偶未在深圳市英能达电子有限公司任 职，未直接持有深圳市英能达电子有限公司的股权，无法控制深圳市英能达电子 有限公司，对深圳市英能达电子有限公司的影响力较小；合伙人钭献月的女婿仅 担任主要经销商威健国际贸易（上海）有限公司的产品经理，不属于高级管理人 员，且未持有股权，其对威健国际贸易（上海）有限公司的影响力较小；合伙人 朱锈杰的配偶仅担任尚阳通主要供应商 R（上市公司）持股 5%以上股东中芯国 际控股有限公司的经理，未在供应商 R 任职，无法控制供应商 R，对供应商 R 的影响力较小；合伙人刘燃的配偶持有尚阳通经销商深圳市一诺通科技有限公司 51%股权并担任执行董事兼总经理，深圳市一诺通科技有限公司自 2024 年开始 与尚阳通已无业务往来；合伙人张敏的配偶及父亲合计持有尚阳通的经销商上海 颉生机电有限公司 100%股权，张敏的配偶任执行董事，张敏的父亲任监事。

同时，深圳市英能达电子有限公司、威健国际贸易（上海）有限公司、供应 商 R、上海颉生机电有限公司分别自 2020 年、2018 年、2018 年、2017 年开始 与尚阳通合作，早于黄琦、钭献月、朱锈杰和张敏入股青鼠投资的时间（2021 年 1 月），深圳市一诺通科技有限公司开始与尚阳通的合作时间与刘燃入股青鼠 投资的时间相近，但该公司已自 2024 年开始与尚阳通无业务往来。前述人员入 股前后，深圳市英能达电子有限公司、威健国际贸易（上海）有限公司、供应商 R、深圳市一诺通科技有限公司、上海颉生机电有限公司与尚阳通之间的业务均 系真实、正常的业务往来，具有商业实质，且交易价格不存在异常，不存在利益 输送的情形，青鼠投资合伙人与主要经销商、供应商的前述关系未对尚阳通的业 务产生实质性影响。

除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，不存在报告期内的其他主要 客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股尚阳通，或存在其他利益安排 的情形。经核查，如本部分回复“1、尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或 转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况” 所述，上述供应商、客户或其相关主体直接入股或通过其他直接股东入股尚阳通 的价格合理，除曾经存在特殊权利约定且均已解除外（详见本问题“（五）标的 资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生 效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各 类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响”之回 复），该等主体与尚阳通之间不存在其他利益安排，亦不存在正在履行的特殊权 利约定。

（五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体 条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予 以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权 清晰存在不利影响

1、标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款， 相关条款生效条件的触发情况

经查阅尚阳通历次增资或股权转让相关的股权转让协议、增资协议、投资协 议及其补充协议，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具 体条款如下：

（1）创维产投、马友杰、深圳鼎青、叶桑 2018 年 2 月 26 日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》约定

的特殊权利条款如下：

2、创维产投、马友杰 2018 年 2 月 26 日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》约定

的特殊权利条款如下：

甲方（投资方）：创维产投、马友杰 乙方：蒋容、肖胜安 丙方：南通华达微

签署主体

3、南海成长、深圳鼎青、南京同创 2018 年 6 月 26 日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》约定

的特殊权利条款如下：

4、创维产投、南海成长、石溪产恒、战新五期 2020 年 3 月 26 日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司 B 轮增资协议》

约定的特殊权利条款如下：

5、创维产投 2020 年 3 月 26 日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司 B 轮投资协议》

约定的特殊权利条款如下：

的股权数，再向第三方转让相应的股权。

6、青鼠投资、洪炜

• 2020 年 11 月 30 日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司 B+轮增资协议》

约定的特殊权利条款如下：

7、华虹投资

• 2021 年 10 月 20 日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司 B++轮增资协

议》约定的特殊权利条款如下：

2021 年 10 月 20 日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司 B++轮增资协 议之补充协议》约定的特殊权利条款如下：

8、南通华泓、领汇基石、山东尚颀、嘉兴上汽、郑州同创、扬州同创、中 车青岛、石溪二期、青岛融源、烟台山高、中小企业发展基金、上海联新、重投 战略、华虹虹芯、战新八期、重投芯测、重仁聚力、芜湖鼎润、战新六期、鸿山 众芯、共青城国谦、苏州聚合

2022 年 10 月 18 日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司 C 轮增资协议》 约定的特殊权利条款如下：

根据上述协议，尚阳通与股东及股东之间的股权回购等收益保障类的特殊约 定较少，主要是知情权、反稀释、优先认购等特殊权利约定，享有回购权的包括 创维产投、马友杰和华虹投资，其中，华虹投资的回购权未触发，创维产投、马 友杰的回购权条款已触发（尚阳通于 2021 年 12 月 31 日之前未能实现 IPO 发行， 或投资方未能以并购、转让方式实现全部退出），但前述各方已签署相关协议， 明确创维产投、马友杰未实际行使回购权。同时，上述特殊约定均已不可恢复地 解除，并经各方确认自始无效，尚阳通与股东以及股东之间不存在尚未解除的特 殊权利约定或抽屉协议，具体情况详见本问题之“2、相关方是否签署补充协议对 相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳 通股权清晰存在不利影响”回复所述。

2、相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东 权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响

经查阅相关主体签署的终止特殊权利约定的协议，尚阳通与股东以及股东之 间签署的各类特殊股东权利约定均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效， 具体情况如下：

• （1）2022 年 11 月 24 日，创维产投、马友杰与蒋容、肖胜安、南通华达微

签署了《关于<深圳尚阳通科技有限公司投资协议>的终止协议》，约定各方同 意无条件并不可撤销地终止《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》，且《深圳尚 阳通科技有限公司投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维 产投、马友杰未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购 权利和优先转让权的要求；

• （2）2022 年 11 月 24 日，创维产投与蒋容、肖胜安签署了《关于<深圳尚

阳通科技有限公司 B 轮投资协议>的终止协议》，约定各方同意无条件并不可撤 销地终止《深圳尚阳通科技有限公司 B 轮投资协议》，且《深圳尚阳通科技有 限公司 B 轮投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维产投 未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购权利和优先转 让权的要求；

• （3）2022 年 11 月 14 日，华虹投资与尚阳通签署了《深圳尚阳通科技有限

公司 B++轮增资协议之补充协议的特殊权利条款终止协议》，约定《深圳尚阳通 科技有限公司 B++轮增资协议之补充协议》约定的股权回售条款自协议签署之日 起无条件并不可撤销地终止，且自始无效；

• （4）2022 年 11 月 25 日，尚阳通与现有所有股东签署了《关于深圳尚阳通

科技有限公司特殊权利条款终止协议》，约定对于历轮投资中的特殊权利条款自 《关于深圳尚阳通科技有限公司特殊权利条款终止协议》签署之日起，无条件并 不可撤销地终止，且各方同意并确认特殊权利条款自始无效，即特殊权利条款自 始不具有任何法律约束力；同时确认截至终止协议签署日，所有投资方均未依据 特殊权利条款向尚阳通或蒋容、肖胜安、姜峰主张过任何权利，尚阳通或蒋容、 肖胜安、姜峰亦未根据特殊权利条款向投资方承担过任何义务或责任，投资方与 尚阳通及蒋容、肖胜安、姜峰、其他股东之间不存在应履行未履行的义务。

经核查，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定及其解除 符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的要求，具体如下：

解除对赌协议应关注以下方面：

• （1）约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议 签订日在财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告 期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相 关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任“自 始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补 充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。
• （2）未约定“自始无效”的，发行人收到的相关投资款在 对赌安排终止前应作为金融工具核算。

对赌协议已于 2022 年 11 月解除并经相关方确认自 始无效，时间在尚阳通的 审计报告出具日之前，尚 阳通的财务处理符合相关 规定

2

如上所述，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定未实际 执行，且均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效，尚阳通与股东以及股东 之间不存在尚未解除的特殊权利约定或抽屉协议；同时，根据尚阳通全体股东的 确认，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履 行的回购权等特殊权利约定，不会对尚阳通的股权清晰造成不利影响。

（六）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、 特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对 应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿 责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响

1、各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东

权利中对于收益保障的具体约定 （1）各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况 根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产整体作价 158,000.00 万元，

其中 50,632.52 万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付， 具体情况如下：

单位：万元

本次交易中，上市公司对交易对方所持尚阳通股权采取差异化定价，各交易 对方转让价格对应具体估值情况如下：

注：上表“合计交易对价”除以“合计拟转让权益比例”所得数据与对应“尚阳通 100%股权 作价”存在差异主要因“拟转让权益比例”保留两位小数所致。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择 等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则 进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通 100%股权作价为 158,000.00 万元，不 超过尚阳通 100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

上述差异化定价整体按照早期投资人（A、B 轮投资人）及子鼠咨询、青鼠 投资向 C 轮投资人和核心管理层（蒋容、姜峰）进行适当的利益让渡，以平衡

各轮投资人的初始投资成本及核心管理层对尚阳通贡献的原则进行协商，是交易 对方之间基于该原则友好协商、充分博弈的结果。

此外，针对本次差异化定价，尚阳通的实际控制人蒋容及其控制的子鼠咨询、 青鼠投资已出具《关于本次交易差异化定价的承诺函》，具体内容如下：

“（1）本次差异化定价不存在其他利益安排，不存在通过差异化对价进行利 益输送的情形；

• （2）尚阳通与其股东及其关联方之间，以及各股东及其关联方之间不存在

尚未解除的特殊股东权利约定或抽屉协议；

• （3）上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不

存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担 因此产生的一切法律后果。”

因此，本次交易差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判 的结果，不会损害上市公司及中小股东的利益，不存在其他利益安排，不存在通 过差异化对价进行利益输送的情形。

（2）特殊股东权利中对于收益保障的具体约定 如本问题“（五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约 定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关 安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产 股权清晰存在不利影响”之回复所述，尚阳通与股东及其股东之间曾经存在股权 回购等收益保障的特殊权利约定，但该等特殊权利约定均已经不可恢复地解除并 确认自始无效，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存 在正在履行的收益保障或其他特殊权利约定。

2、补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完成后 标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定 运营产生影响

截至评估基准日，尚阳通 100.00%股权评估值为 175,682.11 万元，经交易各 方协商确定尚阳通全部股权的交易作价确定为 158,000.00 万元。根据上市公司与 尚阳通的全体股东暨交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的 约定，本次交易中各交易对方对差异化定价方案均无异议。

2024 年，尚阳通撤回科创板上市申请，交易对方暂时无法通过尚阳通上市

减持方式退出，本次交易系各交易对方退出的一次机会。因本次交易中尚阳通的 整体估值与其申请科创板上市前的最后一轮融资（C 轮融资）的估值差距较大， 但高于 A、B 轮次融资的估值，如按相同估值进行交易难以达成一致，为了平衡 各轮投资人的利益，同时兼顾管理团队多年的付出、后续的管理责任及需要遵守 更长的股份锁定期，本次交易整体按照早期投资人（A、B 轮投资人）及子鼠咨 询、青鼠投资向 C 轮投资人和核心管理层（蒋容、姜峰）进行适当的利益让渡 的原则，在综合考虑不同交易对方投资尚阳通的时间、初始投资成本、选择的支 付方式等因素的基础上，由交易各方之间自主协商确定，不存在利益输送的情形。

据此，交易对方转让价格对应估值差异较大的原因具有合理性。此外，截至 本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的特殊权 利约定，本次交易完成后，尚阳通及其管理层股东无需向其他股东承担补偿责任， 不会对尚阳通的运营造成不利影响。

【核查程序】 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

• 1、获取并查阅尚阳通的全套工商登记资料及验资报告；
• 2、获取并查阅了蒋容与肖胜安、姜峰分别签署的一致行动协议、刘新峰出

具的一致行动承诺；针对尚阳通历次控制权变动以及南通华达微增资及转让尚阳 通股权的背景和原因访谈蒋容、南通华达微、南通华泓；访谈姜峰，了解其曾担 任尚阳通董事长的原因以及参与尚阳通实际经营管理及负责内容的情况；查阅尚 阳通《公司章程》、三会会议制度、内部事项的办公系统决策审批流程资料，核 查南通华达微目前是否参与尚阳通经营管理决策；

• 3、获取并查阅无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台、自身持

股平台转让股份的工商资料，并访谈蒋容、南通华达微，核查南通华泓向尚阳通 员工及员工持股平台、自身员工持股平台转让尚阳通股份的原因及背景；访谈尚 阳通核心技术人员及研发人员，了解尚阳通主要业务、技术、核心技术的来源； 获取尚阳通核心经营团队及核心技术人员、主要股东调查表及股东出具的确认函， 访谈尚阳通股东，核查南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团 队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排；访谈姜峰， 了解其在通富微电等南通华达微关联方的任职情况以及自南通华达微关联方处 离职后重新加入尚阳通的背景和原因；获取尚阳通报告期内往来款明细、《审计

报告》，取得尚阳通说明，核查尚阳通报告期内是否曾存在或当前存在控股股东、 实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形以及历史发展过程中是否存在 业务来源于南通华达微及其关联方的情形；

• 4、获取尚阳通历次增资及股权转让的工商登记资料、资金支付凭证和验资

报告并访谈尚阳通现有股东及历史股东林少安、南通华达微，了解尚阳通历次增 资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据；获取了尚阳通现有股东及子 鼠咨询、青鼠投资合伙人的调查表和股权穿透报告、报告期内的前十大客户、供 应商及主要终端客户清单，并通过企查查网站获取了前述境内客户、供应商、终 端客户的直接及间接对外投资情况、访谈了尚阳通的股东、报告期内的主要客户、 供应商、终端客户，核查尚阳通是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其 关联方入股或存在其他利益安排的情形，以及与尚阳通的业务合作背景及合作情 况；获取并查阅尚阳通历史沿革中代持协议、代持解除协议，访谈南通华达微， 核查代持的形成背景、过程及解除情况；通过中国裁判文书网、企查查网站、全 国法院被执行人信息查询、百度搜索等公开渠道对尚阳通的股权是否存在纠纷进 行检索，查阅蒋容与谭凯归关于合伙份额转让纠纷的诉讼资料，获取尚阳通股东 出具的关于持有尚阳通股权不存在纠纷或潜在纠纷的说明承诺；获取尚阳通出具 的说明，了解与深圳市英能达电子有限公司、威健国际贸易（上海）有限公司、 供应商 R、上海颉生机电有限公司、深圳市一诺通科技有限公司的合作情况；

• 5、获取尚阳通历次股权变动涉及的股东及股东之间增资/股权转让协议，核

查相关协议是否存在特殊权利条款，分析相关条款的生效条件和触发情况；获取 相关方签署的关于特殊投资条款的解除协议或其他补充协议，访谈尚阳通股东、 通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询、 百度搜索等公开渠道对尚阳通的股权是否存在纠纷进行检索并获取尚阳通出具 的说明，确认目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰 存在不利影响；

• 6、获取并查阅本次重组交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议、

尚阳通出具的关于本次交易差异化定价情况和背景情况的说明及交易各方签署 的声明承诺，查阅尚阳通的实际控制人蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资出具 的《关于本次交易差异化定价的承诺函》，分析本次交易差异化定价的合理性， 核查交易完成后尚阳通管理层股东是否仍需承担补偿责任及其对尚阳通运营的

影响。 【核查结论】 经核查，本所认为：

• 1、尚阳通历次增资均已完成验资，上市公司已在相关申请文件中补充披露

了尚阳通历次增资的验资情况。

• 2、尚阳通自设立以来的控制权变动过程、变动原因以及南通华达微增资及

转让尚阳通股权的背景及原因具有合理性；除南通华泓正常行使股东权利、南通 华泓提名的董事黄建新正常行使董事权利外，目前南通华达微及南通华泓未参与 尚阳通的日常经营管理。

• 3、无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，南通

华泓向南通华达微的员工持股平台低价转让尚阳通股份均具有合理背景，转让价 格由转让双方协商一致，并经全体股东一致同意；尚阳通自主开发业务，南通华 达微入股尚阳通后，尚阳通向南通华达微及其关联方销售产品的金额较小且已于 2021 年终止，尚阳通对南通华达微及其关联方不存在业务方面的依赖；尚阳通 的核心技术均系自主研发形成，除董事、执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方 任职，以及董事黄建新系由南通华泓提名并在南通华达微的关联方任职外，尚阳 通不存在其他核心人员来源于南通华达微及其关联方的情形；除股东南通华泓系 南通华达微的全资子公司、南通华达微的控股子公司通富微系尚阳通的股东华虹 虹芯的有限合伙人外，其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在关联关系， 亦不存在一致行动安排或其他利益安排；报告期内尚阳通不存在控股股东、实际 控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

• 4、尚阳通成立后的历次增资和股权转让真实、有效，转让背景及定价依据

合理；除南通华达微曾经委托无锡赛新、无锡馥海代其持有尚阳通股权导致尚阳 通的股东持股与实际出资情况不一致外，尚阳通不存在其他股权代持的情形，且 其他增资和股权转让所涉及的股东持股及实际出资情况均相符；截至本补充法律 意见书出具日，尚阳通的直接股东所持尚阳通的股权均系真实持有，不存在受托、 委托持股的情况，除本补充法律意见书已披露的情形外，尚阳通的股权不存在其 他纠纷或潜在纠纷；主要供应商、客户（含主要终端客户）或其相关主体入股尚 阳通的价格合理，除曾经存在特殊权利约定且均已解除外，该等主体与尚阳通及 其实际控制人之间不存在其他利益安排。

• 5、尚阳通与股东及其股东之间的特殊权利约定未实际执行，且已经不可恢

复地解除并确认自始无效，不存在尚未解除的特殊权利约定或抽屉协议；截至本 补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的特殊权利 约定，不会对尚阳通的股权清晰造成不利影响。

• 6、本次交易采用差异化定价方案系交易对方之间基于市场化原则进行商业

化谈判的结果，具有合理性，且已取得全体交易对方的确认，不存在利益输送的 情形，且各交易对方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不会损害上市公司及中小股东 的利益，不存在其他利益安排，不存在通过差异化对价进行利益输送的情形；本 次交易完成后，尚阳通及其管理层股东无需向其他股东承担补偿责任，不会对尚 阳通的运营造成不利影响。

三、《审核问询函》问题 8、关于整合管控及交易安排 申请文件显示：（1）上市公司主营业务为百货零售业务，经营业态包括百 货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等，标的资产 主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售。上市公司通过本次交易 涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购。（2）标的资产近年业绩处于下滑 趋势，本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，且未设置业绩承诺。（3） 管理层股东蒋容、肖胜安、姜峰承诺自标的资产交割日起三个会计年度内持续 任职，且对避免同业竞争、未来研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员 数量占比等作出承诺。（4）本次交易设置了业绩奖励安排，本次交易完成后的 五个会计年度内，如任一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过 6000 万元的，将超过部分的 30%作为奖励支付给经营管理团队，但奖励累计金额不 超过本次交易对价总额的 20%。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营发展战略，在新业务领域中 技术、人才、客户等方面的储备情况等，补充披露上市公司收购尚阳通的原因， 上市公司是否具备跨行业整合能力，交易完成后上市公司拟实施的整合管控安 排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施 及有效性，并充分提示本次交易的整合管控风险。（2）报告期研发费用金额、 发明专利申请情况、研发人员数量占比等与承诺内容的对比情况，补充披露在 业绩下滑情况下维持研发投入强度是否有利于改善标的资产业绩，相关承诺内

容可否充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况，并结合标的资 产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排及承诺的合理性、评估作 价公允性、交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等，补充披露 未设置业绩承诺或减值补偿承诺是否有利于保护上市公司及中小股东的利益， 本次重组交易目标的可实现性。（3）本次交易业绩奖励安排业绩基准的确定方 式，业绩奖励是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定， 是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。 【回复】 （一）本次交易业绩奖励安排业绩基准的确定方式，业绩奖励是否符合《监

管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及 中小股东利益

1、本次业绩基准基于历史业绩、发展预期等因素确定 本次交易业绩奖励安排的业绩基准为扣除非经常性损益后的净利润6,000万

元，由交易双方基于尚阳通历史业绩、业务发展预期等因素，经交易双方充分博 弈、友好协商确定。

（1）尚阳通历史业绩 本次业绩基准与尚阳通2020-2024年度扣除非经常损益后的净利润（以下简 称“净利润”）的平均值6,381.75万元较为接近，略低于2023年度净利润，远高于 2024年度净利润，相对尚阳通当前盈利水平存在较大的提升空间，能够充分发挥 业绩锚定和激励作用。具体情况如下：

单位：万元

注：上表2023-2024年度数据来自尚阳通的《审计报告》，2020-2022年度财务数据来自 尚阳通前次科创板上市公开披露的招股说明书。

（2）业务发展预期 在当前宏观经济增速放缓、行业周期整体下行的背景下，尚阳通仍面临非理

性竞争持续与下游需求结构性调整的多重压力。在此复杂经营环境中，其未来业

绩的改善将高度依赖于管理层是否具备前瞻的战略布局能力、高效的运营效率以 及应对市场变化的敏捷应变能力。本次业绩奖励基准的确定充分考虑了当前宏观 经济形势、所处行业发展周期和行业竞争格局下尚阳通的业务发展预期。

2、本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动管理层积

极性，带动尚阳通和上市公司业绩提升，回报中小投资者 （1）本次交易业绩奖励安排为交易双方充分博弈后的商业谈判结果 本次交易尚阳通的100%股权评估值为175,682.11万元，最终交易作价为

158,000万元，相对评估值175,682.11万元折价10.06%，折让幅度较大，作为交易 折价的对等安排，同时为尚阳通预留一定的激励措施，本次交易设置了业绩奖励。 该项安排为交易双方经充分博弈，基于市场化原则进行商业化谈判的结果。

（2）本次交易业绩奖励安排有利于调动核心员工积极性，带动尚阳通和上 市公司业绩提升，回报中小投资者

本次交易设置业绩奖励，能够充分调动尚阳通管理层、市场、研发等核心员 工的积极性和创造性，通过正向激励引导员工积极开拓市场，进一步加快技术创 新和产品迭代步伐，推动尚阳通经营业绩回升，从而回报上市公司和广大中小投 资者。

（3）本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，本次业绩奖励安排符合《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》的监管精神

《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-2 业绩补偿及奖励”规定，对 标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资 产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易未设置业绩承诺，因而不涉及“预 测数”，业绩奖励基准由交易双方协商确定。

虽然本次交易未设置业绩承诺，不涉及“预测数”，但业绩奖励基准基于尚阳 通的历史业绩、业务发展预期等因素由交易双方协商确定，相对尚阳通2024年扣 除非经常性损益后的净利润而言，存在较大的提升空间，该基准的设置能够为尚 阳通业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，显著提升管理层的工作积极性和创 造性。本次业绩奖励分享比例合理，符合相关规定。因此，本次业绩奖励安排符 合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神，不会损害上市公司和中 小投资者利益。

上市公司与本次交易的管理层股东经协商达成一致意见，将前述业绩奖励条 款予以取消。上市公司已于2025年11月27日与蒋容、肖胜安、姜峰、子鼠咨询、 青鼠投资签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》，将《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》下 “第六条 业绩奖励”部分的全部条款予以终止。

综上，本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动尚阳通 管理层积极性，为尚阳通业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，带动尚阳通和 上市公司业绩提升，回报中小投资者；本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，业绩 奖励分享比例合理，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益；上市公司与本次交易的 管理层股东经协商达成一致意见，将相关业绩奖励条款予以终止。

【核查程序】 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

• 1、检索《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市

类第 1 号》，了解业绩奖励的相关法律法规规定；

• 2、书面审查北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》及评

估说明，了解本次交易的评估情况和定价依据；

• 3、查阅尚阳通的《审计报告》及尚阳通前次科创板上市公开披露的招股说

明书；

• 4、对上市公司、尚阳通管理层进行访谈，了解本次交易业绩奖励安排业绩

基准的确定方式和原因；

• 5、查阅上市公司与本次交易的管理层股东签订的《附条件生效的发行股份

及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。 【核查结论】 经核查，本所认为： 本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动尚阳通管理层 积极性，为尚阳通业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，带动尚阳通和上市公 司业绩提升，回报中小投资者；本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，业绩奖励分 享比例合理，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的 监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益；上市公司与本次交易的管理层

股东经协商达成一致意见，将相关业绩奖励条款予以终止。

四、《审核问询函》问题 9、关于股份锁定期与股东人数 申请文件显示：（1）本次交易的交易对方共计 37 名，交易对方中子鼠咨

询、青鼠投资主要业务为投资并持有尚阳通股权，交易对方众多从事股权投资 业务。（2）标的资产股东人数穿透后不超过 200 人。

请上市公司补充披露：结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其 他对外投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而 设立，锁定安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合 《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其他对外投资情况，

补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定安排是 否符合相关规定

1、结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其他对外投资情况，补 充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

根据《重组报告书（草案）》，本次交易共有 37 名交易对方，其中非自然 人交易对方共 31 名。经核查，本次交易的 31 名非自然人交易对方的设立时间均 早于本次交易停牌（2024 年 11 月 27 日）前 6 个月，且不属于专为本次交易而 设立的主体，其设立时间、主营业务、除持有尚阳通股权外其他对外投资情况等 相关情况如下：

如上所示，截至本补充法律意见书出具日，除子鼠咨询、青鼠投资、战新五 期、共青城国谦及扬州同创仅持有尚阳通股权外，其他非自然人交易对方均存在 除尚阳通以外的其他对外投资。

子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、共青城国谦、扬州同创 5 名非自然人交易 对方经穿透后主体的成立时间以及除尚阳通外的其他投资情况如下：

• （1）子鼠咨询

• （2）青鼠投资

（3）战新五期

（4）共青城国谦

（5）扬州同创

如上所述，子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、共青城国谦及扬州同创经穿透 后的上一层非自然人权益持有人除投资该交易对方外，还存在其他对外投资，且 成立时间均早于本次交易停牌（2024 年 11 月 27 日）前 6 个月，不属于为本次 交易专门设立的主体。

综上所述，本次交易的交易对方及其上层权益持有人不存在专为本次交易而

设立的情形。 2、锁定安排是否符合相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以

资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让； 属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行 的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时， 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”根据《深圳证券 交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注 要点》第 10 点的规定：“交易对方如为本次交易专门设立的，穿透披露到非专为 本次交易设立的主体对持有交易对方股权或份额的锁定安排”。

如本问题“（一）结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其他对外 投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁 定安排是否符合相关规定”之回复所述，本次交易的交易对方及其上层权益持有 人均不属于为本次交易专门设立的主体，各交易对方在本次交易中获得的上市公 司股份锁定安排具体如下：

• （1）交易对方蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资已承诺，其因本次交易

取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

• （2）交易对方姜峰已承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，

自取得之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；

• （3）南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、

石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、 南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟 台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战 新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润已承诺，其因本次交易取得 的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

此外，子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期（战新八期原不存在除尚 阳通以外的其他股权投资，其后续投资了高景太阳能股份有限公司和中微光科技 （成都）有限公司，基于谨慎性原则考虑，其合伙人仍继续履行出具的穿透锁定 承诺）、共青城国谦及扬州同创的合伙人已分别、自愿出具承诺函，承诺在前述 主体通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内不得转让所持前述主体的出 资份额，具体内容为：“在子鼠咨询/青鼠投资/战新五期/战新八期/共青城国谦/ 扬州同创通过本次交易认购的上市公司本次发行股份的锁定期内，本承诺人不得 转让持有的子鼠咨询/青鼠投资/战新五期/战新八期/共青城国谦/扬州同创的出资 份额”。同时，蒋容另外出具了《关于股份锁定期的承诺函》，内容为：“如后续 本人受让谭凯归持有的深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）出资份额，在 深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）通过本次交易认购的上市公司本次发 行股份的锁定期内，本承诺人不转让前述受让的深圳市子鼠管理咨询合伙企业 （有限合伙）出资份额。”

经核查，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的锁定安排符合《上市 公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公 司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许 可有关问题的审核指引》等相关规定

经核查，本次交易的交易对方暨尚阳通的股东穿透后的最终股东（穿透至自 然人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募基金管理人）数 量情况如下：

如上所述，截至本补充法律意见出具日，本次交易的交易对方暨尚阳通的股 东穿透后的最终股东数量未超过 200 人，不属于《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审 核指引》规定的股东人数超过 200 人的情形。

【核查程序】 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

• 1、查阅了《重组报告书（草案）》；
• 2、查阅尚阳通的股东名册；
• 3、获取并查阅了交易对方的章程或合伙协议、调查表，并通过企查查网站

了解了非自然人交易对方的成立时间、股权结构、主营业务及对外投资情况；

• 4、通过企查查网站核查了子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、共青城国谦及

扬州同创上层权益持有人的构成、成立时间及对外投资情况；

• 5、获取并查阅了尚阳通自设立以来的工商档案，了解交易对方取得尚阳通

权益的时间；

• 6、获取并查阅了交易对方出具的关于股份锁定以及不属于为本次交易专门

设立的相关承诺或确认文件；

• 7、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票发行

上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》关于股份 锁定的规定；

• 8、获取并查阅了企查查的股权穿透清单及交易对方的私募基金备案证明。 【核查结论】 经核查，本所认为：

• 1、本次交易的交易对方及其上层权益持有人不属于专为本次交易而设立的

主体，本次交易的交易对方，以及除尚阳通外不存在其他股权投资的交易对方子 鼠咨询、青鼠投资、战新五期、共青城国谦及扬州同创的合伙人已分别出具锁定 安排承诺，该等主体在本次交易过程中获得的上市公司股份的锁定安排符合《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

• 2、截至本补充法律意见出具日，尚阳通的实际股东穿透后的最终股东人数

未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》有关超过 200 人公 司申报合规性审核的相关规定。

五、《审核问询函》问题 11、关于上市公司股权 申请文件显示：（1）截至报告书签署日，上市公司控股股东累计质押上市 公司股份数量占其持股数量的 89.69%，占上市公司总股本的 28.72%；其中已被 司法冻结股数占其持股数量的 4.92%，占公司总股本的 1.58%。（2）2024 年 12 月 9 日，上市公司控股股东与上海勤学堂投资控股有限公司（以下简称勤学堂 投资）签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司 6984.81 万股股份转让给 勤学堂投资。

请上市公司补充说明：（1）控股股东股份质押比例较高以及被司法冻结的 原因；并结合控股股东及实际控制人的资金情况、债务偿付能力，交易完成后 交易对方的持股情况等，说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定。（2） 本次交易前控股股东协议转让股份的原因、价格确定方式以及资金用途，与本 次交易是否构成一揽子安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）控股股东股份质押比例较高以及被司法冻结的原因；并结合控股股

东及实际控制人的资金情况、债务偿付能力，交易完成后交易对方的持股情况 等，说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定

1、受收入准则调整、百货零售和地产行业发展下行等因素的影响，为维持 当前经营所需的银行贷款规模，友阿控股股份累计质押比例较高；因债务逾期， 友阿控股质押给招商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“招商银行长沙分 行”）的股份曾被司法冻结，现该部分冻结已被解除；因债务逾期，友阿控股质 押给广发银行股份有限公司长沙分行（以下简称“广发银行长沙分行”）的部分 质押股份被司法冻结

因自身经营发展需要，友阿控股 2020 年度以前即形成了较大规模的银行债 务，且主要为信用贷款；2020 年度起，友阿控股开始执行新收入准则，对零售 联营收入采用净额法列报，营业收入大幅下降（由 2019 年的 62.66 亿元降至 2020 年的 23.29 亿元），导致其在银行的信用评级发生调整、部分银行进行了抽贷并 要求友阿控股以上市公司股权作质押担保增信。一方面，部分地产项目前期大额 的资金投入暂未取得预期的投资回报，另一方面，受百货零售和地产行业发展下 行的影响，友阿控股营业收入进一步下滑，因此为维持当前所需的银行贷款规模， 友阿控股质押的上市公司股票比例逐步上升。截至本补充法律意见书出具日，友 阿控股累计质押的上市公司股份数量为 381,668,740 股，占其持有上市公司股份 总数的 85.49%，占上市公司总股本的 27.38%。

截至本补充法律意见书出具日，友阿控股累计冻结的上市公司股份数量为 27,100,000股，占其持有上市公司股份总数的6.07%，占上市公司总股本的1.94%。 本次重组申报以来，友阿控股被冻结的上市公司股份（含已解除冻结股份）情况 如下：

2020 年 8 月 27 日，友阿控股在招商银行长沙分行办理了总额 1 亿元的商业 汇票贴现业务。票据到期后，友阿控股作为出票人和承兑人未能按期兑付上述票 据，招商银行长沙分行向最后一手持票人垫付了 1 亿元票据，随后其向法院提起 诉讼，对友阿控股、票据前手湖南友谊阿波罗控股股份有限公司友阿超市分公司 （以下简称“友阿超市分公司”）行使追索权。根据湖南省长沙市中级人民法院作 出的（2022）湘 01 民终 8421 号《民事判决书》，友阿控股及友阿超市分公司应 偿还招商银行长沙分行垫付的电子商业承兑汇票票款本金 9,853.35 万元，并以欠 付的票款本金为基数，按每日万分之五的标准支付相应利息。因友阿控股未能及 时偿付前述款项，2024 年 10 月 25 日起，友阿控股质押给招商银行长沙分行的 21,981,500 股上市公司股票被司法冻结。2026 年 2 月 2 日，友阿控股已通过长沙 市芙蓉区人民法院向招商银行长沙分行偿还上述本金及 1,928.11 万元利息，其质 押给招商银行长沙分行的 21,981,500 股上市公司股份已于 2026 年 1 月 30 日被解 除冻结。

因友阿控股在广发银行长沙分行的借款逾期，债权人基于债权保障需求，向 法院申请财产保全，截至本补充法律意见书出具日，友阿控股质押给广发银行长 沙分行的共计 2,710 万股上市公司股票被司法冻结。目前，广发银行长沙分行已 向长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，案件已于 2026 年 6 月 26 日取得终审判决， 根据湖南省长沙市中级人民法院《民事判决书》【（2026）湘 01 民终 8075 号】， 友阿控股应偿还广发银行长沙分行本金 8,990 万元及截至 2025 年 10 月 16 日的 利息 455.04 万元、罚息 217.54 万元、复利 11.01 万元，此后的利息、罚息、复 利计算按合同约定的标准顺延计算至实际清偿之日止。

长沙市岳麓区人民法院已于 2026 年 10 月 26 日至 10 月 27 日在淘宝网岳麓 区人民法院司法拍卖网络平台对友阿控股所持有的并已司法再冻结的上市公司 27,100,000 股股份进行公开拍卖。截至本补充法律意见书出具日，本次司法拍卖 股票已全部竞拍成功，后续仍涉及买受人缴款、股权变更过户等环节，因此司法 拍卖最终结果仍存在不确定性。若本次被司法拍卖股份全部成交并过户登记，友

阿控股持有上市公司股份将由 446,448,740 股减少至 419,348,740 股，占上市公司 股份总数的比例将由 32.02%降至 30.08%；质押股份数量将从 381,668,740 股降 至 354,568,740 股，累计质押股份数量占其持股总数的比例将从 85.49%降至 84.55%；冻结股份将从 27,100,000 股降至 0 股；若本次司法拍卖股票所得款项已 足额清偿友阿控股对广发银行长沙分行的债务，经申请解除剩余超额质押的友阿 股份股票后，友阿控股所持上市公司质押股份数量将从 381,668,740 股降至 334,022,261股，累计质押股份数量占其持股总数的比例将从85.49%降至79.65%。

除上述情形外，友阿控股与其他友阿股份股票质押的质权人之间不存在因借 款逾期导致的未结诉讼、仲裁等情况。

2、友阿控股化债工作持续推进，友阿集团金融机构债权人委员会第十一次 会议已表决通过关于化债脱困期（2028 年 4 月前）内各成员单位不冻结拍卖友 阿控股质押股权等议案，长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）已解 除部分股份质押，结合友阿控股融资履约保障比例、本次交易完成后交易对方 的持股情况，预计本次交易完成后上市公司控制权能够保持稳定；控股股东短 期资金压力较大、短期偿债能力较弱，控股股东及实际控制人已承诺采取有效 措施应对上述风险；长沙市国资产业控股集团有限公司（以下简称“长沙国控集 团”）已累计向友阿控股提供 1.18 亿元借款，友阿控股短期偿债压力有所下降

（1）友阿控股化债工作持续推进，友阿集团金融机构债权人委员会第十一 次会议已表决通过关于化债脱困期（2028 年 4 月前）内各成员单位不冻结拍卖 友阿控股质押股权等议案，长沙银行已解除部分股份质押

为提高整体风险管控能力，有效防控信用风险扩大，继续有效支持企业合理 需求，促进银企合作共赢，2022 年 4 月 1 日，18 家湖南友谊阿波罗控股股份有 限公司及集团内关联公司（以下简称“友阿集团”）金融机构债权人组建了友阿集 团金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”），并于 2022 年 4 月 27 日表决通 过了《关于制定友阿集团金融机构债权人委员会共同行动方案的议案》。

2026 年 1 月 23 日，债委会第十一次会议表决通过了《友阿集团化债脱困期 续延两年，脱困期至 2028 年 4 月》《化债脱困期内，各成员单位不抽贷、不断 贷、不诉讼、不冻结拍卖质押股权》《化债脱困期内，各成员单位不对友阿控股 持有、目前暂未质押的约 4,600 万股友阿股份股票设置质押权利负担，以及后续 长沙银行解押的4,328 万股友阿股份股权及辣妹子 15%股权不得采取司法冻结和 补充质押等措施》《各成员单位对友阿控股续贷，原则上采取无还本续贷或借新 还旧方式续贷，结息周期为到期还本付息》等议案。2026 年 2 月 10 日，友阿控 股质押给长沙银行的 4,328 万股上市公司股票已被解除质押。

根据本次债委会表决通过的上述议案，友阿控股被质押和冻结给各债权银行 的上市公司股份在 2028 年 4 月前被司法处置的风险总体可控，结合友阿控股融 资履约保障比例、本次交易完成后交易对方的持股情况，预计本次交易完成后上 市公司控制权能够保持稳定。

若出现控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控 事件，公司控股股东持有的公司股份可能被处置，从而影响上市公司控制权的稳 定，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（一）控股 股东股权质押、冻结及债务风险”中披露相关风险。

（2）友阿控股实际融资履约保障比例相对较高，质押股权被行使质权的风 险可控

经核查，截至 2026 年 9 月 30 日，友阿控股质押的友阿股份股票对应的平仓 线、警戒线以及履约保障比例等情况如下：

注：上表“质押股份市值”系依据 2026 年 9 月 30 日友阿股份收盘价测算；履约保障比例

=质押股份市值/未偿还本金；上表未包含不涉及上市公司股票质押的其他融资，未考虑其他 抵押物和其他质押股权的价值。

根据相关协议及友阿控股相关负责人访谈，除上表列示的中国工商银行股份 有限公司长沙韶山路支行（以下简称“工商银行长沙韶山路支行”）、广发银行长 沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行长沙分行”）外， 友阿控股与其他质权人签署的协议均未对警戒线、平仓线作出明确约定。根据测 算结果，由于近期上市公司股价有所下降，存在警戒线、平仓线约定的三家银行 中，友阿控股在工商银行长沙韶山路支行、兴业银行长沙分行的融资未偿还本金 履约保障比例低于平仓线，在广发银行长沙分行的融资未偿还本金履约保障比例 高于平仓线。整体来看，截至 2026 年 9 月 30 日，友阿控股质押的上市公司股票 对应未偿还本金合计 16.86 亿元，对应质押股份当前市值（按 2026 年 9 月 30 日 收盘价 4.81 元/股测算）为 18.36 亿元，履约保障比例为 108.87%。此外，友阿 控股已向中国银行、长沙银行等债权人抵押了长沙市合计 6.67 万平方米、汨罗 市合计 1.41 万平方米的房产，并质押了辣妹子食品股份有限公司 15.2497%的股 权、湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司 61%的股权，实际履约保障比例进一步 提高。

综上所述，友阿控股与大部分质权人签署的协议均未对警戒线、平仓线作出 明确约定，实际融资履约保障比例相对较高，质押股权被行使质权的风险可控。

（3）根据交易完成后交易对方的持股情况，友阿控股已冻结股份被司法处 置不会导致上市公司本次交易完成后控制权发生变更

截至本补充法律意见书出具日，友阿控股拟以协议转让方式向上海勤学堂投 资控股有限公司（以下简称“勤学堂投资”）转让的 69,848,057 股股份尚未完成交 割。该次协议转让股份事项尚需转让人解除拟转让股份的司法冻结、质押，取得 深圳证券交易所合规性确认后，再向登记结算机构办理股份转让过户登记手续， 本次交易能否最终完成实施以及完成时间尚存在不确定性。

截至本补充法律意见书出具日，由于友阿控股持有并被司法冻结的上市公司 27,100,000 股股票已进入司法拍卖程序并已全部竞拍成功（以下简称“本次拍卖”），

后续仍涉及买受人缴款、股权变更过户等环节，因此司法拍卖最终结果仍存在不 确定性，但预计将在本次交易完成前完成。根据竞拍结果，友阿控股、聚富投资、 蒋容、子鼠咨询、青鼠投资、勤学堂投资均未在此次拍卖中取得股份，且单一买 受人竞得的上市公司股票数量占公司总股本比例不超过 0.66%，预计不会对上市 公司本次交易前后的股权结构产生重大影响。根据本次交易完成时前述协议转让 是否完成，下表分两种情形对本次交易完成后上市公司的股权结构进行说明如下：

本次交易前，截至 2026 年 9 月 30 日，友阿控股及其一致行动人聚富投资合 计持有上市公司 32.02%的股份，其余股东持股比例较低（第二大股东持有上市 公司股份比例低于 1%）且持股较为分散。本次交易完成后（不考虑募集配套资 金），交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有上市公司 8.14%的 股份，其他交易对方持有上市公司股份比例均不足 5%。

由上表可知，本次交易完成时，即使控股股东已冻结股票被司法处置，无论 协议转让是否完成，友阿控股控制上市公司表决权的比例都将显著高于包括本次 交易对方蒋容及其一致行动人在内的其他股东。因此，友阿控股已冻结股份被司 法处置不会导致上市公司本次交易完成后控制权发生变更。

（4）友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱， 将采取多项措施尽快清偿到期债务；实际控制人资信状况良好、具备一定债务 偿付能力，必要时将采取措施帮助友阿控股资金周转；长沙国控集团已累计向 友阿控股提供 1.18 亿元借款，友阿控股短期偿债压力有所下降

①友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，将 采取多项措施尽快清偿到期债务，保持上市公司控制权稳定

上市公司控股股东友阿控股为持股型公司，下属子公司除上市公司外，其主 营业务主要有房地产开发、物业管理等。友阿控股报告期内的主要财务数据、财 务指标（合并口径）如下：

单位：万元

2026 年 6 月 30 日 /2026 年 1-6 月

2025 年 12 月 31 日/2025 年度

2024 年 12 月 31 日 /2024 年度

项目

资产负债简要情况

利润表简要情况

现金流量表简要情况

财务指标

• 注 1：上述指标计算公式如下：

• （1）资产负债率=总负债/总资产*100%；
• （2）流动比率=流动资产/流动负债；
• （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

• 注 2：根据 2025 年财政部对会计师事务所执业质量检查工作底稿的要求，友阿控股应

按照税务主体测算递延所得税资产和递延所得税负债，并将递延所得税资产和递延所得税负 债按净额列报。因此，友阿控股采用追溯重述法调整了 2024 年 12 月 31 日资产负债表递延 所得税资产、递延所得税负债、非流动资产总额、资产总额等相关科目。

受地产行业不景气等因素影响，友阿控股营业收入下滑，流动比率、速动比 率相对较低，友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，

但由上表可知，报告期内友阿控股资产规模保持相对稳定，资产构成未发生重大 变化，资产负债率相对稳健，具备持续履行偿债义务的能力。

为保持上市公司控制权稳定，友阿控股已出具《关于保持上市公司控制权稳 定性的承诺函》，具体内容如下：

“一、截至本承诺函出具之日，除与招商银行股份有限公司长沙分行（以下 简称“招商银行长沙分行”）融资逾期导致的票据追索权纠纷案、与广发银行股份 有限公司长沙分行（以下简称“广发银行长沙分行”）债务逾期导致的金融借款合 同纠纷案以外，本公司与其他质权人（质物：友阿股份股票）不存在因债务逾期 导致的重大未结诉讼、仲裁的情况；

二、本公司将积极与质权人协商释放部分已质押的上市公司股票或其他资产， 便于本公司后续通过融资或资产出售等方式筹集资金偿债，降低本公司所持上市 公司的股票质押比例；

三、本公司将积极与长沙银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等 债权人协商，申请对到期债务的期限进行延长或通过借新还旧的方式置换到期债 务；

四、本公司将积极与招商银行长沙分行、广发银行长沙分行进行沟通，优先 筹措资金偿还其逾期款项，避免已冻结的上市公司股票被司法处置；

五、本公司承诺将通过增资扩股、向现有股东借款、引入其他投资者、争取 其他第三方资金等方式，尽快清偿到期债务，确保本公司持有的上市公司股份质 押率降至合理水平，避免上市公司控制权在本次重组审核期间或本次重组完成后 因本公司质押股份被行使质权而发生变更。”

②实际控制人资信情况良好、具备一定的债务偿付能力，必要时将采取措 施帮助友阿控股资金周转，保持上市公司控制权稳定

根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，截至 2026 年 8 月 28 日，上市公司实际控制人胡子敬先生无信用卡、贷款逾期情况，无尚未结清的信 用额度和贷款。根据胡子敬先生出具的《关于个人资金情况、债务偿付能力的说 明》：“截至 2026 年 9 月 30 日，本人名下主要资产为湖南友谊阿波罗控股股份 有限公司 1,150 万股股份（对应持股比例 14.375%），为给长沙国控集团向友阿 控股提供的不超过 2.20 亿元的借款本金及利息、违约金、实现债权的费用提供 担保，2026 年 1 月 28 日，本人与长沙国控集团签署《股权质押合同》，将上述

资产全部质押给长沙国控集团；同时，截至 2026 年 9 月 30 日，本人无尚未清偿 的重大负债、未结诉讼，资信状况良好，具备一定的债务偿付能力。”

同时，为保持上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人胡子敬已出具《关 于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体内容如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人不存在重大未决诉讼、仲裁案件，不存 在被列入失信被执行人名单等情形，资信情况良好；

二、本人承诺必要时将通过抵押个人资产、质押本人持有的友阿控股股份等 方式为友阿控股的融资提供担保增信，或向友阿控股提供短期借款帮助其资金周 转，确保友阿控股持有的上市公司股份质押率控制在合理水平，避免上市公司控 制权在本次重组审核期间或本次重组完成后因友阿控股质押股份被行使质权而 发生变更。”

③长沙国控集团已累计向友阿控股提供 1.18 亿元借款，友阿控股短期偿债 压力有所下降

截至本补充法律意见书出具日，长沙国控集团已累计向友阿控股提供 1.18 亿元借款，该笔借款扣除法院执行费用后，剩余资金已通过长沙市芙蓉区人民法 院支付至招商银行长沙分行银行账户，用于支付招商银行长沙分行垫付的电子商 业承兑汇票票款本金及 1,928.11 万元利息。在长沙国控集团的纾困资金支持下， 友阿控股短期偿债压力有所下降。

（二）本次交易前控股股东协议转让股份的原因、价格确定方式以及资金 用途，与本次交易是否构成一揽子安排

1、本次交易前友阿控股协议转让上市公司股份的原因系为缓解自身资金压 力，价格系基于有关规定由转让双方协商确定，本次协议转让资金用途为偿还 银行贷款、补充流动资金

为缓解资金压力，友阿控股于 2022 年 3 月起即尝试引入战略投资者，具体 详见上市公司于 2022 年 3 月 22 日发布的《关于控股股东筹划引入战略投资者的 提示性公告》（公告编号：2022—008）。2024 年 2 月 19 日，与微创英特半导 体（中国）有限公司签订的《承债式收购框架协议书》约定事项终止后，友阿控 股开始新一轮筹划，本次筹划转让股票的过程主要分为两个阶段，具体如下：

时间 进程 前期筹划阶段

本次协议转让股份的筹划阶段

2024 年 12 月 9 日，友阿控股与勤学堂投资签署了《股票转让合同》，约定 友阿控股以 3.02 元/股的价格向勤学堂投资转让其持有的友阿股份 69,848,057 股 股票（以下简称“本次协议转让”）。2025 年 2 月、2025 年 12 月、2026 年 6 月， 友阿控股与勤学堂投资分别签署了《股票转让合同之补充合同》和《股票转让合 同之补充合同（二）》和《股票转让合同之补充合同（三）》，上述协议将《股 票转让合同》约定的履约时间期限、最晚交割日进行了相应的变更。

本次协议转让资金用途为偿还银行贷款、补充流动资金，转让价格系基于相 关规定由转让双方协商确定。本次股票交易双方签署协议前一交易日上市公司股 票收盘价为 3.35 元，本次股票协议转让价格为协议签署前一交易日股票收盘价 的 90.15%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》第十五条规定，上市公司大股东通过协议转让方式 减持股份或者特定股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让 方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的 规定执行（根据《深圳证券交易所交易规则》，不得高于前收盘价的 110%，且 不低于前收盘价的 90%）。因此，本次友阿控股向勤学堂投资转让股份的价格符

合相关规定。

2、本次协议转让与本次交易不构成一揽子安排

友阿控股于 2022 年 3 月起即尝试引入战略投资者，2024 年 6 月，勤学堂投 资与友阿控股、友阿股份相关负责人进行了首次会面，商讨化解友阿控股债务压 力的方案。2024 年 12 月，基于对友阿股份未来发展前景及投资价值的认可，勤 学堂投资最终同意受让友阿控股持有的上市公司 5.01%（本次重组完成前）的股 份。根据勤学堂投资、友阿控股及友阿股份的声明与承诺，勤学堂投资与上市公 司未就本次重组签署任何协议，对本次重组的策划、实施和最终的交易成果不承 担任何权利义务；本次协议转让与本次重组不互为前提，不存在“抽屉协议”，友 阿股份本次重组推进进展、发行审核结果等均不会影响本次协议转让双方权利义 务的履行、《股票转让合同》及其补充合同的效力，因此不构成一揽子安排。

为帮助友阿控股偿还银行贷款（含支付利息）和补充流动资金，勤学堂投资 同意友阿控股提前使用本次协议转让的保证金 200 万元，并向其另外提供了 1,700 万元借款。根据勤学堂投资、友阿控股及友阿股份出具的声明与承诺，并 经本所律师通过公开渠道进行检索，查阅上市公司、尚阳通、蒋容及其一致行动 人报告期内的银行流水，截至本补充法律意见书出具日，除本次协议转让保证金 及前述借款以外，勤学堂投资与上市公司、友阿控股、尚阳通、蒋容及其一致行 动人之间不存在其他资金往来、关联关系、一致行动关系或其他特殊安排。相关 声明承诺具体内容如下：

（1）勤学堂投资声明与承诺

“1、本公司基于对友阿股份未来发展前景及投资价值的认可，与友阿控股签 署了《股票转让合同》及其补充合同。为缓解友阿控股资金压力，维持上市公司 持续稳定发展，本公司共计向友阿控股提供 1,700 万元借款，并同意友阿控股提 前使用本次协议转让保证金 200 万元，用于偿还其银行贷款（含支付利息）和补 充流动资金。除上述情况外，本次协议转让不存在其他利益安排。

• 2、本次协议转让系交易双方基于平等自愿原则充分协商的结果，不存在潜

在利益输送或侵害其他投资者利益的情形。

• 3、本次协议转让与友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

（以下简称“本次重组”）不互为前提，不存在“抽屉协议”，友阿股份本次重组推

进进展、发行审核结果等均不会影响本次协议转让双方权利义务的履行、《股票 转让合同》及其补充合同的效力。

• 4、本公司及本公司实际控制人杨未然及其近亲属将严格遵守内幕信息管理

相关规定，不利用内幕信息买卖友阿股份股票、不泄露内幕信息、不建议他人交 易友阿股份股票。本公司将对本公司及本公司关于友阿股份本次重组的内幕信息 知情人内幕交易情况进行自查，提供真实、准确、完整的内幕交易自查报告。若 友阿股份本次重组期间，本公司及本公司内幕信息知情人因内幕交易被有关机构 立案侦查或采取相应措施，对上市公司投资者造成损失的，本公司及本公司相关 责任人将依法自行承担相关赔偿和其他法律责任。

• 5、本公司及本公司主要关联方不存在借助友阿股份本次重组以及本次协议

转让不当得利的情形，不存在向友阿控股、友阿股份、本次重组标的、本次重组 交易对方及前述单位主要关联方进行利益输送的情况。

• 6、本公司及本公司主要关联方与友阿控股、友阿股份、本次重组标的、本

次重组交易对方及前述单位主要关联方不存在关联关系，除前述情形以外的其他 资金往来。”

（2）友阿控股声明与承诺

“1、本公司为缓解自身资金压力，与上海勤学堂签署了本次协议转让的《股 票转让合同》及其补充合同，并向上海勤学堂共计借款 1,700 万元，经其同意， 可以提前使用对方支付的本次协议转让 200 万元保证金，前述借款和保证金将用 于偿还本公司的银行贷款（含支付利息）和补充流动资金。除上述情况外，本次 协议转让不存在其他利益安排。

• 2、本次协议转让系交易双方基于平等自愿原则充分协商的结果，不存在潜

在利益输送或侵害其他投资者利益的情形。

• 3、本次协议转让与友阿股份本次重组不互为前提，不存在“抽屉协议”，友

阿股份本次重组推进进展、发行审核结果等均不会影响本次协议转让双方权利义 务的履行、《股票转让合同》及其补充合同的效力。

• 4、本公司及本公司关于本次协议转让、本次重组内幕信息知情人将严格遵

守内幕信息管理相关规定，不利用内幕信息买卖友阿股份股票、不泄露内幕信息、 不建议他人交易友阿股份股票。本公司将对本公司及本公司关于友阿股份本次重 组的内幕信息知情人内幕交易情况进行自查，提供真实、准确、完整的内幕交易

自查报告。若友阿股份本次重组期间，本公司及本公司内幕信息知情人因内幕交 易被有关机构立案侦查或采取相应措施，对上市公司投资者造成损失的，本公司 及本公司相关责任人将依法自行承担相关赔偿和其他法律责任。

• 5、本公司及本公司主要关联方不存在借助友阿股份本次重组以及本次协议

转让不当得利的情形，不存在向上海勤学堂、友阿股份、本次重组标的、本次重 组交易对方及前述单位主要关联方进行利益输送的情况。

• 6、截至本声明与承诺函出具日，本公司及本公司主要关联方与上海勤学堂、

友阿股份、本次重组标的、本次重组交易对方及前述单位主要关联方不存在关联 关系，不存在除前述情形以外的其他资金往来。

• 7、除已披露的协议和安排外，本公司及本公司主要关联方与上海勤学堂、

友阿股份、本次重组标的、本次重组交易对方及前述单位主要关联方不存在其他 利益安排。”

（3）上市公司声明与承诺 “1、本次协议转让与友阿股份本次重组不互为前提，不存在“抽屉协议”。

• 2、本公司及本公司关于本次协议转让、本次重组内幕信息知情人将严格遵

守内幕信息管理相关规定，不利用内幕信息买卖友阿股份股票、不泄露内幕信息、 不建议他人交易友阿股份股票。本公司将对本公司及本公司关于友阿股份本次重 组的内幕信息知情人内幕交易情况进行自查，提供真实、准确、完整的内幕交易 自查报告。若友阿股份本次重组期间，本公司及本公司内幕信息知情人因内幕交 易被有关机构立案侦查或采取相应措施，对上市公司投资者造成损失的，本公司 及本公司相关责任人将依法自行承担相关赔偿和其他法律责任。

• 3、本公司及本公司主要关联方不存在借助友阿股份本次重组以及本次协议

转让不当得利的情形，不存在向上海勤学堂、本次重组标的、本次重组交易对方 及前述单位主要关联方进行利益输送的情况。

• 4、截至本声明与承诺出具日，本公司及本公司主要关联方与上海勤学堂、

本次重组标的、本次重组交易对方及前述单位主要关联方不存在关联关系和资金 往来。

• 5、除已披露的协议和安排外，本公司及本公司主要关联方与上海勤学堂、

本次重组标的、本次重组交易对方及前述单位主要关联方不存在其他利益安排。

• 6、上海勤学堂与本公司未就本次重组签署任何协议，对本次重组的策划、

实施和最终的交易成果不承担任何权利义务。” 【核查程序】 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

• 1、对友阿控股相关负责人进行访谈，了解友阿控股质押上市公司股票的原

因、累计质押比例较高的原因、部分股票被冻结的原因、融资和资产抵/质押情 况、股票质押相关协议关于警戒线和平仓线的约定、资金情况和偿债能力；

• 2、获取并查阅友阿控股与招商银行长沙分行票据追索权纠纷相关法院判决

材料、有关质押股权被司法冻结的法院文书、长沙市芙蓉区人民法院出具关于解 除上述股份冻结的《执行裁定书》、长沙市芙蓉区人民法院向招商银行长沙分行 支付款项的银行回单和电子票据，以及友阿控股关于广发银行长沙分行借款逾期 导致的股票冻结情况的《告知函》、湖南省长沙市中级人民法院出具的《民事判 决书》【（2026）湘 01 民终 8075 号】、湖南省长沙市岳麓区人民法院出具的《网 拍时间告知书》、通过淘宝网岳麓区人民法院司法拍卖网络平台查询友阿控股持 有的 27,100,000 股上市公司股票的拍卖情况及竞价结果；

• 3、获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质

押及司法冻结明细表》《证券质押登记证明（部分解除质押登记）》，核查友阿 控股的股票质押和司法冻结情况；

• 4、查阅友阿控股《企业信用报告》、融资明细表，与债权人签署的借款、

授信、资产抵押、股权质押等相关协议，查询友阿股份二级市场股票交易价格， 核查截至 2026 年 9 月 30 日友阿控股质押股权对应的融资未偿还本金、履约保障 比例、质押股份是否存在被强制平仓的风险；

• 5、查阅友阿控股 2024 年度、2025 年度审计报告及 2026 年半年度财务报表，

计算分析友阿控股资金情况、偿债能力；

• 6、查阅实际控制人《个人信用报告》，获取实际控制人出具的《关于个人

资金情况、债务偿付能力的说明》，以及实际控制人与长沙国控集团签署的《股 权质押合同》，了解实际控制人的资金情况、债务偿付能力；

• 7、通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，核

查友阿控股、上市公司实际控制人的信用状况，以及是否存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁情况；

• 8、计算本次重组完成后交易对方的持股情况，查阅友阿控股、实际控制人

出具的《关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，分析上市公司本次交易完 成后的控制权稳定性；

• 9、查阅《友阿集团金融机构债权人委员会第十一次会议纪要》以及债委会

成立相关会议纪要，了解债委会成立背景以及表决通过关于化债脱困期（2028 年 4 月前）内不冻结拍卖友阿控股质押股权的议案情况；

• 10、查阅长沙国控集团与友阿控股签署的《借款合同》；
• 11、访谈友阿控股、上海勤学堂的相关负责人，了解友阿控股向勤学堂投资

协议转让上市公司股票的原因、定价依据、是否与本次重组构成一揽子安排；

• 12、查阅友阿控股 2024 年 2 月以来筹划转让上市公司股票主要进程的相关

资料，友阿控股与勤学堂投资签署的《股票转让合同》《股票转让合同之补充合 同》《股票转让合同之补充合同（二）》《股票转让合同之补充合同（三）》， 以及勤学堂投资、友阿控股、上市公司关于本次协议转让出具的声明与承诺。

【核查结论】 经核查，本所认为：

• 1、受收入准则调整、百货零售和地产行业发展下行等因素的影响，为维持

当前经营所需的银行贷款规模，友阿控股股份累计质押比例较高；因债务逾期， 友阿控股质押给招商银行长沙分行的股份曾被司法冻结，现该部分冻结已被解除； 因债务逾期，友阿控股质押给广发银行长沙分行的部分质押股份被司法冻结。友 阿控股化债工作持续推进，友阿集团金融机构债权人委员会第十一次会议已表决 通过关于化债脱困期（2028 年 4 月前）内各成员单位不冻结拍卖友阿控股质押 股权等议案，长沙银行已解除部分股份质押，结合友阿控股截至 2026 年 9 月 30 日的融资履约保障比例、本次交易完成后交易对方的持股情况，预计本次交易完 成后上市公司控制权能够保持稳定；友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期 内的偿债能力相对较弱，控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施应对上述风 险；长沙国控集团已累计向友阿控股提供 1.18 亿元借款，友阿控股短期偿债压 力有所下降。

• 2、本次交易前友阿控股协议转让上市公司股份的原因系为缓解自身资金压

力，价格系基于有关规定由转让双方协商确定，友阿控股本次协议转让所得资金 主要用于偿还银行贷款本息、补充流动资金，与本次重组不构成一揽子安排。

本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见 书一式陆份，伍份交公司，壹份由本所留存备查，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书（一）》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师： 周琳凯 邹 棒

经办律师：

莫 彪

经办律师：

达代炎

经办律师：

张熙子

签署时间： 年 月 日